[收购]宁波连系:收购陈诉书摘要   时间：2019年12月02日 20:41:24 中财网    
原标题:宁波连系:收购陈诉书摘要

宁波连系团体股份有限公司

收购陈诉书摘要





上市公司名称：宁波连系团体股份有限公司

股票上市所在：上海证券生意业务所

股票简称：宁波连系

股票代码：600051



收购人名称：浙江荣盛控股团体有限公司

住所：浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路98号

通讯地点：浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路98号









二零一九年十一月


收购人声明

一、本陈诉书摘要系收购人按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购打点步伐》、《公然刊行证券的公司信息披露内容与格
式准则第16号——上市公司收购陈诉书》及其他法令、礼貌及部门规章的有关
规定体例。


二、按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购打点步伐》的规定，本
陈诉书摘要已全面披露了收购人在宁波连系拥有权益的股份。


停止本陈诉书摘要签署日，除本陈诉书摘要披露的持股信息外，收购人没有
通过任何其他方法在宁波连系拥有权益。


三、收购人签署本陈诉书摘要已得到须要的授权和核准，其推行亦不违反收
购人章程或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴。


四、本次取得上市公司刊行的新股尚需股东大会核准、中国证监会批准及其
他有权构造核准。本次收购有关核准措施的希望环境参见本收购陈诉书第二节、
收购抉择及收购目的之“三、本次生意业务已推行及尚需推行的核准措施”。


五、本次收购系荣盛控股以其持有的盛元房产60.82%股权认购宁波连系非
公然刊行的股票。本次重组完成前，荣盛控股持有宁波连系29.08%的股权；本
次重组完成后，估量荣盛控股将持有宁波连系的股权高出30%。荣盛控股触发了
向上市公司所有股东发出要约收购的义务。


按照《上市公司收购打点步伐》第六十三条的规定，“有下列景象之一的，
相关投资者可以免于凭据前款规定提交宽免申请，直接向证券生意业务所和证券挂号
结算机构申请治理股份转让和过户挂号手续：（一）经上市公司股东大会非关联
股东核准，投资者取得上市公司向其刊行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份高出该公司已刊行股份的30%，投资者理睬3年内不转让本次向其刊行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。


收购人理睬：“1、刊行竣事之日起三十六个月内不转让其在本次刊行中认购
的宁波连系股份；2、本次生意业务完成后6个月内，如宁波连系股票持续20个生意业务


日的收盘价低于刊行价，可能生意业务完成后6个月期末收盘价低于刊行价的，本公
司在本次刊行中认购的宁波连系股份锁按期自动耽误6个月；3、如本理睬函第
1、2条理睬期间届满时，本公司对宁波连系的业绩理睬及赔偿义务尚未推行完
毕，则本次刊行股份的锁按期自动耽误至本公司的业绩理睬及赔偿义务推行完毕
之日为止。前述限售期限届满后，按中国证券监督打点委员会及上海证券生意业务所
有关规定执行。因宁波连系送红股、转增股本等原因增持的宁波连系股份，亦应
遵守上述理睬。”

2019年11月30日，宁波连系召开第九届董事会2019年第一次姑且集会会议，
审议通过了《关于提请股东大会同意浙江荣盛控股团体有限公司免于以要约方法
增持股份的议案》，并将该议案提交宁波连系2019年第二次姑且股东大会审议。


六、本次收购是按照本陈诉书摘要所载明的资料举办的。除本收购人所礼聘
的专业机构外，没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉书摘要中所列载的
信息和对本陈诉书摘要做出任何表明可能说明。


七、收购人理睬本陈诉书摘要不存在虚假记实、误导性告诉或重大漏掉，并
对其真实性、精确性、完整性包袱个别和连带的法令责任。





目录

收购人声明 ................................................................. 1
目录 ....................................................................... 3
释义 ....................................................................... 4
第一节 收购人先容 ......................................................... 6
第二节 收购抉择及收购目的 ................................................ 12
第三节 收购方法 .......................................................... 15
第四节 资金来历 .......................................................... 32
第五节 其他重大事项 ....................................................... 33

释义

除非文中还有所指，下列词语或简称具有如下特定寄义：

荣盛控股、收购人、交
易对方

指

浙江荣盛控股团体有限公司

宁波连系、上市公司、
公司

指

宁波连系团体股份有限公司

三元控股

指

三元控股团体有限公司

生意业务标的、标的资产、
拟购买资产

指

荣盛控股持有的盛元房产60.82%股权

标的公司、盛元房产

指

杭州盛元房地产开发有限公司

本次生意业务、本次重组、
本次重大资产重组

指

宁波连系向荣盛控股刊行股份购买其所持盛元房产60.82%股
权的行为

本次收购

指

荣盛控股以所持标的资产认购宁波连系非公然刊行的股票的
行为

本陈诉书

指

《宁波连系团体股份有限公司收购陈诉书》

大连逸盛元

指

大连逸盛元置业有限公司

海滨置业

指

大连海滨置业有限公司

滨江盛元

指

杭州滨江盛元房地产开发有限公司

盛元海岸

指

杭州滨江盛元海岸房地产开发有限公司

华瑞双元

指

杭州华瑞双元房地产有限公司

盛元物业

指

杭州盛元物业处事有限公司

新盛元房产

指

杭州新盛元房地产开发有限公司

温州银和

指

温州银和房地产有限公司

开元世纪

指

杭州开元世纪置业有限公司

海南恒盛元

指

海南恒盛元国际旅游成长有限公司

舟山辰和宇

指

舟山辰和宇商业有限公司

岱山辰宇

指

岱山辰宇置业有限公司

荣盛石化

指

荣盛石化股份有限公司

开元物产

指

杭州开元物产团体有限公司

天原团体

指

宜宾天原团体股份有限公司




《刊行股份购买资产协
议》

指

《宁波连系团体股份有限公司与浙江荣盛控股团体有限公司
之间关于刊行股份购买资产的协议》

定价基准日

指

公司第九届董事会2019年第一次姑且集会会议决策通告日

评估机构、坤元评估

指

坤元资产评估有限公司

审计机构、天健会所

指

天健管帐师事务所（非凡普通合资）

中国证监会、证监会

指

中国证券监督打点委员会

上交所、证券生意业务所

指

上海证券生意业务所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《股票上市法则》

指

《上海证券生意业务所股票上市法则》（2019年修订）

《重组打点步伐》

指

《上市公司重大资产重组打点步伐》（2019年修订）

评估基准日

指

2019年6月30日

审计基准日

指

2019年6月30日

评估陈诉

指

《宁波连系团体股份有限公司拟刊行股份购买资产涉及的杭
州盛元房地产开发有限公司股东全部权益代价评估项目资产
评估陈诉》

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元



注：本陈诉书摘要除出格说明外所有数值均保存2位小数，若呈现总数与各分项数值之和尾
数不符的环境，均为四舍五入原因造成。





第一节 收购人先容

本次生意业务中，收购工钱浙江荣盛控股团体有限公司。


一、根基环境

公司名称

浙江荣盛控股团体有限公司

注册地

杭州市萧山区益农镇红阳路98号

法定代表人

李水荣

注册成本

80,800.00万元

公司范例

有限责任公司

创立时间

2006年9月13日

谋划期限

2006年9月13日至2026年9月12日

通讯地点

杭州市萧山区益农镇红阳路98号

邮政编码

311247

接洽电话

0571-82526318

统一社会信用代码

9133000079338631XM

谋划领域

实业投资，企业打点咨询，室内外修建装饰，化工原料及产物（不
含化学危险品和易制毒品）、贵金属（不含专控）、黄金成品、煤炭
（无储存）、金属质料及成品、钢材、修建质料、轻纺原料及产物、
燃料油（不含制品油）、光伏产物、水泥及成品、木材及成品、五金
交电、日用品的销售，计较机软件开发，信息咨询处事，从事收支
口业务。（国度法令礼貌克制或限制的项目除外）。（依法须经核准的
项目，经相关部门核准后方可开展谋划勾当）



二、股权及节制干系

停止本陈诉书摘要签署日，荣盛控股的股权节制干系如下：

序号

股东名称

出资金额（万元）

出资比例（%）

1

李水荣

50,818.40

62.89

2

李永庆

7,619.20

9.43

3

李国庆

7,619.20

9.43

4

许月娟

7,619.20

9.43

5

倪信才

3,809.60

4.71

6

赵关龙

2,514.40

3.11

7

西部信托有限公司

800.00

0.99

合 计

80,800.00

100.00




三、主营业务环境及最近三年主要财务指标

（一）最近三年主营业务环境

荣盛控股各项详细业务主要通过节制或投资的企业开展。颠末多年成长，荣
盛控股已成为拥有以石化、聚酯、纺丝、加弹为主业，以房地产、煤化工、物流
等为辅业的现代企业团体。停止2018年12月31日，荣盛控股总资产1,392.85亿元，
净资产378.59亿元；2018年荣盛控股实现营业收入967.49亿元，净利润22.10亿元。

按照相关机构发布的数据，荣盛控股位列“2019中国企业500强”名单第143位，
“2019中黎民营企业500强”名单第33位，“2018中国石油和化工民营企业百强榜”

名单第2位。


近几年来，荣盛控股在石化、化纤板块坚持“纵横双向”的成长计谋，在积极
引进国际先进设备、不绝研发新品、新技能的同时，将财富链慢慢向上游延伸，
今朝已形成从芳烃到下游的精对苯二甲酸（PTA）及聚酯（PET，含瓶片、薄膜）、
涤纶丝（POY、FDY、DTY）一条龙出产线。另外，荣盛控股的子公司荣盛石化
正在舟山机关4,000万吨/年绿色炼化一体化项目，总投资额1,730.85亿元，该项目
一期工程2019年5月已建成投产，二期工程估量2020年底建成投产。


在深耕石化、化纤板块的同时，荣盛控股逐渐将财富延伸到多个其他规模。

今朝团体已控股荣盛石化（股票代码：002493）、宁波连系（股票代码：600051）
两家上市公司，并参股天原团体（股票代码：002386），控股和参股上市公司的
财富涉及石化、房地产开发和煤化工三大规模。


（二）最近三年主要财务指标

1、归并资产欠债表主要数据

单位：万元

项目

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

资产总额

13,928,450.90

8,119,096.40

6,279,147.15

欠债总额

10,142,549.35

5,263,507.12

4,391,202.17

所有者权益合计

3,785,901.55

2,855,589.28

1,887,944.98

资产欠债率

72.82%

64.83%

69.93%




2、归并利润表主要数据

单位：万元

项目

2018年度

2017年度

2016年度

营业收入

9,674,881.44

7,955,411.30

5,073,583.30

利润总额

267,771.77

262,512.76

229,657.64

净利润

220,982.13

214,172.30

190,427.78

净资产收益率

7.46%

9.22%

12.11%



四、主要部属企业环境

停止本陈诉书摘要签署日，荣盛控股主要部属公司根基环境如下：

公司名称

注册成本（万
元）

持股比例
（%）

主营业务

石化板块

荣盛石化股份有限公司

629,110.78

65.54

PTA、聚酯纤维相关产物出产
和销售

房地产板块

宁波连系团体股份有限公司

31,088.00

29.08

商品商业、房地产开发及电力、
热力出产和供应等业务

杭州盛元房地产开发有限公司

12,762.43

60.82

房地产开发与销售

大连海滨置业有限公司

5,000.00

51.00

房地产开发与销售

大连逸盛元置业有限公司

20,000.00

50.00

房地产开发与销售

岱山辰宇置业有限公司

5,000.00

注

房地产开发及谋划（仅限舟山
绿色石化基地项目配套的办
公、研发及人才住房、糊口设
施建树）

舟山辰和宇商业有限公司

80,000.00

60%

尚未实际谋划

煤化工

宜宾天原团体股份有限公司

78,085.70

9.58

聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱、
水合肼、三氯乙烯、水泥及三
聚磷酸钠的出产和销售

物流板块

浙江荣通物流有限公司

800.00

70.00

货运业务

创投板块

浙江荣盛创业投资有限公司

30,000.00

100.00

创业投资业务

荣盛新疆库车投资有限公司

5,008.00

100.00

投资业务




公司名称

注册成本（万
元）

持股比例
（%）

主营业务

能源板块

三元团体杭州热电有限公司

4,000.00

25.00

热电出产



注：岱山辰宇置业有限公司是荣盛控股持有60%股权舟山辰和宇商业有限公司的全资子公司，
荣盛控股间接持有岱山辰宇60%的股权。


五、荣盛控股最近五年内受行政惩罚、刑事惩罚可能涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁环境

停止本陈诉书摘要签署日，荣盛控股最近五年不存在因重大违法违规行为受
到行政惩罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事惩罚的景象，不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的环境。


六、荣盛控股董事、监事、高级打点人员根基环境及最近五年内
受行政惩罚、刑事惩罚可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能
仲裁环境

姓名

职务

身份证号码

国籍

历久居住地

是否取得其他国
家或地区居留权

李水荣

董事长

3301211956070*****

中国

杭州

否

李国庆

董事

3301211970022*****

中国

杭州

否

李永庆

董事

3301211964063*****

中国

杭州

否

倪信才

董事

3301211965062*****

中国

杭州

否

赵关龙

董事

3301211960051*****

中国

杭州

否

孙国明

监事会主席

3390051981090*****

中国

杭州

否

许月娟

监事

3301211962012*****

中国

杭州

否

楼巧琳

监事

3307241979062*****

中国

杭州

否

俞传坤

副总裁

3301211964011*****

中国

杭州

否

罗伟

副总裁

4407241966111*****

中国

杭州

否

俞凤娣

副总裁

3306211968020*****

中国

杭州

否



停止本陈诉书签署日，上述人员最近五年不存在因重大违法违规行为受到行


政惩罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事惩罚的景象，收购库存外贸童装，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁的环境。


七、荣盛控股及其控股股东、实际节制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份到达或高出该公司已刊行股份5%的扼要环境

公司名称

股票简称

股票代码

注册成本
（万元）

持股比例
（%）

主营业务

荣盛石化股
份有限公司

荣盛石化

002493

629,110.78

65.54

PTA、聚酯纤维相关产
品的出产和销售

宜宾天原集
团股份有限
公司

天原团体

002386

78,085.70

9.58

聚氯乙烯树脂、离子膜
烧碱、水合肼、三氯乙
烯、水泥及三聚磷酸钠
的出产和销售



八、荣盛控股及其控股股东、实际节制人持股5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的扼要环境

公司名称

注册成本
（万元）

持股比例（%）

主营业务

浙江岱山农村贸易银行股
份有限公司

12,440.40

10.04

谋划中国银行业监督打点委员会依
照有关法令、行政礼貌和其他规定
核准的业务，谋划领域以核准文件
所列的为准。


杭州市高新区（滨江）东冠
小额贷款股份有限公司

20,000.00

10.00

处事：在高新区（滨江）行政区域
内依法治理各项小额贷款、治理小
企业成长、打点、财务等咨询业务
及其他经核准的业务；企业财产保
险、灵活车辆保险、家庭财产保险、
与贷款标的物相关的财产保险、意
外伤害保险。（依法须经核准的项
目，经相关部门核准后方可开展经
营勾当）

安徽涡阳湖商村镇银行股
份有限公司

8,000.00

10.00

接收公家存款；发放短期、中期和
历久贷款；治理国内结算；治理票
据承兑和贴现；从事同业拆借；从
事银行卡业务；署理刊行、署理兑
付、承销当局债券；署理收付金钱；
经银行业监督打点机构核准的其他




公司名称

注册成本
（万元）

持股比例（%）

主营业务

业务。


浙江萧山湖商村镇银行股
份有限公司

42,000.00

5.00

谋划中国银行业监督打点委员会依
照有关法令、行政礼貌和其他规定
核准的业务，谋划领域以核准文件
所列的为准。


安徽宣州湖商村镇银行股
份有限公司

10,000.00

5.00

接收公家存款；发放短期、中期和
历久贷款；治理国内结算；治理票
据承兑与贴现；从事同业拆借；从
事银行卡业务（借记卡）；署理刊行、
署理兑付、承销当局债券；署理收
付金钱；经国务院银行业监督打点
机构核准的其他业务。







第二节 收购抉择及收购目的

一、本次收购的目的

（一）优化公司管理，消除控股股东与上市公司之间的同业竞争

为保持上市公司独立性、制止同业竞争，荣盛控股拟通过本次生意业务，将切合
条件的房地产开发资产和业务注入上市公司，同时对其他未纳入标的资产领域的
房地产开发有关资产和业务作出制止同业竞争的布置。本次生意业务完成后，控股股
东与上市公司之间的同业竞争问题将获得有效办理，上市公司和中小股东的好处
将获得有效掩护。


（二）加强公司成本实力，提高公司房地产开发业务的竞争力

本次重组拟注入资产为盛元房产60.82%股权。按照经审阅的备考财务报表，
以2019年6月30日为基准日模拟计较，本次生意业务完成后宁波连系的总资产将达
到1,039,593.19万元，较生意业务前增加42.04%；归属于母公司的所有者权益将到达
316,504.22万元，较生意业务前增加30.97%。通过本次重组，宁波连系的成本实力将
获得加强，有利于提高上市公司房地财富务的竞争力。


（三）提高公司盈利能力，保障全体股东好处

本次重组拟注入资产中，盛元房产及其控股、参股公司共拥有“开元世纪广
场”四期、“银和望府”、“名和故里”、“观湖里”等在建项目，总可售面积
高出51万平方米；有“东方蓝亭”、“湘湖壹号”四期等储蓄项目，筹划占地
面积近5.87万平方米；待售房源有“蓝爵国际”写字楼、商铺等7万余平方米，
“湘湖壹号”一期、二期、三期及“盛元慧谷”商铺合计1万多平方米。上述项
目抉择了房地产开发企业将来的盈利能力和成长空间。本次重组有利于公司增加
房地产项目储蓄，提高公司的盈利能力。按照坤元评估预测，本次重组相关的标
的公司在2020年至2023年累计归并报表扣除很是常性损益后归属于净利润将达
到19.27亿元，为上市公司将来盈利能力提供了保障。



（四）控股股东实现财富整合，晋升成本实力

本次重组完成后，荣盛控股将以本公司作为其房地产开发业务的专业化谋划
平台。借助控股股东雄厚的成本实力和精采的企业形象，有利于公司将来拓宽融
资渠道和低落融资本钱、获取优质项目资源、吸引和留住高端人才等。


二、将来12个月内继续增持上市公司股份或处理其已拥有权益
的股份打算

停止本陈诉书签署日，收购人尚无在将来十二个月内增持宁波连系的打算或
处理已拥有权益的打算。若此后拟进一步增持或因其他布置导致收购人持有宁波
连系权益产生改观，收购人及其控股股东、实际节制人将严格凭据相关法令礼貌
的要求，依法执行相关核准措施及推行信息披露义务。


三、本次生意业务已推行及尚需推行的核准措施

（一）上市公司已经推行的决定措施

2018年4月2日，宁波连系召开第八届董事会2018年第二次姑且集会会议，审
议通过《关于公司刊行股份购买资产暨关联生意业务方案的议案》、《关于及其摘要的议案》等本次
生意业务相关议案。


2019年11月30日，宁波连系召开第九届董事会2019年第一次姑且集会会议，
审议通过《关于公司刊行股份购买资产暨关联生意业务方案的议案》、《关于及其摘要的
议案》等本次生意业务相关议案。


（二）生意业务对方已经推行的决定措施

本次生意业务方案已经荣盛控股内部决定机构审议通过。


（三）标的公司已经推行的决定措施

本次生意业务方案已经盛元房产内部决定机构审议通过，同意荣盛控股将其持有


的盛元房产60.82%股权转让给宁波连系，盛元房产其他股东同意放弃对本次股
权转让的优先购买权。


（四）本次生意业务尚需推行的决定措施

本次生意业务尚需推行的审批或批准措施包罗但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次生意业务方案，并同意荣盛控股免于以要约
方法增持上市公司股份；

2、中国证监会批准本次生意业务事项。





第三节 收购方法

一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的环境

本次收购前，收购人持有上市公司29.08%的股权，系上市公司控股股东。

凭据本次生意业务方案，上市公司拟向控股股东荣盛控股刊行普通股181,088,057股
购买其持有的盛元房产60.82%股权。本次生意业务完成后，荣盛控股将持有上市公
司55.19%的股权，仍为上市公司控股股东。


本次收购前后，上市公司股东持股环境如下：

股东名称

本次生意业务前

本次生意业务后

持股数量（万股）

持股比例（%）

持股数量（万股）

持股比例（%）

荣盛控股

9,041.76

29.08

27,150.57

55.19

其他股东

22,046.24

70.92

22,046.24

44.81

合计

31,088.00

100.00

49,196.81

100.00



二、本次生意业务的根基方案

上市公司拟向荣盛控股刊行股份购买其持有的盛元房产60.82%股权。按照
坤元评估出具的坤元评报[2019]605号《评估陈诉》的评估功效并经生意业务两边协
商，盛元房产60.82%股权的生意业务价值为150,122.00万元。本次公司刊行股份购
买资产的股份刊行价值为8.29元/股，股份刊行数量为181,088,057股。本次生意业务
完成后，盛元房产将成为上市公司控股子公司。


三、本次收购的相关协议

（一）《刊行股份购买资产协议》主要内容

1、协议主体及签订时间

2018年4月2日，公司召开第八届董事会2018年第二次姑且集会会议，审议通
过《关于公司刊行股份购买资产暨关联生意业务方案的议案》、《关于及其摘要的议案》等本次生意业务
相关议案。同日，宁波连系与荣盛控股、三元控股签署《关于刊行股份购买资产


的框架协议》，宁波连系拟购买荣盛控股和三元控股合计持有的盛元房产100%
股权。


自生意业务预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项事情。按照
本次生意业务事项推进中重组方案产生的改观（包罗但不限于标的资产、生意业务对方、
生意业务价值的变革等），公司对本次刊行股份购买资产方案举办了调解，个中，本
次生意业务方案变换为宁波连系购买荣盛控股持有的盛元房产60.82%股权。按照《上
市公司重大资产重组打点步伐》、《上市公司禁锢法令礼貌常见问题与解答修订汇
编》等法令、礼貌及类型性文件的有关规定，公司本次生意业务方案的调解组成对本
次生意业务方案的重大调解，需从头推行相关措施。


2019年11月30日，宁波连系召开第九届董事会2019年第一次姑且集会会议，
审议通过《关于公司刊行股份购买资产暨关联生意业务方案的议案》、《关于及其摘要的
议案》、《关于排除的议案》、《关于
公司签署本次易涉及的相关协议的议案》等本次生意业务相关议案，对本次生意业务相关
事项举办从头审议。


2019年11月30日，宁波连系与荣盛控股、三元控股签署《关于排除的协议》，排除了《关于刊行股份购买资产的框架协议》。


2019年11月30日，宁波连系与生意业务对方荣盛控股签署《刊行股份购买资
产协议》，对本次生意业务两边的权利义务作出从头约定。


2、标的资产

宁波连系拟购买的标的资产为生意业务对方荣盛控股持有的盛元房产60.82%股
权。


3、生意业务价值及定价依据

按照坤元评估出具的《资产评估陈诉》，以2019年6月30日为评估基准日，
盛元房产100%股权的评估值为246,830.36万元，相较2019年6月30日盛元房
产经审计的母公司所有者权益账面值106,430.23万元增值140,400.14万元，评估


增值率为131.92%。标的资产对应评估值为150,122.23万元。经生意业务两边协商一
致，本次生意业务标的资产的生意业务价值确定为150,122.00万元。


4、付出方法

宁波连系以新发股份作为收购标的资产的付出对价。


5、对价股份的刊行及认购

（1）刊行股票的种类和面值

本次刊行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。


（2）刊行股份的定价依据、定价基准日和刊行价值

按照《关于类型上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会通告
[2016]17号）规定，本次生意业务的定价基准日为第九届董事会2019年第一次姑且
集会会议决策通告日。


按照《上市公司重大资产重组打点步伐》规定，宁波连系刊行股份的价值不
低于市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前120个生意业务日宁波连系股票
生意业务均价。经生意业务两边协商一致，确认本次生意业务的股份刊行价值为8.29元/股。


在定价基准日至刊行日期间，若宁波连系再产生派发股利、送股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为，刊行价值将凭据证券生意业务所相关法则作相应
调解。


（3）刊行数量

按照本次生意业务标的资产的生意业务价值150,122.00万元及刊行价值8.29元/股计
算，本次刊行数量为181,088,057股。最终刊行股数以宁波连系股东大会核准并
经中国证监会批准的刊行数量为准。


本次刊行的股份数量的计较公式为：本次刊行的股份数量=标的资产的生意业务
价值/本次刊行价值。如凭据前述公式计较后所能调换的宁波连系股份数不为整
数时，依据上述公式计较的刊行数量应准确至个位，不敷一股的部分去尾处理惩罚。


在定价基准日至刊行日期间，若宁波连系产生派发股利、送股、转增股本、


增发新股或配股等除权、除息行为，刊行股数将凭据相关法则作相应调解。


（4）股份锁按期

荣盛控股自本次刊行竣事之日起三十六个月内不转让其在本次刊行中认购
的公司股份。同时理睬本次生意业务完成后六个月内，如公司股票持续20个生意业务日
的收盘价低于刊行价，可能生意业务完成后六个月期末收盘价低于刊行价的，锁按期
自动耽误六个月。上述锁按期届满时，如荣盛控股在《盈利预测赔偿协议》下的
盈利赔偿义务尚未推行完毕，上述锁按期将顺延至赔偿义务推行完毕之日。限售
期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。


本次刊行竣事后，荣盛控股由于宁波连系送红股、转增股本等原因增持的股
份，亦应遵守上述约定。若荣盛控股所认购股份的锁按期/限售期的规定与证券
禁锢机构的最新禁锢意见不相符，则将按照相关证券禁锢机构的禁锢意见举办相
应调解。


6、宁波连系滚存未分配利润布置

宁波连系本次刊行前的滚存未分配利润由本次刊行完成后的全体股东共享。


7、生意业务的实施与完成

（1）以先决条件全部成绩或被《刊行股份购买资产协议》两边宽免为前提，
生意业务两边同意在《刊行股份购买资产协议》生效后3个月内举办交割（交割日为
宁波连系购买标的资产的事项在主督工商行政打点部门治理及完成变换挂号手
续之日）。宁波连系于交割日成为盛元房产的股东，正当享有和包袱股东权利和
股东义务。


（2）荣盛控股应于交割日之前签署按照标的公司的组织文件和有关法令规
定治理标的公司过户至宁波连系所需的全部文件，并促使盛元房产在治理工商过
户所需的所有文件上完成盖印事项。


8、过渡期间损益布置

（1）过渡期（过渡期指自本次生意业务的评估基准日[不含当日]起至交割日[含
当日]止的期间）内，标的资产在此期间发生的收益归宁波连系享有，在此期间
发生的吃亏由荣盛控股包袱，并以现金赔偿方法向宁波连系补足。上述期间损益


将按照具有证券从业资格的管帐师事务所审计后的功效确定。


（2）过渡期内，荣盛控股应促使标的公司的业务和谋划应凭据其既往一贯
的方法照常举办。


（3）过渡期内，荣盛控股应在其可行使的股东权限领域内阻挡标的公司做
出对其一连谋划发生重大倒霉影响的抉择。


（4）为保障过渡期内标的公司资产的完整及宁波连系权益不受重大影响，
两边同意：过渡期内，如标的公司拟举办重大资产处理，则荣盛控股应在行使股
东权利之前征求宁波连系书面意见，宁波连系未同意的，则荣盛控股应在其可行
使的股东权限领域内阻挡该等事项。


（5）过渡期内，如由于盛元房产利润分配而导致荣盛控股得到现金和/或股
权的，荣盛控股应为宁波连系好处而持有该等现金和/或股权，并将该等现金和/
或股权于交割日和标的资产一并付出和/或过户给宁波连系。


9、债权债务的处理惩罚和人员安放

（1）本次生意业务为收购盛元房产的股权，原由盛元房产包袱的债权债务在交
割日后仍然由盛元房产享有和包袱。


（2）本次生意业务为收购盛元房产的股权，因而亦不涉及职工安放问题。


10、业绩理睬及赔偿布置

荣盛控股理睬本次生意业务的业绩赔偿期间为本次生意业务完成当年及其后持续三
个管帐年度，即2020年、2021年、2022年及2023年，以此类推。


荣盛控股理睬标的资产在业绩赔偿期间内（2020年-2023年）各年累积的经
审计的归并报表口径下扣除很是常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不
低于192,694.91万元，若标的公司业绩赔偿期内（2020年-2023年）各年累积的
实际净利润数低于人民币192,694.91万元，将荣盛控股应对宁波连系举办赔偿。

赔偿事宜由宁波连系与荣盛控股另行签订《盈利预测赔偿协议》予以约定。


11、宁波连系及荣盛控股的声明、理睬与担保

（1）宁波连系的声明、理睬与担保


①宁波连系为正当设立且有效存续的企业法人，具有签署及推行《刊行股份
购买资产协议》项下义务的正当主体资格，并已取得现阶段所必需的授权或核准，
《刊行股份购买资产协议》系宁波连系真实的意思暗示；

②宁波连系签署及推行《刊行股份购买资产协议》不会导致宁波连系违反有
关法令、礼貌、类型性文件和宁波连系的组织文件，也不存在与宁波连系既往已
签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何告诉、声明、理睬或担保等相斗嘴
之景象；

③宁波连系担保其切合中国证监会规定的上市公司刊行股份购买资产的条
件；

④宁波连系最近三年无重大违法行为，亦无足以故障或影响本次生意业务的重大
诉讼、仲裁、行政惩罚及或有欠债事项；

⑤宁波连系将凭据有关法令、礼貌及类型性文件的规定，与荣盛控股配合妥
善处理惩罚《刊行股份购买资产协议》签署及推行历程中的任何未尽事宜；

⑥宁波连系担保《刊行股份购买资产协议》生效后凭据《刊行股份购买资产
协议》约定的方法向荣盛控股付出收购对价。


（2）荣盛控股的声明、理睬与担保

①荣盛控股为正当设立且有效存续的企业法人，具有签署及推行《刊行股份
购买资产协议》项下义务的正当主体资格，并已取得现阶段所必需的授权或核准，
《刊行股份购买资产协议》系荣盛控股真实的意思暗示；

②荣盛控股签署及推行《刊行股份购买资产协议》不会导致荣盛控股违反有
关法令、礼貌、类型性文件以及荣盛控股的组织文件，也不存在与荣盛控股既往
已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何告诉、声明、理睬或担保等相冲
突之景象；

③荣盛控股已凭据标的公司的组织文件对标的公司推行了足额出资义务。荣
盛控股担保对标的股权享有正当、完整的所有权，标的股权不存在任何质押、保
证、信托或其他圈外人权益；

④荣盛控股不存在故障或影响本次生意业务的重大违法行为、诉讼、仲裁、行政


惩罚及或有欠债事项；

⑤如有任何第三方因交割日前的事实就标的股权的所有权、处理权提出任何
异议或索赔，则均由荣盛控股认真处理惩罚；若宁波连系因此种异议或索赔蒙受任何
损失，荣盛控股将在该等损失依法确定后给以宁波连系足额抵偿；

⑥标的公司为依照中王法令正当设立并有效存续的公司，具有相应的资质从
事其营业执照及公司章程中描写之业务，今朝处于正常谋划状态；

⑦标的公司的财务报表客观、合理、真实地反应了其谋划业绩及资产欠债状
况。除《刊行股份购买资产协议》签署日已向宁波连系披露的欠债外，标的公司
不存在其它重大未知的欠债、或有欠债、已产生未披露的诉讼或仲裁等使标的公
司股东权益受损之事项，如标的股权存在就此产生的任何或有欠债导致宁波连系
蒙受任何直接经济损失，荣盛控股将在该等损失依法确定后给以宁波连系足额赔
偿；

⑧自基准日至标的股权交割日的期间，荣盛控股担保在正常的谋划勾当中，
将促使标的公司按照以往惯常的和正当的方法谋划、打点；

⑨荣盛控股已向宁波连系提供了签署《刊行股份购买资产协议》所需的真实
的书面文件或质料，该等文件或资料不存在任何形式的虚假、误导性告诉及重大
漏掉；

⑩荣盛控股将凭据有关法令、礼貌及类型性文件的规定，与宁波连系配合妥
善处理惩罚《刊行股份购买资产协议》签署及推行历程中的任何未尽事宜。


12、协议的生效、排除或终止

（1）《刊行股份购买资产协议》为附条件生效的协议，须在下列条件全部获
得满足的前提下方可生效：

①宁波连系、荣盛控股双要领定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；

②盛元房产股东会同意标的资产的转让且标的公司其他股东放弃对标的股
权的优先购买权；

③宁波连系董事会、股东大会依法核准本次生意业务；


④宁波连系股东大会同意荣盛控股免于发出股份收购要约；

⑤中国证监会批准本次生意业务。


（2）《刊行股份购买资产协议》因下列原因而终止或排除：

①因不行抗力致使《刊行股份购买资产协议》不行推行，经两边书面确认后
《刊行股份购买资产协议》终止；

②两边协商一致终止《刊行股份购买资产协议》；

③按照《刊行股份购买资产协议》之“先决条件及相关事项”之第3款的规
定终止《刊行股份购买资产协议》；

④《刊行股份购买资产协议》的一方严重违反《刊行股份购买资产协议》，
致使对方不能实现协议目的，对方有权排除《刊行股份购买资产协议》。


（3）《刊行股份购买资产协议》的排除，不影响守约偏向违约方追究违约责
任。


13、先决条件及相关事项

（1）宁波连系和荣盛控股同意，本次生意业务的实施应以下述先决条件的满足
为前提：

①《刊行股份购买资产协议》生效；

②《刊行股份购买资产协议》之“荣盛控股的声明、理睬与担保”自《刊行
股份购买资产协议》签署日至交割日期间内始终为真实、精确并无误导；

③自《刊行股份购买资产协议》签署日至交割日期间，不存在已经或大概对
标的公司的业务谋划、财务状况、前景、资产或欠债发生重大倒霉影响的事件。


（2）宁波连系和荣盛控股均应尽公道尽力独立或配合促使与各自相关的前
述先决条件在宁波连系股东大会作出同意本次生意业务的决策之日起二年内完成，如
届时该等先决条件未能成绩，经宁波连系、荣盛控股协商同意后可以延期。


（3）宁波连系和荣盛控股同意，假如前述先决条件未能于宁波连系股东大
会作出同意本次生意业务的决策之日起二年内全部成绩而宁波连系和荣盛控股亦未
能就延期告竣一致意见的，则《刊行股份购买资产协议》任何一方有权以书面通


知的方法终止《刊行股份购买资产协议》，且无需包袱当何违约责任（但因任何
一方的违约行为导致先决条件不能成绩的除外）。


14、违约责任条款

生意业务两边应本着厚道、信用的原则自觉推行《刊行股份购买资产协议》。


任何一方对因其违反《刊行股份购买资产协议》或其项下任何声明或担保（包
括但不限于泄露、黑幕生意业务、存心违约等行为）而使对方包袱或蒙受的任何损失、
索赔及用度，守约方有官僚求违约方包袱违约责任，并抵偿守约方因此蒙受的所
有实际损失。


15、其他

《刊行股份购买资产协议》签署前宁波连系与荣盛控股就本次生意业务签署的任
何协议或口头约定内容与《刊行股份购买资产协议》约定纷歧致的，以《刊行股
份购买资产协议》为准。


对《刊行股份购买资产协议》任何条款的变换均需以书面形式作出，两边可
通过签署增补协议的方法对《刊行股份购买资产协议》相关条款举办增补约定。


（二）《盈利预测赔偿协议》主要内容

1、协议主体、签订时间

2019年11月30日，宁波连系与生意业务对方荣盛控股签署《盈利预测赔偿协
议》，对标的资产的业绩理睬及业绩理睬未能实现时的赔偿方法作出明确约定。


2、标的资产的业绩赔偿期间

生意业务两边确认，标的公司的业绩赔偿期间为本次生意业务完成当年及其后持续三
个管帐年度，即业绩赔偿期间为2020年、2021年、2022年及2023年，以此类
推。


3、盈利预测赔偿及理睬

荣盛控股理睬，标的公司在业绩赔偿期间内（2020年-2023年）各年累积的
经审计的归并报表口径下扣除很是常性损益后归属于母公司股东的净利润总额
不低于192,694.91万元。



两边一致确认，宁波连系应在业绩赔偿期内每一管帐年度竣事后的4个月内，
指定具有证券业务资格的管帐师事务所对标的公司累积的实际净利润举办审核
并出具业绩《专项审核陈诉》。标的公司业绩赔偿期内累积实际净利润与理睬净
利润之间的差额按照业绩赔偿期内最后一个管帐年度的《专项审核陈诉》确定。


若标的公司在业绩赔偿期间内各年累积的实际净利润总额不敷理睬净利润，
荣盛控股应按照《盈利预测赔偿协议》的约定向宁波连系举办股份赔偿及/或现
金赔偿（如需）

4、盈利预测赔偿的原则及方法

（1）本次生意业务业绩理睬赔偿将于业绩赔偿期间届满时一次确定赔偿股份数
量及赔偿现金金额（如需），不举办逐年计较赔偿。


（2）按照宁波连系指定的具有证券业务资格的管帐师事务地址业绩赔偿期
满后对标的公司各年累积的实际净利润举办审核并出具的业绩《专项审核陈诉》。

如标的公司在业绩赔偿期间内各年累积的实际净利润总额低于192,694.91万元，
宁波连系应凭据《盈利预测赔偿协议》约定的公式计较并确定荣盛控股应赔偿金
额，同时按照应赔偿金额确定荣盛控股应赔偿的股份数量（以下简称“应赔偿股
份数”）及应赔偿现金金额（如需）。荣盛控股优先以在本次生意业务中所得到的宁
波连系股份向宁波连系举办赔偿，股份不敷赔偿部分由荣盛控股以现金赔偿。


（3）荣盛控股于业绩赔偿期间内应赔偿金额的计较公式如下：

应赔偿金额=（业绩赔偿期间内标的公司的理睬净利润－业绩赔偿期间内标
的公司各年累积实际净利润总额）÷业绩赔偿期间内标的公司的理睬净利润×标
的资产生意业务价值

（4）股份赔偿

应赔偿股份数量=应赔偿金额/本次刊行股份购买资产的股份刊行价值，若应
赔偿股份数量为负数，则应赔偿股份数量为0。


假如宁波连系在业绩赔偿期限内产生送股、配股、转增股本等除权行为，则
赔偿股份数应作相应调解。



依据上述公式及规定计较的赔偿股份数准确至个位数；假如计较功效存在小
数，则舍去小数并向上取整数。


（5）现金赔偿

业绩赔偿中现金赔偿的计较公式为：

应赔偿现金金额=应赔偿金额－荣盛控股已赔偿股份数量×本次刊行股份购
买资产的股份刊行价值

（6）在业绩赔偿期届满的4个月内，宁波连系应确定荣盛控股是否需要按照
《盈利预测赔偿协议》约定向宁波连系举办股份赔偿。如是，宁波连系应召开董
事会，凭据《盈利预测赔偿协议》约定的计较公式确定荣盛控股需赔偿的股份数
量，并应在30日内召开股东大会审议股份回购事宜。宁波连系股东大会审议通过
股份回购事宜后，宁波连系将以1.00元的价值定向回购荣盛控股须赔偿的股份并
予以注销。若呈现荣盛控股应付出现金赔偿的景象，则荣盛控股应在收到宁波联
合要求付出现金赔偿的书面通知之后60日内将其应包袱的现金赔偿付出至宁波
连系指定的银行账户。


（7）按照《盈利预测赔偿协议》计较得出的赔偿股份数，如在赔偿期限内
有对应的现金分红，则荣盛控股应将该等现金分红在实施赔偿时返还给宁波连系。

计较公式为：应返还金额=荣盛控股应赔偿股份数×每股已分配的现金股利（税
后）。


（8）若宁波连系股东大会未通过上述定向回购议案，则荣盛控股应在股东
大会决策通告后10个生意业务日内书面通知宁波连系于30个生意业务日内将上述应赔偿
股份无偿赠送给股份赠送实施通告所确定的股权挂号日在册的除荣盛控股之外
的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权挂号日宁波连系的股本数额
（需扣除荣盛控股持有的股份数）的比例获赠股份。


（9）在任何环境下，荣盛控股向宁波连系付出的赔偿总金额应不高出本次
生意业务对价，荣盛控股向宁波连系付出的赔偿总金额计较公式为：赔偿总金额＝荣
盛控股赔偿股份总数量×本次刊行股份购买资产的每股刊行价值＋荣盛控股补
偿现金总额。且荣盛控股向宁波连系赔偿的股份数量不高出其在本生意业务项下得到


的宁波连系股份总数（包罗该等股份因送股、转增股本、配股所增加的股份数）。


5、资产减值赔偿

在业绩赔偿期限届满后4个月内，宁波连系应礼聘具有证券业务资格的管帐
师事务所对标的资产举办减值测试，假如呈现：标的资产期末减值额>已赔偿股
份数量×本次刊行股份购买资产的股份刊行价值+已赔偿现金金额，则荣盛控股
应向宁波连系另行举办赔偿，且该当优先以股份赔偿方法向宁波连系举办赔偿，
不敷部分以现金赔偿。另需赔偿的金额=标的资产期末减值额－赔偿期限内已补
偿股份数量×本次刊行股份购买资产的股份刊行价值－已赔偿现金金额，另需补
偿的股份数量=另需赔偿的金额/本次刊行股份购买资产的股份刊行价值

期末减值测试时，需扣除赔偿期限内标的公司股东增资、减资、接管赠与以
及利润分配的影响。


假如宁波连系在业绩赔偿期内产生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，
则荣盛控股另需赔偿的股份数应作相应调解。


6、协议的生效、排除或终止

（1）《盈利预测赔偿协议》应在下述条件全部满足后生效：

①《盈利预测赔偿协议》由宁波连系、荣盛控股双要领定代表人或授权代表
签署并加盖公司公章；

②盛元房产股东会同意标的资产的转让且标的公司其他股东同意放弃对标
的股权的优先受让权；

③宁波连系董事会、股东大会依法核准本次生意业务；

④宁波连系股东大会同意荣盛控股免于发出股份收购要约；

⑤中国证监会批准本次生意业务。


（2）《盈利预测赔偿协议》因下列原因而终止或排除：

①因不行抗力致使《盈利预测赔偿协议》不行推行，经两边书面确认后本协
议终止。


②两边协商一致终止《盈利预测赔偿协议》。



③《盈利预测赔偿协议》的一方严重违反《盈利预测赔偿协议》，致使对方
不能实现协议目的，对方有权排除《盈利预测赔偿协议》。


（3）《盈利预测赔偿协议》的排除，不影响守约偏向违约方追究违约责任。


7、违约责任

两边应本着厚道、信用的原则自觉推行《盈利预测赔偿协议》。


任何一方对因其违反《盈利预测赔偿协议》或其项下任何声明或担保（包罗
但不限于泄露、黑幕生意业务、存心违约等行为）而使对方包袱或蒙受的任何损失、
索赔及用度，守约方有官僚求违约方包袱违约责任，并抵偿守约方因此蒙受的所
有损失。


四、本次刊行股份拟购买资产的环境

本次收购标的资产为荣盛控股持有的盛元房产60.82%的股权。


（一）根基信息

公司名称

杭州盛元房地产开发有限公司

住所

杭州市萧山区益农镇益农大道

法定代表人

倪信才

注册成本

12,762.43万元

公司范例

有限责任公司

创立时间

2002年9月11日

统一社会信用代码

913301097429376368

谋划领域

房地产开发、销售（凭资质证书谋划）

房地产开发资质

贰级（浙房开1399号）



（二）主要财务数据及财务指标

按照天健会所出具的审计陈诉（天健审【2019】9342号），盛元房产经审计
的最近两年及一期归并财务报表主要财务数据环境如下：

1、归并资产欠债表、归并利润表、归并现金流量表

单位：万元


资产欠债项目

2019.06.30

2018.12.31

2017.12.31

资产总额

354,347.84

298,292.16

409,343.72

欠债总额

232,156.81

177,628.71

372,033.39

所有者权益

122,191.04

120,663.46

37,310.33

收入利润项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

营业收入

6,397.75

12,146.85

30,876.38

营业本钱

3,771.44

7,731.64

22,434.09

投资收益

2,700.64

30,006.37

18,775.50

营业利润

1,073.47

25,392.06

18,437.49

利润总额

1,147.70

25,900.19

18,510.59

净利润

1,527.58

25,139.08

17,948.16

归属于母公司所有者的净利润

1,527.58

25,522.15

18,178.67

现金流量项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

谋划勾当发生的现金流量净额

2,889.43

6,813.21

25,113.87

投资勾当发生的现金流量净额

-62,536.97

90,284.85

-42,604.26

筹资勾当发生的现金流量净额

50,621.30

-93,208.37

22,155.33

现金及现金等价物净增加额

-9,026.24

3,889.69

4,664.94

主要财务指标

2019.06.30/

2019年1-6月

2018.12.31/

2018年度

2017.12.31/

2017年度

资产欠债率（%）

65.52

59.55

90.89

销售毛利率（%）

41.05

36.35

27.34

加权平均净资产收益率（%）

1.26

26.75

50.69





2、很是常性损益表（归并）

单位：万元

项目

2019年1-6月

2018年

2017年

非活动性资产处理损益，包罗已计提资产
减值筹备的冲销部分

—

20,636.32

1,963.84

计入当期损益的当局补贴（与公司正常经
营业务密切相关，切合国度政策规定、按
照必然标准定额或定量一连享受的当局补
助除外）

—

5.00

0.33

计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费

785.74

1,513.36

2,199.21

委托他人投资或打点资产的损益

—

6.97

17.89

单独举办减值测试的应收金钱减值筹备转

—

60.00

226.00




项目

2019年1-6月

2018年

2017年

回

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

74.23

508.13

75.75

小计

859.96

22,729.79

4,483.03

减：企业所得税影响数

214.99

510.44

1,041.52

少数股东权益影响额

—

29.48

298.32

归属于母公司所有者的很是常性损益净额

644.97

22,189.87

3,143.19

扣除很是常性损益后归属于母公司所有者
的净利润

882.61

3,332.28

15,035.48



陈诉期内，标的公司扣除很是常性损益后归属于母公司所有者的净利润别离
为15,035.48万元、3,332.28万元和882.61万元，各期业绩颠簸幅度较大，主要
是盛标的公司及联营企业项目未实现转动开发，2018年及2019年1-6月项目竣
工交付较少，造成业绩大幅下降。跟着滨江盛元开发的湘湖壹号三期项目2019
年10月份交付，标的公司2019年1-10月归并报表账面归属于母公司所有者的
净利润约3.22亿元，标的公司业绩获得晋升。


盛元房产的很是常性损益主要为非活动资产处理损益，不具备可一连性。


五、收购人拥有权益的上市公司股份权利限制的环境

停止本陈诉书签署日，荣盛控股持有的未解押股份质押数量为6,000万股，
占上市公司股份总数的13.30%，占荣盛控股持有宁波连系股份的66.36%。除此
之外，荣盛控股持有的宁波连系股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情
形。


六、本次收购所涉股份性质及转让限制环境

荣盛控股自本次刊行竣事之日起三十六个月内不转让其在本次刊行中认购
的公司股份。本次生意业务完成后六个月内，如公司股票持续20个生意业务日的收盘价低
于刊行价，可能生意业务完成后六个月期末收盘价低于刊行价的，锁按期自动耽误六
个月。上述锁按期届满时，如荣盛控股在《盈利预测赔偿协议》下的盈利赔偿义
务尚未推行完毕，上述锁按期将顺延至赔偿义务推行完毕之日。本次刊行竣事后，
由于公司送红股、转增股本等原因导致生意业务对方增持的公司股份，亦应遵守上述


约定。若生意业务对方所认购股份的锁按期/限售期的规定与证券禁锢机构的最新监
管意见不相符，公司及生意业务对方将按照相关证券禁锢机构的禁锢意见举办相应调
整。


荣盛控股在本次重组前已经持有的宁波连系股份，自本次重组完成后12个月
内将不以任何方法转让，包罗但不限于通过证券市场公然转让、协议方法转让或
其它方法直接或间接转让。荣盛控股在宁波连系中拥有权益的股份在荣盛控股控
制的差别主体之间举办转让不受前述12个月的限制。如该等股份由于宁波连系送
红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的宁波连系股份同时遵照上述锁定
期举办锁定。


七、免于要约收购

本次收购系荣盛控股以其持有的盛元房产60.82%股权认购宁波连系非公然
刊行的股票。本次重组完成前，荣盛控股持有宁波连系29.08%的股权；本次重
组完成后，估量荣盛控股将持有宁波连系的股权高出30%。荣盛控股触发了向上
市公司所有股东发出要约收购的义务。


按照《上市公司收购打点步伐》第六十三条的规定，“有下列景象之一的，
相关投资者可以免于凭据前款规定提交宽免申请，直接向证券生意业务所和证券挂号
结算机构申请治理股份转让和过户挂号手续：（一）经上市公司股东大会非关联
股东核准，投资者取得上市公司向其刊行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份高出该公司已刊行股份的30%，投资者理睬3年内不转让本次向其刊行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。


收购人理睬：“1、刊行竣事之日起三十六个月内不转让其在本次刊行中认购
的宁波连系股份；2、本次生意业务完成后6个月内，如宁波连系股票持续20个生意业务
日的收盘价低于刊行价，可能生意业务完成后6个月期末收盘价低于刊行价的，本公
司在本次刊行中认购的宁波连系股份锁按期自动耽误6个月；3、如本理睬函第
1、2条理睬期间届满时，本公司对宁波连系的业绩理睬及赔偿义务尚未推行完
毕，则本次刊行股份的锁按期自动耽误至本公司的业绩理睬及赔偿义务推行完毕
之日为止。前述限售期限届满后，按中国证券监督打点委员会及上海证券生意业务所


有关规定执行。因宁波连系送红股、转增股本等原因增持的宁波连系股份，亦应
遵守上述理睬。”

2019年11月30日，宁波连系召开第九届董事会2019年第一次姑且集会会议，
审议通过了《关于提请股东大会同意浙江荣盛控股团体有限公司免于以要约方法
增持股份的议案》，并将该议案提交宁波连系2019年第二次姑且股东大会审议。





第四节 资金来历

本次生意业务中，荣盛控股以其持有的盛元房产60.82%股权认购上市公司非公
开刊行的新股，不涉及资金付出，收购人不存在操作本次认购的股份向银行等金
融机构质押取得融资的景象，也无直接或间接来历于宁波连系及其关联方的资金。



第五节 其他重大事项

一、收购人应披露的其他事项

停止本陈诉书摘要签署日，收购人不存在为制止对本陈诉书摘要内容发生误
解而必需披露的其他重大信息，也不存在中国证监会可能上交所依法要求收购人
披露而未披露的其他信息。


二、收购人声明




收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）理睬本陈诉及其摘要不存在虚假记实、误导
性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性、完整性包袱个别和连带的法令责任。












法定代表人（签字）：





李水荣



浙江荣盛控股团体有限公司

2019年 11 月 30 日




（本页无正文，为《宁波连系团体股份有限公司收购陈诉书摘要》之签字盖
章页）













法定代表人：





李水荣





浙江荣盛控股团体有限公司

2019年 11 月 30 日





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