[收购]人民同泰:董事会关于哈药团体有限公司要约收购事宜致全体股东的陈诉书   时间：2019年09月11日 20:11:46 中财网    
原标题:人民同泰:董事会关于哈药团体有限公司要约收购事宜致全体股东的陈诉书

哈药团体人民同泰医药股份有限公司

董事会

关于哈药团体有限公司

要约收购事宜致全体股东的陈诉书







上市公司名称：哈药团体人民同泰医药股份有限公司

上市公司住所：哈尔滨市南岗区衡山路76号

股票上市所在：上海证券生意业务所

股票简称：人民同泰

股票代码：600829



董事会陈诉签署日期：二〇一九年九月十一日




有关各方及接洽方法

上市公司（被收购人）名称：哈药团体人民同泰医药股份有限公司

接洽地点：黑龙江省哈尔滨市道里区哈药路418号

接洽人：程轶颖

电话：0451-84600888

传真：0451-84600888







收购人名称：哈药团体有限公司

注册地点：哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号

通讯地点：哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号







独立财务参谋接洽方法：

名称：九州证券股份有限公司

法定代表人：魏先锋

接洽地点：北京市向阳区安立路30号仰山公园东一门二号楼

电话：010-57672000

传真：010-57672020

接洽人：过锡川、耿桂艳、赵国伟




董事会声明

一、本公司全体董事确信本陈诉不存在任何虚假记实、误导性告诉或重大遗
漏，并对其内容的真实性、精确性、完整性负个此外和连带的责任；

二、本公司全体董事已推行诚信义务，向股东所提出的发起是基于公司和全
体股东的整体好处客观隆重做出的；

三、本公司董事没有任何与本次要约收购的相关好处斗嘴。





目 录


有关各方及接洽方法 ....................................................................................................................... 2
董事会声明...................................................................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................................................... 4
释 义 ............................................................................................................................................... 5
第一节 序言 .................................................................................................................................... 7
第二节 公司根基环境 ..................................................................................................................... 8
一、公司轮廓 ........................................................................................................................... 8
二、公司股本环境 ................................................................................................................. 12
三、前次募集资金的利用环境 ............................................................................................. 13
第三节 好处斗嘴 ........................................................................................................................... 14
一、公司及其董事、监事、高级打点人员与收购人存在的关联干系 ............................. 14
二、公司董事、监事、高级打点人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职环境 . 14
三、公司董事、监事、高级打点人员与本次要约收购相关的好处斗嘴环境 ................. 14
四、公司董事、监事、高级打点人员在通告本次要约收购陈诉书摘要之前12个月内直
接持有或通过第三人持有收购人股份的环境 ..................................................................... 14
五、公司董事、监事、高级打点人员及其直系亲属在要约收购陈诉书摘要通告之日持有
公司股份的环境及其在要约收购陈诉书摘要通告前六个月的生意业务环境 ......................... 15
六、董事会对其他环境的说明 ............................................................................................. 15
第四节 董事会发起或声明 ........................................................................................................... 16
一、董事会对本次要约收购的观测环境 ............................................................................. 16
二、董事会发起 ..................................................................................................................... 25
三、独立财务参谋发起 ......................................................................................................... 26
第五节 重大条约和生意业务事项 ....................................................................................................... 29
第六节 其他重大事项 ................................................................................................................... 30
一、其他应披露信息 ............................................................................................................. 30
二、董事会声明 ..................................................................................................................... 31
三、独立董事声明 ................................................................................................................. 32
第七节 备查文件 ........................................................................................................................... 33



释 义

本陈诉书中，除非还有所指，下列词语具有以下寄义：

上市公司、公司、人民同
泰、被收购方/公司

指

哈药团体人民同泰医药股份有限公司

《公司章程》

指

《哈药团体人民同泰医药股份有限公司章程》

董事会

指

哈药团体人民同泰医药股份有限公司董事会

哈药股份

指

哈药团体股份有限公司

收购人、哈药团体

指

哈药团体有限公司

哈尔滨市国资委

指

哈尔滨市人民当局国有资产监督打点委员会

中信冰岛

指

中信成本冰岛投资有限公司，CITIC Capital Iceland
Investment Limited

华平冰岛

指

华平冰岛投资有限公司，WP Iceland Investment Ltd

国企重组公司

指

哈尔滨国企重组打点参谋有限公司

黑龙江中信

指

黑龙江中信成本医药财富股权投资合资企业（有限合资）

中信成本控股

指

中信成本控股有限公司

重庆哈珀

指

重庆哈珀股权投资基金合资企业（有限合资）

黑马祺航

指

天津黑马祺航投资打点有限公司

本次要约收购/本次收购

指

收购人以要约价值向除哈药股份持有股份之外的人民同泰
全部无限售条件畅通股发出的全面要约收购

本陈诉/本陈诉书

指

《哈药团体人民同泰医药股份有限公司董事会关于哈药集
团有限公司要约收购事宜致全体股东的陈诉书》

《要约收购陈诉书》

指

收购人就本次要约收购而编写的《哈药团体人民同泰医药
股份有限公司要约收购陈诉书》

《要约收购陈诉书摘要》

指

《哈药团体人民同泰医药股份有限公司要约收购陈诉书摘
要》

本次增资

指

增资协议项下的增资事项，即重庆哈珀与黑马祺航，别离
认缴哈药团体新增注册成本435,294,117元、217,647,059
元，别离占本次增资后哈药团体的股权比例为10%、5%。


增资协议

指

哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国
企重组公司和哈药团体与重庆哈珀、黑马祺航关于哈药集
团之增资协议

要约价值

指

本次要约收购项下的每股要约收购价值




国度/中国

指

中华人民共和国，就本陈诉而言，除非出格说明，特指中
华人民共和国大陆地区

中国证监会

指

中国证券监督打点委员会

中国结算上海分公司

指

中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购步伐》

指

《上市公司收购打点步伐》

上交所

指

上海证券生意业务所

《上交所上市法则》

指

《上海证券生意业务所股票上市法则（2019年4月修订）》

独立财务参谋、九州证券

指

九州证券股份有限公司

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

A股

指

经中国证监会核准向境内投资者刊行、在境内证券生意业务所
上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和举办生意业务
的普通股



注：本陈诉书中若呈现总数与各分项数值之和尾数不符的环境，均为四舍五入原因造成。





第一节 序言

2019年8月14日，公司收到哈药团体送交的《哈药团体人民同泰医药股份
有限公司要约收购陈诉书摘要》，按照《证券法》和《上市公司收购打点步伐》
的相关规定，公司通告了《要约收购陈诉书摘要》以及对应的提示性通告。


2019年8月23日，公司通告了《要约收购陈诉书》、《中天国富证券有限
公司关于哈药团体有限公司要约收购哈药团体人民同泰医药股份有限公司之财
务参谋陈诉》及《北京君合状师事务所关于
的法令意见》。


九州证券股份有限公司接管人民同泰委托，接受本次要约收购的独立财务顾
问。


本次要约收购之相关各方当事人已理睬其所提供的为出具本陈诉书所需的
全部质料和文件不存在虚假记实、误导性告诉或重大漏掉，并对全部质料和文件
的真实性、精确性、完整性和实效性包袱法令责任。


公司董事会的责任是凭据行业公认的业务标准、道德类型和勤勉尽责的要求，
本着客观合理的原则，在当真审阅相关资料和充实相识本次要约收购行为等隆重
的尽职观测基本上揭晓意见，谨供投资者和有关各方参考。





第二节 公司根基环境

一、公司轮廓

（一）公司简介

公司名称

哈药团体人民同泰医药股份有限公司

英文名称

HPGC Renmintongtai Pharmaceutical Corporation

股票上市所在

上海证券生意业务所

股票简称

人民同泰

股票代码

600829

统一社会信用代码

91230199128173269W

注册成本

579,888,597元

法定代表人

刘波

注册地点

黑龙江省哈尔滨市南岗区衡山路76号

办公地点

黑龙江省哈尔滨市道里区哈药路418号

邮编

150071

电话

0451-84600888

传真

0451-84600888

电子邮件

renmintongtai@hyrmtt.com.cn

公司网站



接洽人

程轶颖

谋划领域

投资打点及咨询；以自有资产对医疗行业举办投资及投资打点；医疗、
医药咨询处事；企业打点咨询；接管委托从事委托方的资产打点、企业
打点。




（二）公司主营业务、最近三年一期谋划环境及主要管帐数据和财务指标

1、公司主营业务

公司是一家国内知名的区域性医药畅通企业，是黑龙江省最大的医药贸易企
业。主要谋划医药批发业务、医药零售业务。陈诉期内，公司主要销售中西成药、


中药饮片、贵细药材等中西药品，同时销售医疗器械、保健品、日用品、玻璃仪
器、化学试剂等产物。


2、最近三年一期的谋划环境

连年来，跟着“两票制”的全面落地，医保控费、低落药占比、药品零差价、
带量采购等一系列配套法子的出台，医药畅通行业会合度不绝提高，对医药畅通
行业竞争花样和行业成长发生重大影响，药品畅通行业销售局限稳步增长增速放
缓，药品零售企业连锁率进一步提高，医药电商慢慢进入转型进级的创新成长时
期，医药物流市场竞争日趋剧烈。


面对庞大多变的形势，公司积极主动调解谋划计策，加大市场开发力度，进
一步完善网络机关，增强终端节制，拓展增值处事，向晋升谋划质量方面转型，
公司实现稳步康健成长。


2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司实现的营业收入别离为
9,005,558,984.02元、8,008,880,952.50元、7,055,220,884.53元及3,937,272,666.32
元，净利润别离为224,509,926.33元、254,196,191.40元、257,854,780.16元及
140,540,674.85元，受政策和市场情况影响收入有所下降，净利润局限较为不变。


3、公司最近三年及一期主要管帐数据和财务指标

（1）主要管帐数据

公司2016年度、2017年度、2018年度经审计以及2019年1-6月未经审计
主要管帐数据如下：

单位：元

项目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

资产总额

4,660,613,896.30

4,412,353,888.12

4,841,397,643.83

4,810,079,828.61

欠债总额

2,940,134,345.68

2,832,415,012.35

3,229,369,249.72

3,162,303,327.40

股东权益

1,720,479,550.62

1,579,938,875.77

1,612,028,394.11

1,647,776,501.21

归属于母公司所
有者权益

1,720,502,401.85

1,579,943,374.86

1,612,028,237.00

1,647,776,501.21

项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度




营业收入

3,937,272,666.32

7,055,220,884.53

8,008,880,952.50

9,005,558,984.02

利润总额

187,087,007.11

345,713,199.25

339,872,183.84

302,600,845.91

净利润

140,540,674.85

257,854,780.16

254,196,191.40

224,509,926.33

归属于母公司所
有者的净利润

140,559,026.99

257,859,436.36

254,196,034.29

224,509,926.33

谋划勾当发生的
现金流量净额

-304,369,575.01

366,451,822.35

139,074,593.78

46,010,726.00

投资勾当发生的
现金流量净额

-3,397,531.46

-5,017,588.15

-6,997,809.12

-21,931,802.05

筹资勾当发生的
现金流量净额

164,080,710.57

-299,019,561.56

-183,130,015.18

-19,164,220.01

现金及现金等价
物净增加

-143,686,395.90

62,414,672.64

-51,053,230.52

4,914,703.94



（2）主要财务指标

①盈利能力指标

公司最近三年一期盈利能力相关的主要财务指标列示如下，个中2016年度、
2017年度、2018年度财务数据经审计，2019年1-6月财务数据未经审计：

项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

销售毛利率

12.78%

12.82%

11.60%

10.02%

销售净利率

3.57%

3.65%

3.17%

2.49%

加权平均净资产收
益率

8.52%

16.93%

16.32%

14.62%

根基每股收益（元）

0.24

0.44

0.44

0.39



近三年及一期，上市公司各项盈利能力指标均保持小幅增长，业务运营较为
平稳，盈利能力较强。


②营运能力指标

公司最近三年一期营运能力相关的主要财务指标列示如下，个中2016年度、
2017年度、2018年度财务数据经审计，2019年1-6月财务数据未经审计：

项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

总资产周转率（次）

0.87

1.52

1.66

1.99




应收账款周转率（次）

1.40

2.60

2.77

3.59

存货周转率（次）

4.47

6.86

8.31

9.77



2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司总资产周转率略有下降，
主要是因为公司资产增幅大于营业收入增幅，但总体上保持不变。应收账款周转
率与总资产周转率的颠簸趋势根基保持一致，两票制实施使得公司销售结构产生
变革，贸易调拨销售下降，医疗销售占比上升，公司虽对超期回款的客户施行控
销，加大清欠力度，但今朝应收账款款期仍然较长，导致应收账款周转率下降。

存货周转率逐年下降，主要是公司按照销售季候变革做好库存阐明，积极优化品
种结构，压缩库存，但由于连年来受两票制影响，营业收入下降，本钱随之下降，
导致存货周转率下降。


③偿债能力指标

公司最近三年一期偿债能力相关的主要财务指标列示如下，个中2016年度、
2017年度、2018年度财务数据经审计，2019年1-6月财务数据未经审计：

项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

资产欠债率

63.08%

64.19%

66.70%

65.74%

活动比率（倍）

1.49

1.46

1.40

1.43

速动比率（倍）

1.25

1.14

1.10

1.18



近三年及一期，公司活动比率和速动比率呈稳步增长趋势，表白公司短期偿
债能力较强，必然水平上反应了公司稳健的谋划状态。


2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司资产欠债率别离
为65.74%、66.70%、64.19%及63.08%。公司连年来资产欠债率根基不变，结构
公道。


（二）在本次收购产生前，公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情
况对比是否产生重大变革

在本次收购产生前，公司资产、业务、人员等与最近一期（2019年1-6月）
披露的环境对比未产生重大变革。



二、公司股本环境

（一）公司股份总额及股本结构

停止本陈诉书签署日，公司股权结构如下：

股份种类

持股数量（股）

持股占比

一、有限售条件畅通股

0

0%

二、无限售条件畅通股

579,888,597

100.00%

三、总股本

579,888,597

100.00%



（二）收购人持有、节制公司股份环境

停止本陈诉书签署日，收购人持有哈药股份1,173,173,885股A股股票，占
哈药股份总股本的46.49%。哈药股份持有人民同泰433,894,354股A股股票，占
人民同泰总股本的74.82%。


（三）公司前十名股东持股环境

停止2019年6月30日，公司前十名股东名单及其持股数量、比比方下：

序
号

股东名称

持有数量
（股）

持有比例
（%）

1

哈药团体股份有限公司

433,894,354

74.82

2

海南海药投资有限公司

25,428,345

4.39

3

江海证券有限公司

6,757,415

1.17

4

曾郁

2,818,500

0.49

5

汪京燕

2,400,000

0.41

6

雷立军

1,681,144

0.29

7

杨会琴

1,200,004

0.21

8

黄菊霞

1,123,550

0.19

9

廖岸辉

1,050,000

0.18

10

中国建树银行股份有限公司－富国中证代价生意业务型开放
式指数证券投资基金

824,500

0.14

合计

477,177,812

82.29




（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

停止本陈诉书签署日，公司未持有或通过第三人持有收购人的股份。


三、前次募集资金的利用环境

最近三年公司未募集资金，也没有以前年度所募集资金延续到陈诉期内利用
的环境。



第三节 好处斗嘴

一、公司及其董事、监事、高级打点人员与收购人存在的关联干系

停止本陈诉书签署日，本次要约收购的收购工钱本公司的间接控股股东，与
本公司存在关联干系。


本公司现任董事、监事、高级打点人员与收购人不存在关联干系。


二、公司董事、监事、高级打点人员及其直系亲属在收购人及其关联
企业任职环境

停止本陈诉书签署日，本公司董事、监事、高级打点人员及其直系亲属在收
购人及其关联企业任职环境如下：

姓名

任职企业

接受职务

孙志芹

哈尔滨人民同泰连锁店

职员

汪东平

哈药团体营销有限公司

司理



三、公司董事、监事、高级打点人员与本次要约收购相关的好处斗嘴
环境

停止本陈诉书签署日，本公司及本公司董事、监事、高级打点人员不存在与
本次要约收购相关的好处斗嘴环境。


在要约收购陈诉书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级打点
人员不存在对拟改换的本公司董事、监事、高级打点人员举办赔偿可能其他任何
类似布置的景象。


四、公司董事、监事、高级打点人员在通告本次要约收购陈诉书摘要
之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的环境

停止本陈诉书签署日，本公司董事、监事、高级打点人员在要约收购陈诉书
摘要通告之日前12个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的环境。



五、公司董事、监事、高级打点人员及其直系亲属在要约收购陈诉书
摘要通告之日持有公司股份的环境及其在要约收购陈诉书摘要通告
前六个月的生意业务环境

在要约收购陈诉书摘要通告之日前六个月内，本公司董事、监事、高级打点
人员及其直系亲属不存在生意业务本公司股票的环境。


六、董事会对其他环境的说明

停止本陈诉书签署日，公司不存在下列环境：

1、董事因本次要约收购而得到好处，以赔偿其失去地位可能其他有关损失；

2、董事与其他任何人之间的条约可能布置取决于本次要约收购功效；

3、董事在收购人订立的重大条约中拥有重大小我私家好处；

4、董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级打点人员（可能主要负
责人）之间有重要的条约、布置以及好处斗嘴；

5、最近12个月内作出大概阻碍收购公司节制权的公司章程条款的修改。





第四节 董事会发起或声明

一、董事会对本次要约收购的观测环境

公司董事会在收到哈药团体出具的《要约收购陈诉书》后，对收购人、收购
目的、收购价值、收购期限、收购资金、后续打算等有关环境举办了须要的观测，
详细环境如下：

（一）收购人根基环境

收购人名称：哈药团体有限公司

注册地点：哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号

法定代表人：张懿宸

注册成本：435,294.1176万元

公司范例：有限责任公司（中外合伙）

谋划领域：（一）在国度答允外商投资的规模依法举办投资；（二）按照合
资公司所投资企业董事会一致决策并受其书面委托：1、协助或署理其所投资的
企业从国内外采购该企业自用的呆板设备、办公设备和出产所需的原质料、元器
件、零部件和在国内外销售其所投资企业出产的产物,并提供售后处事；2、在外
汇打点部门的同意和监督下，在其所投资企业之间均衡外汇；3、为其所投资企
业提供产物出产、销售和市场开发历程中的技能支持、员工培训、企业内部人事
打点等处事；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供包管；（三）设立研究开发
中心或部门，从事与公司所投资企业的产物和技能相关的研究、开发和培训勾当，
转让其研究开发成就，并提供相应的技能处事；（四）为其股东提供咨询处事，
为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询处事；（五）向股东
及其关联公司提供咨询处事；（六）承接其股东和关联公司的处事外包业务；（七）
经中国银行业监督打点委员会核准，向其所投资设立的企业提供财务支持。


统一社会信用代码：91230100127040288Q

创立时间：1989年5月13日


营业期限：1989年5月13日至2055年07月31日

接洽地点：黑龙江省哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号

（二）收购人股权节制干系

2019年8月9日，哈药团体原股东与重庆哈珀、黑马祺航签署增资协议，
重庆哈珀、黑马祺航别离以现金人民币805,294,116.45元、402,647,059.15元对
哈药团体举办增资，别离认缴哈药团体新增注册成本435,294,117元、217,647,059
元，别离占本次增资后哈药团体的股权比例为10.00%、5.00%。本次增资完成后，
哈尔滨市国资委的持股比例将由45%下降至38.25%，哈药团体董事会将由现有
的5名董事增加至6名董事，个中哈尔滨市国资委有权委派两名董事，中信冰岛、
华平冰岛、国企重组公司、重庆哈珀别离有权委派一名董事。哈药团体董事长经
公司过半数的董事选举发生，且由董事长接受公司法定代表人。哈药团体由国有
控股企业变为国有参股企业，不存在可节制半数以上股权或半数以上董事会席位
的股东，因此哈药团体的节制权将产生变换，其实际节制人将由哈尔滨市国资委
变换为无实际节制人。


停止要约收购陈诉书签署之日，收购人股权节制架构如下：



38.250%

8.500%

19.125%

0.425%

18.700%

5.000%

10.000%

哈尔滨市人
民当局国有
资产监督管
理委员会

中信成本冰岛
投资有限公司
（毛里求斯）

华平冰岛投资
有限公司（毛里
求斯）

黑龙江中信资
本医药财富股
权投资合资企
业（有限合资）

哈尔滨国
企重组管
理参谋有
限公司

重庆哈珀股
权投资基金
合资企业（有
限合资）

天津黑马
祺航投资
打点有限
公司

哈药团体有限公司

哈药团体股份有限公司

46.49%

哈药团体人民同泰医药股份有限公司

74.82%













注：中信冰岛、华平冰岛和黑龙江中信均为中信成本控股部属企业，存在一致动作干系。


1、哈尔滨市国资委


股东名称

哈尔滨市人民当局国有资产监督打点委员会

注册地点

黑龙江省哈尔滨市松北区世纪大道1号

认真人

于得志

统一社会信用代码

11230100756318449R



2、中信冰岛

公司名称

中信成本冰岛投资有限公司

英文名称

CITIC Capital Iceland Investment Limited

注册地点

Edith Cavell Street, Port Louis, Mauritius

注册成本

1 USD

挂号号

53838C2/GBL

设立日期

2004年12月23日



3、华平冰岛

公司名称

华平冰岛投资有限公司

英文名称

WP Iceland Investment Ltd

注册地点

10 Felix de Valois Street, Port Louis, Mauritius

注册成本

1 USD

挂号号

51397C1/GBL



4、黑龙江中信

公司名称

黑龙江中信成本医药财富股权投资合资企业（有限合资）

注册地点

哈尔滨市道里区爱建路66号

执行事务合资人

深圳汇智聚信投资打点有限公司（委派代表：信跃升）

认缴出资额

495,100万元人民币

统一社会信用代码

91230102MA1902YD5M

设立日期

2016年09月22日

企业范例

有限合资企业

谋划领域

以企业自有资金对未上市企业的投资，对上市公司的非公然刊行股
票的投资以及相关咨询处事（法令、礼貌、国务院规定克制的不得
谋划；法令、礼貌、国务院抉择规定该当许可或审批的，经审批机
关核准后凭许可或审批文件谋划）。（依法须经核准的项目，经相关




部门核准后方可开展谋划勾当）



5、国企重组公司

公司名称

哈尔滨国企重组打点参谋有限公司

注册地点

哈尔滨开发区南岗会合区长江路368号1618室

法定代表人

郝士钧

注册成本

19,388.190975万元人民币

统一社会信用代码

912301997750493011

设立日期

2005年10月28日

企业范例

有限责任公司(自然人投资或控股)

谋划领域

为有较大成长潜力的国有大中型企业的改制、重组、吸引投资、资
产处理提供处事，协助制定重组改制方案；举办资产、债务重组；
选择并引进计谋投资者或财富投资者，参加企业改制事情的举办或
协助企业详细实施改制方案。（依法须经核准的项目，经相关部门批
准后方可开展谋划勾当）



6、重庆哈珀

公司名称

重庆哈珀股权投资基金合资企业（有限合资）

注册地点

重庆市渝北区龙溪街道新溉大道101号中渝香奈第宅7幢18-办公1

执行事务合资人

哈珀投资咨询（珠海）有限责任公司（委派代表陈蕊）

认缴出资额

150,000万元人民币

统一社会信用代码

91500112MA60F23L6R

设立日期

2019年07月04日

企业范例

有限合资企业

谋划领域

股权投资。【依法克制谋划的不得谋划；依法应经许可审批而未获许
可核准前不得谋划】



7、黑马祺航

公司名称

天津黑马祺航投资打点有限公司

注册地点

天津自贸试验区(中心商务区)金昌道637号宝正大厦负2层202-324

法定代表人

周晶

注册成本

1,000万人民币

统一社会信用代码

91120116MA06B5EJ0U




设立日期

2018年4月8日

企业范例

有限责任公司

谋划领域

投资打点；投资咨询(依法须经核准的项目，经相关部门核准后方可
开展谋划勾当)



（三）收购人及其股东所节制的核心企业和关联企业环境

1、收购人所节制的核心企业和关联企业环境

停止本陈诉书签署日，哈药团体节制的核心企业根基环境如下：

序号

企业名称

主营业务

注册成本

持股比例

1

哈药团体生物疫苗有限公司

兽药出产

9,388万元

100%

2

哈尔滨光雅辐射新技能有限公司

辐射技能加
工处事

95万美元

间接持股
50%

3

哈尔滨哈药团体房地产开发有限公司

房地产开发

2,000万元

100%

4

哈药团体孙吴大麻二酚提取有限公司

家产大麻提
取、加工和销
售

1,000万元

93%

5

哈尔滨哈药团体物业打点有限公司

物业打点

50万元

51%



注：上表不包括哈药团体股份有限公司和哈药团体人民同泰医药股份有限公司及其控股
和参股的公司。


2、收购人股东所节制的核心企业和关联企业环境

（1）哈尔滨市国资委节制的核心企业和核心业务环境

停止本陈诉书签署日，哈尔滨市国资委节制的核心企业和核心业务根基环境
如下：

序号

被投资企业名称

主营业务

注册资
本

（万元）

持股

比例

1

哈尔滨投资团体有限责任公司

项目投资与建树

500,000

100%

2

哈尔滨西部地区开发建树团体有限责任公司

修建工程

100,000

100%

3

哈尔滨家产投资团体有限公司

家产项目投资

70,000

100%

4

哈尔滨市政建树投资团体有限责任公司

市政投资建树

60,000

100%

5

哈尔滨交通团体有限公司

交通工程建树

53,000

100%




序号

被投资企业名称

主营业务

注册资
本

（万元）

持股

比例

6

哈尔滨住房建树成长团体有限责任公司

房地产开发

50,000

100%

7

哈尔滨东部地区投资建树有限责任公司

基本设施建树

30,000

100%

8

哈尔滨好民居建树投资成长有限公司

房地产开发

5,000

100%

9

哈尔滨创业投资团体有限公司

创业投资

115,700

91.36%

10

哈尔滨市建树团体有限公司

修建工程

110,000

54.55%



（2）黑马祺航节制的核心企业和核心业务环境

停止本陈诉书签署日，黑马祺航对外投资的核心企业和核心业务根基环境如
下：

序
号

被投资企业

名称

注册成本

（万元）

持股

比例

谋划领域

1

狐狸普惠科
技有限公司

50,100

62.50%

网络技能及电子信息技能开发、技能处事、技
术转让；电子产物、智能设备、计较机软硬件
技能、电子通信与自动节制技能开发；信息技
术咨询；互联网技能咨询；基本软件处事；应
用软件处事；广告的设计，建造，宣布；数据
处理惩罚；投资打点；投资咨询；(未经金融等禁锢
部门核准不得从事接收存款、融资包管、代客
理财、向社会公家集融资等金融业务)；企业管
理咨询；商务信息咨询；经济信息咨询；财务
咨询。(依法须经核准的项目,经相关部门核准
后方可开展谋划勾当)

2

天津黑马祺
明投资中心
（有限合资）

10,000

1%

以自有资金在国度政策答允的领域内举办股权
投资。（依法须经核准的项目，经相关部门核准
后方可开展谋划勾当）

3

天津黑马纵
横股权投资
中心（有限合
伙）

298,800

0.033%

以自有资金在国度政策答允的领域内举办股权
投资。（依法须经核准的项目，经相关部门核准
后方可开展谋划勾当）

4

天津黑马祺
行企业打点
咨询合资企
业(有限合
伙)

2110

0.24%

谋划领域：企业打点咨询。(依法须经核准的项
目,经相关部门核准后方可开展谋划勾当)

5

西藏瓴达信
投资打点有
限公司

1,000

20.83%

投资打点((不得从事包管和房地财富务；不得
参加提倡或打点公募或私募证券投资基金、投
资金融衍生品)、企业打点处事，创业投资打点
(不含公募基金；不得参加提倡或打点公募或私




序
号

被投资企业

名称

注册成本

（万元）

持股

比例

谋划领域

募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事
房地产和包管业务)(从事以上谋划不得以公然
方法募集资金、接收公家存款、发放贷款；不
得从事证券、期货类投资；不得公然生意业务证券
类投资产物或金融衍出产物；不得谋划金融产
品、理财产品和相关衍生业务。)【依法须经批
准的项目,经相关部门核准后方可开展谋划活
动】。


6

北京春播科
技有限公司

5,065.8563

10%

技能开发、咨询、交换、推广、扩散、转移；
基本软件处事；应用软件处事(医用软件处事除
外)；计较机系统处事；种植蔬菜、水果、坚果、
花卉、谷物、豆类、薯类、中药材；销售新鲜
蔬菜、新鲜水果、花卉、谷物、豆类、薯类、
纺织品、打扮、日用品、文化用品、体育用品、
电气机器、五金交电(不含电动自行车)、电子
产物、不再分装的包装种子、未经加工的干果、
坚果、饲料、鲜蛋、通讯设备、修建质料、家
具、首饰、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车
零配件、摩托车配件、卫生间用具、扮装品、
卫生用品；采摘；包装处事；设计、建造、代
理、宣布广告；集会会议处事；货品收支口、技能
收支口、署理收支口；销售食品；出书物零售；
谋划电信业务；零售药品。(企业依法自主选择
谋划项目，开展谋划勾当；销售食品、出书物
零售、谋划电信业务、零售药品以及依法须经
核准的项目，经相关部门核准后依核准的内容
开展谋划勾当；不得从事本市财富政策克制和
限制类项目的谋划勾当。)



（3）其他股东节制的核心企业和核心业务环境

停止本陈诉书签署之日，中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国企重组公司、
重庆哈珀除持股哈药团体外无其他对外投资。


（四）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

停止本陈诉书签署之日，收购人持有哈药股份1,173,173,885股A股股票，
占哈药股份总股本的46.49%。哈药股份持有人民同泰433,894,354股A股股票，
占人民同泰总股本的74.82%。


（五）收购人最近五年内所受惩罚及诉讼仲裁的环境


停止本陈诉书签署之日，收购人最近五年未受到与证券市场相关的行政惩罚
或刑事惩罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁的环境。


（六）要约收购的目的

本次全面要约收购系因哈药团体举办增资扩股，推行因重庆哈珀和黑马祺航
通过增资方法别离取得哈药团体10%和5%的股权导致哈药团体层面股东结构发
生重大变革而触发的要约收购义务。


本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充实选择权。本次要约收购不以终
止人民同泰上市职位为目的。


（七）要约收购的价值及数量

1、要约价值

本次要约收购的要约价值为6.65元/股。


依据《证券法》、《收购步伐》等相关礼貌，本次要约收购的要约价值及其
计较基本如下：

在本次要约收购陈诉书摘要提示性通告日前6个月内，收购人哈药团体未取
得上市公司股份。本次要约收购陈诉书摘要提示性通告日前30个生意业务日，上市
公司股票逐日加权平均价值的算术平均值为6.65元/股。经综合思量，收购人确
定要约价值为6.65元/股。


若人民同泰在要约收购陈诉书摘要提示性通告之日至要约期届满日期间有
派息、送股、成本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价值将举办相应调
整。


2、要约收购数量

本次要约收购股份为除哈药股份持有的上市公司股份以外的人民同泰其他
已上市畅通普通股。停止本陈诉书签署之日，除哈药股份持有的上市公司股份以
外的人民同泰全部已上市畅通普通股详细环境如下：

股份种类

要约价值（元/股）

要约收购数量（股）

占人民同泰已发
行股份比例（%）




无限售条件畅通股份

6.65

145,994,243

25.18



注：要约收购数量（145,994,243股）=总股本（579,888,597股）-哈药股份所持股份
（433,894,354股）；占人民同泰已刊行股份的比例（25.18%）=要约收购数量（145,994,243
股）/总股本（579,888,597股）（四舍五入）

本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利
一同被转让。


（八）要约收购资金

按要约价值为6.65元/股计较，本次要约收购所需最高资金总额为97,086.17
万元。


作为本次要约的收购人，哈药团体已于《要约收购陈诉书摘要》通告前将
19,493.00万元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国结算上海
分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约担保。


收购人本次要约收购以现金付出，所需资金未来历于自有资金或对外筹措的
资金。收购人理睬具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收
购人将按照中国结算上海分公司姑且保管的预受要约的股份数量确认收购功效，
并凭据要约条件推行收购要约。


（九）要约收购的期限

本次要约收购期限：2019年8月27日起至2019年9月25日止。


本次要约收购期限届满前最后三个生意业务日，即2019年9月23日、2019年9
月24日、2019年9月25日，预受的要约不得撤回。


在本次要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（）
查询停止前一生意业务日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。


（十）要约收购的约定条件

本次要约收购的股份包罗人民同泰除哈药股份所持股份以外的全部无限售
条件畅通股，无其他约定条件。


（十一）将来12个月股份增持或处理打算


停止本陈诉书签署之日，收购人将来12个月内无增加或淘汰其拥有的上市
公司股份的打算。


（十二）制止人民同泰在本次要约收购后不切合上市条件的后续布置

若本次要约收购导致人民同泰的股权漫衍不具备上市条件，收购人作为人民
同泰的间接控股股东可（但没有义务）运用其股东表决权可能通过其他切正当令、
礼貌以及《公司章程》规定的方法提出相关发起可能动议，促使人民同泰在规定
时间内提出维持上市职位的办理方案并加以实施，以维持人民同泰的上市职位。

如人民同泰最终终止上市，届时收购人将通过适当布置，担保仍持有人民同泰剩
余股份的股东能够按要约价值将其股票出售给收购人。


二、董事会发起

（一）董事会就本次收购要约向股东提出的发起

本公司礼聘九州证券作为本次要约收购的独立财务参谋。九州证券对本公司
挂牌生意业务股票的市场价值、畅通性举办阐明，出具了《独立财务参谋陈诉》。


按照独立财务参谋意见及本公司实际环境，本公司董事会就本次要约收购提
出以下发起：思量到公司股票今朝在二级市场的表示，公司股东如凭据《要约收
购陈诉书》列明的要约收购价值接管要约会造成必然的损失，发起公司股东视本
次要约收购期间公司股票二级市场的表示环境最终抉择是否接管要约收购条件。


（二）董事会表决环境

2019年9月11日，公司召开第九届董事会第三次集会会议，审议了《关于哈药
团体有限公司要约收购事宜致全体股东的陈诉书》。参加表决的董事以7票同意、
0票阻挡、0票弃权的表决功效通过了该议案。


（三）独立董事意见

本公司独立董事就要约收购揭晓意见如下：

“收购人对除哈药股份所持人民同泰股份以外的公司全部无限售条件畅通
股发出全面要约收购的条件为：要约收购价值为6.65元/股，要约期限为2019
年8月27日至2019年9月25日，以现金方法付出。



鉴于上述要约收购条件及收购人推行的要约收购措施切合国度有关法令、法
规的规定，经查阅人民同泰董事会所礼聘的独立财务参谋九州证券股份有限公司
就本次要约收购出具的《独立财务参谋陈诉》，基于独立判断，我们认为公司董
事会所提出的发起切合公司和全体股东的好处，该发起是隆重、客观的。


我们同意董事会向公司股东所作的发起，即：思量到公司股票今朝在二级市
场的表示，公司股东如凭据《要约收购陈诉书》列明的要约收购价值接管要约会
造成必然的损失，发起公司股东视本次要约收购期间公司股票二级市场的表示情
况最终抉择是否接管要约收购条件。”

三、独立财务参谋发起

（一）独立财务参谋与本次要约收购无关联干系的说明

按照《独立财务参谋陈诉》中所做的声明，停止《独立财务参谋陈诉》出具
日，九州证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何干联干系，独立财务参谋
就本次要约收购揭晓的有关意见完全独立举办。


（二）独立财务参谋对本次要约收购的结论性意见

本财务参谋认为，收购人具有收购上市公司的主体资格，提出的要约收购条
件切合《收购步伐》关于要约收购的有关规定，推行了要约收购的法定措施。收
购人具备本次要约收购的履约能力。本次要约收购不会对人民同泰的独立性组成
影响，亦不会发生同业竞争。本次要约收购未违反法令礼貌的规定。


（三）独立财务参谋对本次要约收购提出的发起

1、本次全面要约收购系因哈药团体举办增资扩股，哈尔滨市国资委、中信
冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国企重组公司和哈药团体与重庆哈珀、黑马祺航
已签署增资协议，导致哈药团体层面股东结构产生重大变革而触发。本次要约收
购的主要目的系为赋予投资者充实选择权，不以终止人民同泰上市职位为目的。


2、从换手率来看，人民同泰的股票具有必然活动性，收购库存饰品收购倒闭厂，但换手率较低。


3、本次要约收购价值不低于收购人通告《要约收购陈诉书摘要》前30个交
易日加权平均价值的算术平均值，但较通告《要约收购陈诉书摘要》前30个交


易日生意业务均价存在较小幅度的溢价，且较通告《要约收购陈诉书》前30个生意业务
日的生意业务均价、通告要约收购陈诉书摘要至通告要约收购陈诉书之间的生意业务均价、
通告要约收购陈诉书前1个生意业务日收盘价和生意业务均价均存在必然幅度（百分之十
阁下）的折价。


4、自要约收购陈诉书摘要通告日至本陈诉书签署日期间，人民同泰股价持
续高于本次要约收购价值。


5、人民同泰本次借助国企混改的契机将有利于打点层作出越发高效率、市
场化的决定。


因此，本独立财务参谋发起，思量到公司股票今朝在二级市场的表示，公司
股东如凭据要约收购陈诉书列明的要约收购价值接管要约会造成必然的损失，建
议公司股东视本次要约收购期间公司股票二级市场的表示环境最终抉择是否接
受要约收购条件。


（四）本次要约收购的风险提示

1、本次要约收购大概导致人民同泰股票暂停上市的风险

本次要约收购系哈药团体增资后变换为无实际节制人，导致上市公司实际控
制人由哈尔滨市国资委变换为无实际节制人，哈药团体层面股东结构产生重大变
化而触发的要约收购义务。本次要约收购不以终止人民同泰上市职位为目的。


按照《上交所上市法则》第18.1条第（十一）项有关上市公司股权漫衍的
规定，若社会公家持有的股份持续二十生意业务日低于公司股份总数的25%，公司股
本总额高出人民币4亿元的，社会公家持有的股份持续二十生意业务日低于公司股份
总数的10%，则上市公司股权漫衍不具备上市条件。


若本次要约收购期届满时，社会公家股东持有的人民同泰股份比例低于人民
同泰股本总额的10%，人民同泰将面临股权漫衍不具备上市条件的风险。


按照《上交所上市法则》第12.13条、第12.14条、13.2.1第（七）项、第
14.1.1条第（八）项及第14.3.1第（十）项等有关规定，上市公司因收购人推行
要约收购义务，股权漫衍不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市职位
为目的的，在五个生意业务日内提交办理股权漫衍问题的方案，上交所同意实施股权


漫衍问题办理方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规按期限内提交办理
股权漫衍问题方案，可能提交方案未获同意，可能被实行退市风险警示后六个月
内股权漫衍仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股
权漫衍仍不具备上市条件，上市公司股票将终止上市。


若人民同泰呈现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的环境，有大概给
人民同泰投资者造成损失，提请投资者留意风险。


若本次要约收购导致人民同泰的股权漫衍不具备上市条件，收购人作为人民
同泰的间接控股股东可（但没有义务）运用其股东表决权可能通过其他切正当令、
礼貌以及《公司章程》规定的方法提出相关发起可能动议，促使人民同泰在规定
时间内提出维持上市职位的办理方案并加以实施，以维持人民同泰的上市职位。

如人民同泰最终终止上市，届时收购人将通过适当布置，担保仍持有人民同泰剩
余股份的股东能够按要约价值将其股票出售给收购人。


2、股票生意业务价值呈现颠簸的风险

股票价值不只取决于公司的成长前景、谋划业绩和财务状况，还受到国际形
势、国度宏观经济政策调解、行业谋划周期、成本市场整体表示、市场投机行为、
投资者的心理预期颠簸等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票
大概会发生必然幅度的颠簸，从而给投资者带来投资风险。


（五）独立财务参谋在最近6个月内持有或交易被收购公司股份的环境说
明

停止《要约收购陈诉书》通告日的最近6个月内，九州证券不存在交易或持
有被收购公司及收购方股份的环境。



第五节 重大条约和生意业务事项

本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购产生前24个月内产生的、对
公司收购发生重大影响的事项说明如下：

（一）在本次收购产生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购发生重
大影响的重大条约

在本次收购产生前24个月内，公司及其关联方未订立对公司收购发生重大
影响的重大条约。


（二）在本次收购产生前24个月内，公司及关联方举办的对公司收购发生
重大影响的资产重组可能其他重大资产处理、投资等行为

在本次收购产生前24个月内，公司及其关联方未举办对本公司收购发生重
大影响的资产重组可能其他重大资产处理、投资等行为。


（三）在本次收购产生前24个月内，第三方对公司的股份以要约可能其他
方法收购的景象，公司对其他公司的股份举办收购的景象

在本次收购产生前24个月内，没有其他第三方拟对本公司的股份以要约或
者其他方法举办收购，本公司也没有对其他公司的股份举办收购的行为。


（四）在本次收购产生前24个月内，公司及其关联方举办的其他与公司收
购有关的会谈

在本次收购产生前24个月内，公司及其关联方没有与其他第三方举办其他
与本次收购有关的会谈。





第六节 其他重大事项

一、其他应披露信息

停止本陈诉书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在大概对
董事会陈诉书内容发生误解而必需披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是
否接管要约的抉择有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的
其他信息。





二、董事会声明

董事会已推行诚信义务，采纳隆重公道的法子，对本陈诉书所涉及的内容均
已举办具体审查；董事会向股东提出的发起是基于公司和全体股东的好处做出的，
该发起是客观隆重的；董事会理睬本陈诉书不存在虚假记实、误导性告诉或重大
漏掉，并对其真实性、精确性、完整性包袱个别和连带的法令责任。






董事签字：







刘波 孟晓东 王鹏浩







朱卫东 武滨 韩东平







哈书菊






三、独立董事声明

作为人民同泰的独立董事，本人与本次要约收购不存在好处斗嘴。本人已经
推行诚信义务、基于公司和全体股东的好处向股东提出发起，该发起是客观隆重
的。








公司独立董事签字：









武滨 韩东平 哈书菊






第七节 备查文件

1、《要约收购陈诉书》及其摘要；

2、九州证券关于本次要约收购出具的《独立财务参谋陈诉》；

3、人民同泰《公司章程》；

4、人民同泰2016年、2017年、2018年年度陈诉及2019年半年度陈诉；

5、收购人关于本次要约收购的相关决定文件；

6、人民同泰第九届董事会第三次集会会议决策；

7、人民同泰独立董事关于要约收购事宜的独立意见。






















本陈诉书全文及上述备查文件备置于哈药团体人民同泰医药股份有限公司

公司地点：黑龙江省哈尔滨市道里区哈药路418号

接洽人：程轶颖

电话：0451-84600888


（本页无正文，为《哈药团体人民同泰医药股份有限公司董事会关于哈药团体有
限公司要约收购事宜致全体股东的陈诉书》之签署页）





董事签字：







刘波 孟晓东 王鹏浩







朱卫东 武滨 韩东平







哈书菊





哈药团体人民同泰医药股份有限公司

董事会

2019年9月11日





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