天音控股:收购深圳市易天移动数码连锁有限公司股权暨关联生意业务的增补通告   时间：2020年03月27日 20:29:27 中财网    
原标题:天音控股:关于收购深圳市易天移动数码连锁有限公司股权暨关联生意业务的增补通告

证券简称：天音控股 证券代码：000829 通告编号：2020-010号

天音通信控股股份有限公司

关于收购深圳市易天移动数码连锁有限公司股权暨关联生意业务的
增补通告



本公司及董事会全体成员担保信息披露内容的真实、精确、完整，没有
虚假记实、误导性告诉或重大漏掉。


天音通信控股股份有限公司（简称“公司”）于2020年3月25日在巨潮资
讯网（）披露了《收购深圳市易天移动数码连锁有限公
司股权暨关联生意业务的通告》（通告编号：2020-009），公司以现金10,895.14 万
元收购深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）持有的深圳
市易天移动数码连锁有限公司（以下简称“易天数码”）45%的股权。为便于投
资者进一步相识相关环境，现将相关事项增补说明如下：

一、本次标的的评估历程及其公道性

1、评估要领的选择

依据资产评估准则，企业代价评估可以采取收益法、市场法、资产基本法三
种要领。收益法是指将预期收益成本化可能折现，确定评估东西代价的评估要领。

市场法是指将评估东西与可比上市公司可能可比生意业务案例举办较量，确定评估对
象代价的评估要领。资产基本法是指以被评估单位评估基准日的资产欠债表为基
础，评估表内及可识此外表外各项资产、欠债代价，确定评估东西代价的评估方
法。


通过对深圳市易天移动数码连锁有限公司阐明后认为：易天数码拥有较成熟
的谋划打点能力，汗青年度成长较快，市场基本较不变，连年盈利能力较强。基
于易天数码一连谋划环境，团结企业业务筹划对将来收益举办预测，适宜采取收
益法举办评估。


市场法凡是又有上市公司较量法和生意业务案例较量法等两种详细要领。易天数
码属于批发及零售业，同行业中国内A股上市公司较多，上市公司的股票价值、
谋划、财务数据是公然的且较容易获取，因此评估人员能都在公然媒体上收到较


全面的上市公司披露的相关信息，故适宜采取市场法中的上市公司较量法举办评
估。


综上，本次评估确定采取收益法和市场法举办评估。


2、评估根基假设及限制条件

（1）一般假设

①生意业务假设

生意业务假设是假定所有待评估资产已经处在生意业务的历程中，评估师按照待评估
资产的生意业务条件等模拟市场举办估价。生意业务假设是资产评估得以举办的一个最基
本的前提假设。


②公然市场假设

公然市场假设，是假定在市场上生意业务的资产，或拟在市场上生意业务的资产，资
产生意业务两边互相职位平等，互相都有获取足够市场信息的时机和时间，以便于对
资产的成果、用途及其生意业务价值等做出理智的判断。公然市场假设以资产在市场
上可以公然交易为基本。


③资产一连利用假设

资产一连利用假设是指评估时需按照被评估资产按今朝的用途和利用的方
式、局限、频度、情况等环境继续利用，可能在有所改变的基本上利用，相应确
定评估要领、参数和依据。


（2）非凡假设

①假设评估基准日后易天数码所处国度和地区的政治、经济和社会情况无重
大变革；

②假设评估基准日后易天数码所处国度和地区的宏观经济政策、财富政策和
区域成长政策除公家已获知的变革外，无其他重大变革；

③易天数码在将来谋划期内的打点层尽职，并继续保持基准日的谋划打点模
式一连谋划；易天数码的核心打点团队和核心客户资源在将来谋划期内不产生较
大流失；

④假设易天数码遵守相关的法令礼貌，不会呈现影响公司成长和收益实现的
重大违规事项；

⑤假设评估基准日后无不行抗力对易天数码造成重大倒霉影响；


⑥假设评估基准日后易天数码采取的管帐政策和编写评估陈诉时所采取的
管帐政策在重要方面保持一致；

⑦假设预测期内易天数码核心打点人员和技能人员队伍不变，未呈现影响企
业成长的重大人员改观；

⑧假设评估基准日后易天数码在现有打点方法和打点程度的基本上，其谋划
领域、谋划方法除评估陈诉中披露事项外不产生重大变革；

⑨在将来的谋划期内，评估东西的各项期间用度的组成按企业预测状态一连，
并随谋划局限的变革而同步改观。本评估所指的财务用度是企业在出产谋划历程
中，为筹集正常谋划或建树性资金而产生的融资本钱用度。鉴于企业的钱币资金
或其银行存款等在出产谋划历程中频繁变革或变革较大，评估时不思量存款发生
的利钱收入，也不思量付息债务之外的其他不确定性损益；

○10易天数码将来谋划期内的主营业务、产物的结构，收入与本钱的组成以
及销售计策和本钱节制等凭据现有打点层的谋划打算举办实施，而不产生较大变
化。不思量将来大概由于打点层、谋划计策以及贸易情况等变革导致的主营业务、
产物结构等状况的变革所带来的损益；

○11在将来的谋划期内，易天数码的各项期间用度的组成不会在现有打点层经
营打算的基本上产生大幅的变革；

○12评估领域仅以委托人及易天数码提供的评估申报表为准，未思量委托人
及易天数码提供清单以外大概存在的或有资产及或有欠债；

○13易天数码的谋划场所为租赁取得，假设企业将来能以租赁方法一连取得
该等谋划场所。


当上述条件产生变革时，评估功效一般会失效。


3、收益法评估历程

（1）概述

按照《资产评估执业准则——企业代价》，确定凭据收益途径、采取现金流
折现要领（DCF）对股东全部权益代价举办估算。


现金流折现要领是通过将企业将来预期净现金流量折算为现值，评估资产价
值的一种要领。其根基思路是通过估算资产在将来预期的净现金流量和采取适宜
的折现率折算成现时代价，得出评估值。其合用的根基条件是：企业具备一连经


DBE..
...iCPB
营的基本和条件，谋划与收益之间存有较不变的对应干系，并且将来收益和风险
能够预测及可量化。利用现金流折现法的最大难度在于将来预期现金流的预测，
以及数据收罗和处理惩罚的客观性和靠得住性等。当对将来预期现金流的预测较为客观
合理、折现率的选取较为公道时，其估值功效具有较好的客观性。


（2）根基评估思路

按照本次评估尽职观测环境以及评估东西资产组成和主营业务特点，本次评
估的根基思路是以评估东西经审计的归并口径财务报表为基本估算其权益成本
代价，即首先按归并财务报表收益途径采取现金流折现要领(DCF)，估算评估对
象的谋划性资产的代价，再加上其基准日的其他非谋划性或溢余性资产的代价，
来获得评估东西的企业代价，并由企业代价经扣减付息债务代价后，得出评估对
象的股东全部权益代价。


本次评估的根基评估思路是：

①对纳入报表领域的资产和主营业务，凭据最近几年的汗青谋划状况的变革
趋势和业务范例估算预期收益估算预期净现金流量，并折现获得谋划性资产的价
值；

②对纳入报表领域，但在预期收益（净现金流量）估算中未予思量的诸如基
准日存在的现金类资产（欠债）等类资产，界说为基准日存在的溢余性或非谋划
性资产（欠债），单独估算其代价；

③由上述计较得出的谋划性资产代价加溢余性资产或非谋划性资产代价，得
出评估东西的企业代价，经扣减付息债务代价后，得出评估东西的股东全部权益
代价。


（3）评估模型

①根基模型

本次评估的根基模型为：

-M

式中：

E：评估东西的股东全部权益代价；

B：评估东西的企业代价；

+ I


.
..
.
niiirRP1)1(
P：评估东西的谋划性资产代价；



式中：

Ri：评估东西将来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估东西的将来谋划期。


ΣCi：基准日存在的非谋划性、溢余资产的代价。


ΣCi= C1+ C2

式中：

C1：评估东西基准日存在的活动类溢余或非谋划性资产（欠债）

代价；

C2：评估东西基准日存在的非活动类溢余或非谋划性资产（欠债）代价；

I：易天数码基准日未纳入报表领域的历久投资代价；

D：评估东西付息债务代价；

M：少数股东权益代价；

少数股东权益代价=股东全部权益代价×少数股东权益比例。


②收益指标

本次评估，利用企业自由现金流量作为谋划性资产的收益指标，其根基界说
为：

R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利钱－追加成本

式中：

净利润=主营业务收入-主营业务本钱-营业税金及附加+其他业务利润-期间
用度（营业用度+打点用度+财务用度）-所得税

个中：

折旧摊销=本钱和用度中的折旧摊销

扣税后付息债务利钱=是非期付息债务利钱合计×（1-所得税）

追加成本=资产更新投资+营运成本增加额+新增历久资产投资

个中：


eeddwrwrr....
)(DEDwd
.
.
)(DEEwe
.
.
.......)(fmeferrrr
))1(1(
EDtue.......
资产更新投资=牢靠资产更新=衡宇修建物更新+呆板设备更新+其他设备
（电子、运输等）更新

营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金

新增历久资产投资=新增牢靠资产投资+新增无形或其他历久资产

按照企业的谋划汗青以及将来市场成长等，估算其将来预期的自由现金流量，
并假设其在预测期后仍可谋划一个较长的永续期，在永续期内评估东西的预期收
益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将将来谋划期内的自由现金流量进
行折现处理惩罚并加和，测算获得企业谋划性资产代价。


③折现率

本次评估采取加权平均成本资产本钱模型（WACC）确定折现率r



式中：

Wd：评估东西的债务比率；



We：评估东西的股权成本比率；



re：权益成本本钱，按成本资产定价模型(CAPM)确定权益成本本钱re；



式中：

rf：无风险酬金率；

rm：市场预期酬金率；

ε：评估东西的特性风险调解系数；

βe：评估东西权益成本的预期市场风险系数；



βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；


iituEDt)1(1(..
.
.
.
xtK..%66%34..
PPXxRRCov
.
.
);(
.
),(PXRRCov


βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数



式中：

K：一按时期股票市场的平均风险值，凡是假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的汗青市场平均风险系数



式中：

：一按时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；

σp：一按时期内股票市场组合收益率的方差。


④预测期简直定

标的企业已经正常运行，运营状况较量不变，本次评估预测期取5年，故预
测期2020年~2024年。


⑤收益期简直定

企业通过正常的牢靠资产等历久资产更新，是可以保持长时间的运行的，故
收益期按永续确定。


（4）评估历程

易天数码主营业务为手机等数码产物及配件的批发、零售，运营贸易务治理
和增值处事。易天数码最近三年的归并报表收入以及利润环境如下：

最近三年营业收入及利润环境

单位：万元

项目名称

2017年

2018年

2019年

营业收入

32,852.37

48,955.02

89,084.74

净利润

1,233.36

1,532.93

4,546.69



易天数码积极适应市场情况变革，实时调解成长计谋，将业务重心放在广东
省内成长，对计谋意义不大、吃亏的自有门店举办关店处理惩罚。连年公司按照手机
行业的成长趋势，门店逐渐转向华为体验店、小米体验店。并且门店设立位置也


举办了优化，慢慢裁减街边店，重点成长Shoping Mall门店，并且将原位于商
场高楼层的门店择机向低楼层转移，固然租金支出提高，但销售额获得明显的提
升。公司同时大力大举成长与运营贸易务相融合的线下体验店、社区店，在让消费者
体验、相识智能产物成果的同时，也利便了消费者治理运营商的相关业务。在评
估基准日，公司已开设42家华为体验店、13家小米体验店、30家运营商厅店。

2017-2019年，公司谋划的门店总数有必然的扩张，别离为73、78、85家，2018、
2019年门店收入增长18.96%、71.76%。


易天数码将来五年将继续坚持以“批零兼营”为核心计策， 晋升零售风雅
化、标准化运营，打造可一连成长的生态模式；以华为、小米品牌为核心；一连
加深与MALL（物业）的干系；以广、深、东为基本慢慢向佛山、中山扩大。批
发业务方面，坚持东莞试点项目，建树包围32个区镇的网格，向下包围960个
小B客户；推进深圳批零项目，建树41个社区网格，开发不低于41家节点店
（客户），向下包围1230个小B客户。


通过对我国手机消费市场和销售市场、下游相关行业的成长趋势以及易天数
码的市场竞争力等综合因素的阐明，以易天数码谋划计谋调解后的最新谋划环境
为基本，并团结将来谋划打算对其将来营业收入与本钱举办预测，主营业务收入
和主营业务本钱的预测功效见下表：

将来主营业务收入和主营业务本钱预测

单位：万元

项目名称

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

及不变年

主营业务收入合
计

70,200.00

84,000.00

99,500.00

110,000.00

131,400.00

主营业务本钱合
计

61,560.00

74,500.00

87,750.00

97,200.00

117,360.00

华为体验店收入

35,280.00

45,700.00

52,450.00

55,750.00

61,400.00

华为体验店本钱

30,186.00

39,500.00

44,600.00

47,500.00

52,300.00

门店数量

42.00

48.00

55.00

55.00

55.00

运营商厅店收入

20,700.00

18,200.00

20,480.00

22,600.00

25,000.00

运营商厅店本钱

18,270.00

15,900.00

17,800.00

19,600.00

21,800.00

门店数量

35.00

35.00

35.00

35.00

35.00

小米体验店收入

9,630.00

11,000.00

10,920.00

11,400.00

12,000.00

小米体验店本钱

8,964.00

10,250.00

10,250.00

10,600.00

11,160.00

门店数量

15.00

15.00

15.00

15.00

15.00

批发收入

4,590.00

9,100.00

15,650.00

20,250.00

33,000.00




批发本钱

4,140.00

8,850.00

15,100.00

19,500.00

32,100.00



其他业务收入主要为销售运营贸易务而向运营商相助佣金。其他业务收入和
其他业务本钱的预测功效见下表：

将来其他业务收入和其他业务本钱预测

单位：万元

项目名称

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年及不变年

运营商相助佣金等

4,050.00

4,000.00

3,500.00

3,800.00

4,000.00

本钱

2,250.00

1,600.00

1,700.00

1,600.00

1,700.00



本次评估预测的现金流及主要参数如下：

本次评估中对将来收益的估算，主要是通过对易天数码财务报表展现的汗青
营业收入、本钱和财务数据的核实以及对行业的市场调研、阐明的基本上，按照
其谋划汗青、将来市场的成长等综合环境作出的一种专业判断。估算时不思量营
业外出入、津贴收入以及其它很是常性谋划等所发生的损益。


单位：万元

项目

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

不变年

收入

74,250

88,000

103,000

113,800

135,400

135,400

本钱

63,810

76,100

89,450

98,800

119,060

119,060

营业税金及附加

133

165

196

215

239

239

营业用度

6,713

7,388

7,991

8,752

9,136

9,136

打点用度

715

836

892

993

1,028

1,028

财务用度

179

214

253

280

334

334

营业利润

2,699

3,297

4,217

4,760

5,603

5,603

利润总额

2,699

3,297

4,217

4,760

5,603

5,603

减：所得税

443

824

1,054

1,190

1,401

1,401

净利润

2,256

2,473

3,163

3,570

4,202

4,202

折旧摊销等

319

361

366

369

369

369

扣税后利钱

-

-

-

-

-

-

追加成本

-238

1,686

2,432

1,008

1,647

369

营运资金增加额
或回收

-595

1,295

2,040

639

1,279

-

追加投资和资产
更新

357

392

392

369

369

369

净现金流量

2,814

1,147

1,097

2,931

2,924

4,202

折现率

10.88%

10.88%

10.88%

10.88%

10.88%

10.88%

折现系数

0.9019

0.8134

0.7336

0.6617

0.5968

5.4864

现值

2,537.50

932.95

804.61

1,939.06

1,744.74

23,055.79

谋划性资产价
值：P

31,014.64

溢余性资产价
值:ΣCi

-6,142.55




企业价
值:B=P+ΣCi

24,872.10

付息债务代价:D

0.00

所有者权益价
值:E=B-D

24,872.10

少数股东权益M

166.57

归属于母公司股
东的权益代价E

24,705.53





采取收益法评估，易天数码的归属于母公司所有者权益评估值为24,705.53
万元。


4、市场法评估历程

（1）技能思路

本次评估采取上市公司较量法，通过选取同行业可比上市公司，对易天数码
及各可比公司在盈利能力、运营能力、偿债能力、生长能力等方面的差异举办分
析调解并思量活动性折扣后确定易天数码股东全部权益于评估基准日的市场价
值。


①可比上市公司的选取

深圳市易天移动数码连锁有限公司的主营业务属于批发及零售业， A股有
类似业务的上市公司，因此本次按照评估选择了业务结构、谋划模式、财务状况、
企业局限、谋划风险等因素与易天数码相类似的上市公司5家作为可比公司。


②深圳市易天移动数码连锁有限公司与可比公司间的较量量化

本次评估参考上市公司业绩评价体系，对评估东西及各可比公司举办业绩评
价，并给出相应的分值，并假设股票市场代价与业绩评价分值正相关，在此基本
长举办较量量化。


③代价比率简直定

在市场法评估中所采取的代价比率一般有市盈率、市净率、市销率等。市盈
率是较为常见抉择投资代价的因素，在投资规模被遍及利用。易天数码汗青期业
绩快速增长，盈利状况精采，具备市盈率的应用基本，本次评估选择市盈率（PE）
为代价比率。


④计较深圳市易天移动数码连锁有限公司扣除活动性折扣前归属母公司所
有者权益代价


将以上获得的各比准市盈率举办平均，得出易天数码的市盈率，乘以易天数
码2019年的归属于母公司所有者的净利润，得出易天数码扣除活动性折扣前归
属母公司所有者权益代价。


⑤确定活动性折扣

因为本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的活动性，而被评
估单位为非上市公司，因此需思量缺乏活动性折扣。市场活动性是指在某特定市
场迅速地以低廉的生意业务本钱交易证券而不受阻的能力。市场活动性折扣(DLOM)
是相对付活动性较强的投资，活动性受损水平的量化。必然水平或必然比例的市
场活动性折扣应该从该权益代价中扣除，以此反应市场活动性的缺失。警惕国际
上定量研究市场活动性折扣的方法，本次评估团结国内实际环境采取新股刊行定
价估算市场活动性折扣。


⑥确定归属母公司所有者权益代价

归属母公司所有者权益代价=扣除活动性折扣前归属母公司所有者权益代价
×（1-活动性折扣）

（2）评估历程

①可比上市公司的选取

深圳市易天移动数码连锁有限公司主营业务属于批发及零售业， A股有类
似业务的上市公司，因此本次评估选择了业务结构、谋划模式、财务状况、企业
局限、谋划风险等因素与易天数码相类似的上市公司5家作为可比公司。各可比
上市公司根基先容如下：

证券代码

证券简称

上市年份

都市

主营产物名称

000034.SZ

神州数码

1994

深圳市

条记本电脑、存储设备、处事器、计较机配件、
网络设备、显示设备、移动办公设备

600337.SH

美克家居

2000

乌鲁木
齐市

美克餐椅、美克餐桌、美克茶几、美克橱柜、美
克房间组产物、美克美家、美克沙发

601366.SH

利群股份

2017

青岛市

百货、超市、电器

601010.SH

文峰股份

2011

南通市

“文峰大世界”百货门店、“文峰电器”家电专
卖店、“文峰千家惠”大型卖场

002345.SZ

潮宏基

2010

汕头市

18K白金钻饰、18K彩金钻饰、18K群镶钻钻饰、
Kgold首饰、Pt首饰、Pt钻饰、豪华技俩首饰、
千足金首饰、时尚女包



②深圳市易天移动数码连锁有限公司与可比上市公司间的比拟阐明

本次主要从企业盈利能力、营运能力、偿债能力、生长能力等方面对易天数


码与可比公司间的差异举办量化，详细量化比拟思路如下：

I.参照上市公司业绩评价体系，选取营业利润率、总资产酬金率ROA、总资
产周转率、存货周转率、资产欠债率、速动比率、营业收入同比增长率、净资产
同比增长率 8个财务指标作为评价可比公司及易天数码的因素。


II.将各可比公司及易天数码各项财务指标与上市公司业绩评价体系举办比
较，并计较出相应得分，在计较历程中，各业绩评价体系、指标举办权重分配。


III.按照业绩评价体系及指标权重，可比公司及易天数码各项指标得分如下：

可比公司及易天数码各项指标得分表

指标

营业利
润率

总资产
酬金率
ROA

总资
产周
转率

存货周
转率

资产负
债率

速动
比率

营业
收入
(同
比)增
长率

净资产
(相对年
初)增长
率

可比公司平均值

7.67

4.51

11.53

5.23

8.78

3.94

5.94

10.40

易天数码

4.72

8.63

15.00

10.00

0.00

0.35

10.00

11.78





IV.将各指标得分汇总后可得出可比公司及易天数码各项指标得分及总得分，
功效如下表：

可比公司及易天数码总得分表

指标

盈利能力

营运能力

偿债能力

生长能力

总得分

可比公司平均值

12.18

16.76

12.73

16.34

58.00

易天数码

13.35

25.00

0.35

21.78

60.49





V.计较比准代价比率

假设股票市场代价与业绩评价分值正相关，在此基本长举办较量量化，则由
易天数码的得分与各可比公司得分举办较量，可得比准市盈率（PE），如下表：

市盈率

可比公司市盈率

比准市盈率

可比公司后的平均数

16.74

17.51



可比公司中最终计较的比准市盈率为17.51。


VI.缺少活动性折扣简直定

因为本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的活动性，而易天
数码为非上市公司，因此需思量缺乏活动性折扣。市场活动性是指在某特定市场


迅速地以低廉的生意业务本钱交易证券而不受阻的能力。市场活动性折扣(DLOM)是
相对付活动性较强的投资，活动性受损水平的量化。必然水平或必然比例的市场
活动性折扣应该从该权益代价中扣除，以此反应市场活动性的缺失。警惕国际上
定量研究市场活动性折扣的方法，本次评估团结国内实际环境采取新股刊行定价
估算市场活动性折扣。


所谓新股刊行定价估算方法就是研究国内上市公司新股IPO的刊行定价与
该股票正式上市后的生意业务价值之间的差异来研究缺少畅通折扣的方法。国内上市
公司在举办IPO时都是采取一种所谓的询价的方法为新股刊行定价，新股一般
在刊行期竣事后便可以上市生意业务。新股刊行的价值一般都要低于新股上市生意业务的
价值。可以认为新股刊行价不是一个股票市场的生意业务价，这是因为此时该股票尚
不能上市生意业务，也没有“市场生意业务机制”，因此尚不能成为市场生意业务价。当新股上
市后这种有效的生意业务市场机制就形成了，因此可以认为在这两种环境下代价的差
异就是由于没有形成有效市场生意业务机制的因素造成的。


本次评估采取新股刊行定价估算方法计较活动性折扣。评估人员通过wind
资讯金融终端收集行业上市公司数据，别离计较上市后30日均价、60日均价、
90日均价、120日均价，求出对应活动性折扣55%。


Ⅶ.确定易天数码的所有者权益代价

按照上述各历程所获得的评估参数，易天数码2019年的归属于母公司所有
者的净利润为4,517.93万元。由此可以得出公司扣除活动性折扣前归属母公司
所有者权益代价评估功效：

A、评估东西扣除活动性折扣前归属母公司所有者权益代价:

扣除活动性折扣前归属母公司所有者权益代价=归属于母公司所有者的净利
润×市盈率代价比率

= 4,517.93×17.51

= 79,108.95万元

B、归属母公司所有者权益代价计较

归属母公司所有者权益代价=扣除活动性折扣前所有者权益的代价×（1-活动
性折扣）

= 79,108.95×（1-55%）


= 35,599.03万元

采取市场法评估，易天数码的归属于母公司所有者权益评估值为35,599.03
万元。


5、评估功效的选取

市场法是参照同行上市公司的股价间接定价，评估功效受股市颠簸影响较大；
收益法通过对易天数码内在谋划环境及外部市场谋划情况举办全面阐明后，团结
易天数码的汗青盈利环境、将来的业务成长预测等诸多因素后的代价判断，其评
估功效能较量客观、公道地反应易天数码在评估基准日的市场代价。


故本次选用收益法作为本次天音通信有限公司拟收购深圳市易天移动数码
连锁有限公司涉及股东权益公允代价的参考依据。由此获得深圳市易天移动数码
连锁有限公司归属于母公司所有者权益在基准日时点的市场代价为24,705.53
万元。


6、董事会心见

公司董事会认为，公司就本次生意业务选聘评估机构措施切合公司的规定，选聘
评估机构与公司、生意业务对方及标的资产彼此独立，评估假设前提和评估结论具有
公道性。


二、本次生意业务的管帐处理惩罚

依据企业管帐准则：对付单户报表，母公司以实际取得价值增加历久股权投
资；对付归并报表，因购买少数股权新取得的历久股权投资与凭据新增持股比例
计较应享有子公司自购买日（或归并日）开始一连计较的净资产份额之间的差额，
该当调解成本公积（成本溢价或股本溢价），成本公积不敷冲减的，调解留存收
益。


三、本次生意业务对公司的影响

本次股权收购完成后，易天数码将成为公司全资子公司，本次股权收购不会
导致公司归并报表领域产生变换，按照易天数码2020年可实现的净利润凭据持
股比例相应增加归母净利润，不会对公司财务状况及谋划成就发生重大影响。






特此通告。






天音通信控股股份有限公司

董 事 会

2020年3月28日



































附件一：

天音通信控股股份有限公司

关于收购深圳市易天移动数码连锁有限公司股权暨关联生意业务的
通告（更新后）




本公司及董事会全体成员担保信息披露内容的真实、精确、完整，没有
虚假记实、误导性告诉或重大漏掉。


一、关联生意业务概述

1、为了进一步加快实现公司“一网一平台”的计谋，强化天音通信控股股
份有限公司（以下简称“公司”）对控股孙公司深圳市易天移动数码连锁有限公
司（以下简称“易天数码”）的管控，公司子公司天音通信有限公司（以下简称
“天音通信”）拟以现金方法购买深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简
称“天富锦”）持有的易天数码45%的股权。按照中联资产评估团体有限公司（以
下简称“中联资产”）出具的《资产评估陈诉》（中联评报字[2020]第351号）确
认：在评估基准日2019年12月31日，被评估单位易天数码归属母公司权益价
值采取收益法评估的评估值为24,705.53万元，采取市场法的评估值为
35,599.03 万元。经综合思量，抉择采取收益法作为易天数码截至在基准日时点
的最终代价。因此，经两边协商，最终确定易天数码45%股权的最终实际成交
价值为对应评估值11,117.49万元的98%，暨10,895.14万元。


2、天富锦作为公司第二大股东与公司大股东深圳市投资控股有限公司（以
下简称“深投控”）于2018年8月20日签订《一致动作协议》，成为了一致行
动人。同时鉴于公司董事长黄绍文持有天富锦17.28%的股权；公司董事严四清
作为天富锦的实际节制人总计持有天富锦42.84%的股权，个中直接持有天富锦
11.16%的股权，间接持有天富锦31.68%的股权。综上所示，本次公司与天富锦
的生意业务组成关联生意业务。


3、本次生意业务组成关联生意业务，董事会审议本事项时，3名关联董事黄绍文、
严四清、刘征宇已回避表决。按照《深圳证券生意业务所股票上市法则》及相关法令
礼貌的规定，本次股权收购事项在公司董事会审批权限领域内，无需股东大会审
议核准。公司独立董事就该议案揭晓了事前承认意见和独立意见。


4、本次关联生意业务未组成《上市公司重大资产重组打点步伐》规定的重大资
产重组，不需颠末有关部门核准，不存在相关法令障碍。


二、关联方根基环境

1、关联方根基先容

关联方名称：深圳市天富锦创业投资有限责任公司


统一社会信用代码：91440300723003280X

范例：有限责任公司

住所：深圳市福田区深南中路2号新闻大厦32楼3202室

法定代表人：严四清

注册成本：人民币6,945万元

创立日期：2000年05月23日

营业期限：2000年05月23日至2020年05月22日

谋划领域：直接投资高新技能财富和其他技能创新财富；受托打点和谋划其
他创业投资公司的创业成本；投资咨询业务；直接投资或参加企业孵化器的建树。


实际节制人：严四清

主要股东持股环境如下：

股东名称

持股比例

石河子市天联创投股权投资合资企业（有限合资）

30.31%

珠海景顺科技有限公司

28.00%

黄绍文

17.28%

严四清

11.16%



2、关联方汗青沿革、主要业务最近三年成长状况和最近一年又一期的财务
数据。


汗青沿革：

2000 年 4 月 25 日，深圳合广实业公司工会委员会（以下简称“合广工
会”）、深圳市天音通信成长有限公司工会委员会（以下简称“天音工会”）签署
《深圳市天富锦投资有限责任公司章程》，约定配合出资设立天富锦，注册成本
为人民币 1,000 万元

2000 年 9 月 25 日，天富锦股东会通过决策，同意：①天音工会将持有
的天富锦 24%、2%的股权别离转让给黄绍文、严四清，转让价别离为 240 万
元和 20万元；②合广工会将持有的天富锦 15.5%、13.5%、1%的股权别离转
让给吴继光、严四清、毛煜，转让价别离为 155 万元、135 万元和 10 万元。


2001 年 10 月 16 日，天富锦股东会通过决策，同意原股东按持股比例不


变增加注册成本，注册成本由原 1,000 万元增加至 5,000 万元。


2007 年 7 月 26 日，天富锦股东会通过决策，同意由新股东珠海景顺科
技有限公司向天锦增资 15,000 万元，个中 1,945 万元作为新增注册成本，溢
缴的 13,055 万元作为成本公积。


2016 年 2 月 28 日，天富锦股东会通过决策，同意合广工会将其持有的
天富锦 1.37%、30.31%的股权别离以1 元、20,572 万元的价值转让给石河子
市天和旺投股权投资合资企业（有限合资）、石河子市天联创投股权投资合资企
业（有限合资）。


主营业务最近三年成长状况：

天富锦的主营业务为股权投资与咨询业务，最近三年该公司主营业务未产生
变换。


最近一年又一期的财务数据：

项目（单位：元）

2018年12月31日

（经审计）

2019年9月30日

（未经审计）

资产总额

3,028,223,651.30

2,673,188,933.54

欠债总额

2,481,733,115.56

2,181,237,961.96

净资产

546,490,535.74

491,950,971.58

项目

2018年度

2019年1-9月

营业收入

0

0

净利润

-115,860,188.34

-54,539,564.16



3、关联干系

天富锦作为公司第二大股东与公司大股东深圳市投资控股有限公司（以下简
称“深投控”）于2018年8月20日签订《一致动作协议》，成为了一致行动人。

同时鉴于公司董事长黄绍文持有天富锦17.28%的股权；公司董事严四清作为天
富锦的实际节制人总计持有天富锦42.84%的股权，个中直接持有天富锦11.16%
的股权，间接持有天富锦31.68%的股权。综上所示，本次公司与天富锦的生意业务
组成关联生意业务。



4、天富锦不是失信被执行人。


三、关联生意业务标的根基环境

1、标的资产的轮廓

名称：深圳市易天移动数码连锁有限公司

统一社会信用代码：914403007675568217

范例：有限责任公司

住所：深圳市福田区福田街道福明路嘉汇新城汇商中心3601

法定代表人：刘彦

注册成本：人民币2,500万元

创立日期：2004年9月27日

营业期限：2004年9月27日至无固按期限

谋划领域：一般谋划项目是：国内贸易、物资供销业（不含专营、专控、专
卖商品）；日用品、扮装品、洗涤用品、小我私家照顾护士用品、剃须产物、纸成品、小
家电及其零配件、电池及充电器、文具产物、厨卫用品及日用杂货、家用电器、
娱乐健身器材、助力自行车、电动均衡车、无人驾驶航空器的批发、零售、网上
零售；通信产物、数码产物及配件、智能电子产物及家用电器产物的购销、技能
处事及售后维修处事；谋划电子商务（涉及前置行政许可的，须取得前置性行政
许可文件后方可谋划）；国内商业；自有物业租赁；软件开发；信息咨询（不含
限制项目）；计较机数据处理惩罚技能的技能开发、技能咨询、技能处事；从事广告
业务。（法令、行政礼貌、国务院抉择克制的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可谋划），许可谋划项目是：运营商授权电信业务；劳务派遣及培训。医疗
器械销售。食品的销售。


股权结构：天音通信与天富锦别离持有易天数码55%和45%的股权

易天数码不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒东西。


易天数码主要财务数据：

项目

（单位：万元）

2018年12月31日

（经审计）

2019年12月31日

（经审计）

资产总额

12,570.92

14,639.26




欠债总额

19,361.15

16,761.06

净资产

-6,790.23

-2,121.80

项目

2018年度

2019年度

营业收入

48,955.02

89,084.74

净利润

1,532.93

4,546.69



2、生意业务标的权属状况说明

本次生意业务标的为股权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
环境，也不存在故障权属转移的其他环境。标的公司的公司章程或其他文件中不
存在法令礼貌之外其他限制股东权利的条款。


3、生意业务标的的审计环境

公司礼聘的审计机构中审华管帐师事务所（非凡普通合资）对标的公司截至
到2019年12月31日的财务报表举办了专项审计并出具了标准无保存意见的审
计陈诉，出具（CAC审字[2020]0553号）《审计陈诉》。


4、生意业务标的评估环境

公司礼聘的中联资产出具的《资产评估陈诉》（中联评报字[2020]第351号）
确认：在评估基准日2019年12月31日，被评估单位易天数码属于母公司所有
者权益账面值-2,107.59万元，评估值24,705.53万元，评估增值26,813.12万
元。详细评估环境如下：

4.1评估要领的选择

依据资产评估准则，企业代价评估可以采取收益法、市场法、资产基本法三
种要领。收益法是指将预期收益成本化可能折现，确定评估东西代价的评估要领。

市场法是指将评估东西与可比上市公司可能可比生意业务案例举办较量，确定评估对
象代价的评估要领。资产基本法是指以被评估单位评估基准日的资产欠债表为基
础，评估表内及可识此外表外各项资产、欠债代价，确定评估东西代价的评估方
法。


通过对深圳市易天移动数码连锁有限公司阐明后认为：易天数码拥有较成熟
的谋划打点能力，汗青年度成长较快，市场基本较不变，连年盈利能力较强。基
于易天数码一连谋划环境，团结企业业务筹划对将来收益举办预测，适宜采取收


益法举办评估。


市场法凡是又有上市公司较量法和生意业务案例较量法等两种详细要领。易天数
码属于批发及零售业，同行业中国内A股上市公司较多，上市公司的股票价值、
谋划、财务数据是公然的且较容易获取，因此评估人员能都在公然媒体上收到较
全面的上市公司披露的相关信息，故适宜采取市场法中的上市公司较量法举办评
估。


综上，本次评估确定采取收益法和市场法举办评估。


4.2、评估根基假设及限制条件

（1）一般假设

①生意业务假设

生意业务假设是假定所有待评估资产已经处在生意业务的历程中，评估师按照待评估
资产的生意业务条件等模拟市场举办估价。生意业务假设是资产评估得以举办的一个最基
本的前提假设。


②公然市场假设

公然市场假设，是假定在市场上生意业务的资产，或拟在市场上生意业务的资产，资
产生意业务两边互相职位平等，互相都有获取足够市场信息的时机和时间，以便于对
资产的成果、用途及其生意业务价值等做出理智的判断。公然市场假设以资产在市场
上可以公然交易为基本。


③资产一连利用假设

资产一连利用假设是指评估时需按照被评估资产按今朝的用途和利用的方
式、局限、频度、情况等环境继续利用，可能在有所改变的基本上利用，相应确
定评估要领、参数和依据。


（2）非凡假设

①假设评估基准日后易天数码所处国度和地区的政治、经济和社会情况无重
大变革；

②假设评估基准日后易天数码所处国度和地区的宏观经济政策、财富政策和
区域成长政策除公家已获知的变革外，无其他重大变革；

③易天数码在将来谋划期内的打点层尽职，并继续保持基准日的谋划打点模
式一连谋划；易天数码的核心打点团队和核心客户资源在将来谋划期内不产生较


大流失；

④假设易天数码遵守相关的法令礼貌，不会呈现影响公司成长和收益实现的
重大违规事项；

⑤假设评估基准日后无不行抗力对易天数码造成重大倒霉影响；

⑥假设评估基准日后易天数码采取的管帐政策和编写评估陈诉时所采取的
管帐政策在重要方面保持一致；

⑦假设预测期内易天数码核心打点人员和技能人员队伍不变，未呈现影响企
业成长的重大人员改观；

⑧假设评估基准日后易天数码在现有打点方法和打点程度的基本上，其谋划
领域、谋划方法除评估陈诉中披露事项外不产生重大变革；

⑨在将来的谋划期内，评估东西的各项期间用度的组成按企业预测状态一连，
并随谋划局限的变革而同步改观。本评估所指的财务用度是企业在出产谋划历程
中，为筹集正常谋划或建树性资金而产生的融资本钱用度。鉴于企业的钱币资金
或其银行存款等在出产谋划历程中频繁变革或变革较大，评估时不思量存款发生
的利钱收入，也不思量付息债务之外的其他不确定性损益；

○10易天数码将来谋划期内的主营业务、产物的结构，收入与本钱的组成以
及销售计策和本钱节制等凭据现有打点层的谋划打算举办实施，而不产生较大变
化。不思量将来大概由于打点层、谋划计策以及贸易情况等变革导致的主营业务、
产物结构等状况的变革所带来的损益；

○11在将来的谋划期内，易天数码的各项期间用度的组成不会在现有打点层经
营打算的基本上产生大幅的变革；

○12评估领域仅以委托人及易天数码提供的评估申报表为准，未思量委托人
及易天数码提供清单以外大概存在的或有资产及或有欠债；

○13易天数码的谋划场所为租赁取得，假设企业将来能以租赁方法一连取得
该等谋划场所。


当上述条件产生变革时，评估功效一般会失效。


4.3、收益法评估历程

（1）概述

按照《资产评估执业准则——企业代价》，确定凭据收益途径、采取现金流


折现要领（DCF）对股东全部权益代价举办估算。


现金流折现要领是通过将企业将来预期净现金流量折算为现值，评估资产价
值的一种要领。其根基思路是通过估算资产在将来预期的净现金流量和采取适宜
的折现率折算成现时代价，得出评估值。其合用的根基条件是：企业具备一连经
营的基本和条件，谋划与收益之间存有较不变的对应干系，并且将来收益和风险
能够预测及可量化。利用现金流折现法的最大难度在于将来预期现金流的预测，
以及数据收罗和处理惩罚的客观性和靠得住性等。当对将来预期现金流的预测较为客观
合理、折现率的选取较为公道时，其估值功效具有较好的客观性。


（2）根基评估思路

按照本次评估尽职观测环境以及评估东西资产组成和主营业务特点，本次评
估的根基思路是以评估东西经审计的归并口径财务报表为基本估算其权益成本
代价，即首先按归并财务报表收益途径采取现金流折现要领(DCF)，估算评估对
象的谋划性资产的代价，再加上其基准日的其他非谋划性或溢余性资产的代价，
来获得评估东西的企业代价，并由企业代价经扣减付息债务代价后，得出评估对
象的股东全部权益代价。


本次评估的根基评估思路是：

①对纳入报表领域的资产和主营业务，凭据最近几年的汗青谋划状况的变革
趋势和业务范例估算预期收益估算预期净现金流量，并折现获得谋划性资产的价
值；

②对纳入报表领域，但在预期收益（净现金流量）估算中未予思量的诸如基
准日存在的现金类资产（欠债）等类资产，界说为基准日存在的溢余性或非谋划
性资产（欠债），单独估算其代价；

③由上述计较得出的谋划性资产代价加溢余性资产或非谋划性资产代价，得
出评估东西的企业代价，经扣减付息债务代价后，得出评估东西的股东全部权益
代价。


（3）评估模型

①根基模型

本次评估的根基模型为：

-M


式中：

E：评估东西的股东全部权益代价；

B：评估东西的企业代价；

+ I

P：评估东西的谋划性资产代价；



式中：

Ri：评估东西将来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估东西的将来谋划期。


ΣCi：基准日存在的非谋划性、溢余资产的代价。


ΣCi= C1+ C2

式中：

C1：评估东西基准日存在的活动类溢余或非谋划性资产（欠债）

代价；

C2：评估东西基准日存在的非活动类溢余或非谋划性资产（欠债）代价；

I：易天数码基准日未纳入报表领域的历久投资代价；

D：评估东西付息债务代价；

M：少数股东权益代价；

少数股东权益代价=股东全部权益代价×少数股东权益比例。


②收益指标

本次评估，利用企业自由现金流量作为谋划性资产的收益指标，其根基界说
为：

R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利钱－追加成本

式中：

净利润=主营业务收入-主营业务本钱-营业税金及附加+其他业务利润-期间
用度（营业用度+打点用度+财务用度）-所得税

个中：


折旧摊销=本钱和用度中的折旧摊销

扣税后付息债务利钱=是非期付息债务利钱合计×（1-所得税）

追加成本=资产更新投资+营运成本增加额+新增历久资产投资

个中：

资产更新投资=牢靠资产更新=衡宇修建物更新+呆板设备更新+其他设备
（电子、运输等）更新

营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金

新增历久资产投资=新增牢靠资产投资+新增无形或其他历久资产

按照企业的谋划汗青以及将来市场成长等，估算其将来预期的自由现金流量，
并假设其在预测期后仍可谋划一个较长的永续期，在永续期内评估东西的预期收
益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将将来谋划期内的自由现金流量进
行折现处理惩罚并加和，测算获得企业谋划性资产代价。


③折现率

本次评估采取加权平均成本资产本钱模型（WACC）确定折现率r



式中：

Wd：评估东西的债务比率；



We：评估东西的股权成本比率；



re：权益成本本钱，按成本资产定价模型(CAPM)确定权益成本本钱re；



式中：

rf：无风险酬金率；

rm：市场预期酬金率；

ε：评估东西的特性风险调解系数；

βe：评估东西权益成本的预期市场风险系数；




βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；



βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数



式中：

K：一按时期股票市场的平均风险值，凡是假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的汗青市场平均风险系数



式中：

：一按时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；

σp：一按时期内股票市场组合收益率的方差。


④预测期简直定

标的企业已经正常运行，运营状况较量不变，本次评估预测期取5年，故预
测期2020年~2024年。


⑤收益期简直定

企业通过正常的牢靠资产等历久资产更新，是可以保持长时间的运行的，故
收益期按永续确定。


（4）评估历程

易天数码主营业务为手机等数码产物及配件的批发、零售，运营贸易务治理
和增值处事。易天数码最近三年的归并报表收入以及利润环境如下：

最近三年营业收入及利润环境

单位：万元

项目名称

2017年

2018年

2019年

营业收入

32,852.37

48,955.02

89,084.74

净利润

1,233.36

1,532.93

4,546.69




易天数码积极适应市场情况变革，实时调解成长计谋，将业务重心放在广东
省内成长，对计谋意义不大、吃亏的自有门店举办关店处理惩罚。连年公司按照手机
行业的成长趋势，门店逐渐转向华为体验店、小米体验店。并且门店设立位置也
举办了优化，慢慢裁减街边店，重点成长Shoping Mall门店，并且将原位于商
场高楼层的门店择机向低楼层转移，固然租金支出提高，收购库存玩具，但销售额获得明显的提
升。公司同时大力大举成长与运营贸易务相融合的线下体验店、社区店，在让消费者
体验、相识智能产物成果的同时，也利便了消费者治理运营商的相关业务。在评
估基准日，公司已开设42家华为体验店、13家小米体验店、30家运营商厅店。

2017-2019年，公司谋划的门店总数有必然的扩张，别离为73、78、85家，2018、
2019年门店收入增长18.96%、71.76%。


易天数码将来五年将继续坚持以“批零兼营”为核心计策， 晋升零售风雅
化、标准化运营，打造可一连成长的生态模式；以华为、小米品牌为核心；一连
加深与MALL（物业）的干系；以广、深、东为基本慢慢向佛山、中山扩大。批
发业务方面，坚持东莞试点项目，建树包围32个区镇的网格，向下包围960个
小B客户；推进深圳批零项目，建树41个社区网格，开发不低于41家节点店
（客户），向下包围1230个小B客户。


通过对我国手机消费市场和销售市场、下游相关行业的成长趋势以及易天数
码的市场竞争力等综合因素的阐明，以易天数码谋划计谋调解后的最新谋划环境
为基本，并团结将来谋划打算对其将来营业收入与本钱举办预测，主营业务收入
和主营业务本钱的预测功效见下表：

将来主营业务收入和主营业务本钱预测

单位：万元

项目名称

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

及不变年

主营业务收入合
计

70,200.00

84,000.00

99,500.00

110,000.00

131,400.00

主营业务本钱合
计

61,560.00

74,500.00

87,750.00

97,200.00

117,360.00

华为体验店收入

35,280.00

45,700.00

52,450.00

55,750.00

61,400.00

华为体验店本钱

30,186.00

39,500.00

44,600.00

47,500.00

52,300.00

门店数量

42.00

48.00

55.00

55.00

55.00

运营商厅店收入

20,700.00

18,200.00

20,480.00

22,600.00

25,000.00

运营商厅店本钱

18,270.00

15,900.00

17,800.00

19,600.00

21,800.00

门店数量

35.00

35.00

35.00

35.00

35.00




小米体验店收入

9,630.00

11,000.00

10,920.00

11,400.00

12,000.00

小米体验店本钱

8,964.00

10,250.00

10,250.00

10,600.00

11,160.00

门店数量

15.00

15.00

15.00

15.00

15.00

批发收入

4,590.00

9,100.00

15,650.00

20,250.00

33,000.00

批发本钱

4,140.00

8,850.00

15,100.00

19,500.00

32,100.00



其他业务收入主要为销售运营贸易务而向运营商相助佣金。其他业务收入和
其他业务本钱的预测功效见下表：

将来其他业务收入和其他业务本钱预测

单位：万元

项目名称

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年及不变年

运营商相助佣金等

4,050.00

4,000.00

3,500.00

3,800.00

4,000.00

本钱

2,250.00

1,600.00

1,700.00

1,600.00

1,700.00



本次评估预测的现金流及主要参数如下：

本次评估中对将来收益的估算，主要是通过对易天数码财务报表展现的汗青
营业收入、本钱和财务数据的核实以及对行业的市场调研、阐明的基本上，按照
其谋划汗青、将来市场的成长等综合环境作出的一种专业判断。估算时不思量营
业外出入、津贴收入以及其它很是常性谋划等所发生的损益。


单位：万元

项目

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

不变年

收入

74,250

88,000

103,000

113,800

135,400

135,400

本钱

63,810

76,100

89,450

98,800

119,060

119,060

营业税金及附加

133

165

196

215

239

239

营业用度

6,713

7,388

7,991

8,752

9,136

9,136

打点用度

715

836

892

993

1,028

1,028

财务用度

179

214

253

280

334

334

营业利润

2,699

3,297

4,217

4,760

5,603

5,603

利润总额

2,699

3,297

4,217

4,760

5,603

5,603

减：所得税

443

824

1,054

1,190

1,401

1,401

净利润

2,256

2,473

3,163

3,570

4,202

4,202

折旧摊销等

319

361

366

369

369

369

扣税后利钱

-

-

-

-

-

-

追加成本

-238

1,686

2,432

1,008

1,647

369

营运资金增加额
或回收

-595

1,295

2,040

639

1,279

-

追加投资和资产
更新

357

392

392

369

369

369

净现金流量

2,814

1,147

1,097

2,931

2,924

4,202

折现率

10.88%

10.88%

10.88%

10.88%

10.88%

10.88%

折现系数

0.9019

0.8134

0.7336

0.6617

0.5968

5.4864

现值

2,537.50

932.95

804.61

1,939.06

1,744.74

23,055.79




谋划性资产价
值：P

31,014.64

溢余性资产价
值:ΣCi

-6,142.55

企业价
值:B=P+ΣCi

24,872.10

付息债务代价:D

0.00

所有者权益价
值:E=B-D

24,872.10

少数股东权益M

166.57

归属于母公司股
东的权益代价E

24,705.53





采取收益法评估，易天数码的归属于母公司所有者权益评估值为24,705.53
万元。


4.4、市场法评估历程

（1）技能思路

本次评估采取上市公司较量法，通过选取同行业可比上市公司，对易天数码
及各可比公司在盈利能力、运营能力、偿债能力、生长能力等方面的差异举办分
析调解并思量活动性折扣后确定易天数码股东全部权益于评估基准日的市场价
值。


①可比上市公司的选取

深圳市易天移动数码连锁有限公司的主营业务属于批发及零售业， A股有
类似业务的上市公司，因此本次按照评估选择了业务结构、谋划模式、财务状况、
企业局限、谋划风险等因素与易天数码相类似的上市公司5家作为可比公司。


②深圳市易天移动数码连锁有限公司与可比公司间的较量量化

本次评估参考上市公司业绩评价体系，对评估东西及各可比公司举办业绩评
价，并给出相应的分值，并假设股票市场代价与业绩评价分值正相关，在此基本
长举办较量量化。


③代价比率简直定

在市场法评估中所采取的代价比率一般有市盈率、市净率、市销率等。市盈
率是较为常见抉择投资代价的因素，在投资规模被遍及利用。易天数码汗青期业
绩快速增长，盈利状况精采，具备市盈率的应用基本，本次评估选择市盈率（PE）
为代价比率。



④计较深圳市易天移动数码连锁有限公司扣除活动性折扣前归属母公司所
有者权益代价

将以上获得的各比准市盈率举办平均，得出易天数码的市盈率，乘以易天数
码2019年的归属于母公司所有者的净利润，得出易天数码扣除活动性折扣前归
属母公司所有者权益代价。


⑤确定活动性折扣

因为本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的活动性，而被评
估单位为非上市公司，因此需思量缺乏活动性折扣。市场活动性是指在某特定市
场迅速地以低廉的生意业务本钱交易证券而不受阻的能力。市场活动性折扣(DLOM)
是相对付活动性较强的投资，活动性受损水平的量化。必然水平或必然比例的市
场活动性折扣应该从该权益代价中扣除，以此反应市场活动性的缺失。警惕国际
上定量研究市场活动性折扣的方法，本次评估团结国内实际环境采取新股刊行定
价估算市场活动性折扣。


⑥确定归属母公司所有者权益代价

归属母公司所有者权益代价=扣除活动性折扣前归属母公司所有者权益代价
×（1-活动性折扣）

（2）评估历程

①可比上市公司的选取

深圳市易天移动数码连锁有限公司主营业务属于批发及零售业， A股有类
似业务的上市公司，因此本次评估选择了业务结构、谋划模式、财务状况、企业
局限、谋划风险等因素与易天数码相类似的上市公司5家作为可比公司。各可比
上市公司根基先容如下：

证券代码

证券简称

上市年份

都市

主营产物名称

000034.SZ

神州数码

1994

深圳市

条记本电脑、存储设备、处事器、计较机配件、
网络设备、显示设备、移动办公设备

600337.SH

美克家居

2000

乌鲁木
齐市

美克餐椅、美克餐桌、美克茶几、美克橱柜、美
克房间组产物、美克美家、美克沙发

601366.SH

利群股份

2017

青岛市

百货、超市、电器

601010.SH

文峰股份

2011

南通市

“文峰大世界”百货门店、“文峰电器”家电专
卖店、“文峰千家惠”大型卖场

002345.SZ

潮宏基

2010

汕头市

18K白金钻饰、18K彩金钻饰、18K群镶钻钻饰、
Kgold首饰、Pt首饰、Pt钻饰、豪华技俩首饰、
千足金首饰、时尚女包




②深圳市易天移动数码连锁有限公司与可比上市公司间的比拟阐明

本次主要从企业盈利能力、营运能力、偿债能力、生长能力等方面对易天数
码与可比公司间的差异举办量化，详细量化比拟思路如下：

I.参照上市公司业绩评价体系，选取营业利润率、总资产酬金率ROA、总资
产周转率、存货周转率、资产欠债率、速动比率、营业收入同比增长率、净资产
同比增长率 8个财务指标作为评价可比公司及易天数码的因素。


II.将各可比公司及易天数码各项财务指标与上市公司业绩评价体系举办比
较，并计较出相应得分，在计较历程中，各业绩评价体系、指标举办权重分配。


III.按照业绩评价体系及指标权重，可比公司及易天数码各项指标得分如下：

可比公司及易天数码各项指标得分表

指标

营业利
润率

总资产
酬金率
ROA

总资
产周
转率

存货周
转率

资产负
债率

速动
比率

营业
收入
(同
比)增
长率

净资产
(相对年
初)增长
率

可比公司平均值

7.67

4.51

11.53

5.23

8.78

3.94

5.94

10.40

易天数码

4.72

8.63

15.00

10.00

0.00

0.35

10.00

11.78





IV.将各指标得分汇总后可得出可比公司及易天数码各项指标得分及总得分，
功效如下表：

可比公司及易天数码总得分表

指标

盈利能力

营运能力

偿债能力

生长能力

总得分

可比公司平均值

12.18

16.76

12.73

16.34

58.00

易天数码

13.35

25.00

0.35

21.78

60.49





V.计较比准代价比率

假设股票市场代价与业绩评价分值正相关，在此基本长举办较量量化，则由
易天数码的得分与各可比公司得分举办较量，可得比准市盈率（PE），如下表：

市盈率

可比公司市盈率

比准市盈率

可比公司后的平均数

16.74

17.51



可比公司中最终计较的比准市盈率为17.51。


VI.缺少活动性折扣简直定


因为本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的活动性，而易天
数码为非上市公司，因此需思量缺乏活动性折扣。市场活动性是指在某特定市场
迅速地以低廉的生意业务本钱交易证券而不受阻的能力。市场活动性折扣(DLOM)是
相对付活动性较强的投资，活动性受损水平的量化。必然水平或必然比例的市场
活动性折扣应该从该权益代价中扣除，以此反应市场活动性的缺失。警惕国际上
定量研究市场活动性折扣的方法，本次评估团结国内实际环境采取新股刊行定价
估算市场活动性折扣。


所谓新股刊行定价估算方法就是研究国内上市公司新股IPO的刊行定价与
该股票正式上市后的生意业务价值之间的差异来研究缺少畅通折扣的方法。国内上市
公司在举办IPO时都是采取一种所谓的询价的方法为新股刊行定价，新股一般
在刊行期竣事后便可以上市生意业务。新股刊行的价值一般都要低于新股上市生意业务的
价值。可以认为新股刊行价不是一个股票市场的生意业务价，这是因为此时该股票尚
不能上市生意业务，也没有“市场生意业务机制”，因此尚不能成为市场生意业务价。当新股上
市后这种有效的生意业务市场机制就形成了，因此可以认为在这两种环境下代价的差
异就是由于没有形成有效市场生意业务机制的因素造成的。


本次评估采取新股刊行定价估算方法计较活动性折扣。评估人员通过wind
资讯金融终端收集行业上市公司数据，别离计较上市后30日均价、60日均价、
90日均价、120日均价，求出对应活动性折扣55%。


Ⅶ.确定易天数码的所有者权益代价

按照上述各历程所获得的评估参数，易天数码2019年的归属于母公司所有
者的净利润为4,517.93万元。由此可以得出公司扣除活动性折扣前归属母公司
所有者权益代价评估功效：

A、评估东西扣除活动性折扣前归属母公司所有者权益代价:

扣除活动性折扣前归属母公司所有者权益代价=归属于母公司所有者的净利
润×市盈率代价比率

= 4,517.93×17.51

= 79,108.95万元

B、归属母公司所有者权益代价计较

归属母公司所有者权益代价=扣除活动性折扣前所有者权益的代价×（1-活动


性折扣）

= 79,108.95×（1-55%）

= 35,599.03万元

采取市场法评估，易天数码的归属于母公司所有者权益评估值为35,599.03
万元。


4.5、评估功效的选取

市场法是参照同行上市公司的股价间接定价，评估功效受股市颠簸影响较大；
收益法通过对易天数码内在谋划环境及外部市场谋划情况举办全面阐明后，团结
易天数码的汗青盈利环境、将来的业务成长预测等诸多因素后的代价判断，其评
估功效能较量客观、公道地反应易天数码在评估基准日的市场代价。


故本次选用收益法作为本次天音通信有限公司拟收购深圳市易天移动数码
连锁有限公司涉及股东权益公允代价的参考依据。由此获得深圳市易天移动数码
连锁有限公司归属于母公司所有者权益在基准日时点的市场代价为24,705.53
万元。


4.6、董事会心见

公司董事会认为，公司就本次生意业务选聘评估机构措施切合公司的规定，选聘
评估机构与公司、生意业务对方及标的资产彼此独立，评估假设前提和评估结论具有
公道性。


5、本次生意业务不涉及债权债务转移。


四、关联生意业务的定价政策及定价依据

生意业务两边礼聘了具有证券从业资质的管帐师事务所与评估师事务所对本次
股权收购举办了审计和评估，中联资产确定的易天数码45%股权的评估代价为
11,117.49万元。据此，经两边协商，公司需现金付出10,895.14万元以得到标
的公司45%股权。


五、关联生意业务条约的主要内容

甲方：深圳市天富锦创业投资有限责任公司 （“转让方”）

乙方：天音通信有限公司 （“受让方”）

标的公司：深圳市易天移动数码连锁有限公司


标的股权：甲方持有的标的公司45%的股权

上述甲方、乙方合称为“两边”，各自称为甲方、乙方。


1、甲方依据本协议，将其持有的标的股权以及其对应的股东权益转让给乙
方。


2、乙方依据本协议受让甲方转让的标的股权，于本次生意业务完成后依法成为
标的公司的单一正当股东，依法享用资产受益、重大决定和选择打点者等股东权
利，并包袱相应的股东责任。


3、标的股权的生意业务价值以《评估陈诉》和《审计陈诉》确定的净资产评估
值为依据，并经甲乙两边友好协商确定；

4、按照《审计陈诉》（CAC审字[2020]0553号）和《评估陈诉》(中联评报
字[2020]第351号)，标的股权的评估值为11,117.49万元，甲方和乙方配合确认，
本次生意业务标的股权的生意业务价值为10,895.14万元；

5、甲乙两边确认，就生意业务价值按以下方法付出：

（1）乙方同意在本协议生效之日起5个事情日内向甲方付出本次生意业务价值
的20%，即人民币2,179.03万元；

（2）自标的企业工商变换完成之日起5个事情日内，乙偏向甲方付出本次
生意业务价值60%，即人民币6,537.08万元。


（3）自标的企业工商变换完成之日起30日内，乙偏向甲方付出本次生意业务
价值的剩余20%，即人民币2,179.03万元。


6、业绩理睬及赔偿机制

（1）业绩赔偿期间

甲方对乙方业绩理睬的赔偿期间为本次生意业务完成后持续三个管帐年度（含本
次生意业务实施完毕当年度）系指2020年、2021年、2022年，即本协议所指的业
绩赔偿期间为2020年、2021年、2022年三个年度。


（2）业绩理睬

按照《审计陈诉》（CAC审字[2020]0553号）和《评估陈诉》(中联评报字
[2020]第351号)，对付赔偿期间标的公司净利润（特指标的公司相关年度经审
计的扣除很是常性损益后归属于母公司所有者的净利润）的估量别离为2,256万
元、2,473万元及3,163万元。



甲方理睬：标的公司在2020年度、2021年度、2022年度经审计的扣除非
经常性损益后的净利润（以下简称“理睬净利润数”）合计不低于7,892万元。


（3）实际净利润数与理睬净利润数差异确定

甲乙两边同意，乙方应在业绩赔偿期间届满后四个月内，礼聘具有证券期货
相关业务资格的管帐师事务所(以下简称“审计机构”)对标的公司实际实现的净
利润环境（以下简称“实际净利润数”）出具《专项审核陈诉》。


业绩赔偿期间内，标的公司实际净利润数以《专项审核陈诉》确定之金额为
准。


如标的公司在业绩赔偿期满后期末累计实际净利润数未能到达累计理睬净
利润数，则甲方应凭据本协议约定推行业绩赔偿义务。


（4）业绩赔偿方法

甲方以现金方法对乙方举办业绩赔偿。


两边确认，理睬赔偿期间内应赔偿金额的计较要领为：

应赔偿金额=（停止业绩赔偿期末累计理睬净利润数－停止业绩赔偿期末累
计实际净利润数）×本次生意业务购买标的股权比例

业绩赔偿期满后，按照审计机构出具的《专项审核陈诉》，如产生标的公司
未实现理睬净利润数的景象，乙方应向甲方发出业绩赔偿通知书(赔偿通知书应
载明甲方当期应赔偿金额)，甲方收到业绩赔偿通知书之日后30日内以现金方法
将其应包袱的赔偿总金额一次性付出至乙方指定的账户。


7、自本协议生效之日起10个事情日内，甲方应将标的股权过户至乙方名
下，详细事情包罗但不限于：

（1）促使标的公司作出相关决策，变换乙方为标的公司单一股东，同时修
改公司章程；

（2）促使标的公司向相关工商打点部门治理股东等相关事项的变换挂号手
续。


8、两边同意，为推行标的股权的相关交割手续，两边将密合适作并采纳一
切须要的动作和法子(包罗凭据本协议规定的原则按照需要签署详细文件、不时
签署和交付其他须要或公道的文件)，以尽快完成标的股权的交割。


9、甲乙两边确认，本次股权转让不涉及债权、债务剥离，标的公司在股权


转让前的债权和债务仍由标的公司继续享有和包袱。


10、若任何一方当事人呈现如下环境，视为该方违约：

1） 一方不推行本条约项下义务（包罗其告诉、担保和理睬的义务）；

2） 一方在本条约中向另一方作出的告诉与担保被证明为虚假、不真实、
有重大漏掉或有误导；

3） 违反本条约的其它规定而组成违约的其他景象。


11、如甲方未能按本协议约定治理工商变换挂号的，每过时一日，应以生意业务
价值为基数，按年化利率的10%向乙方付出违约金。过时高出30日的，乙方有
权单方排除本协议。乙方排除本协议的，甲方应在本协议排除后10日内返还乙
方已付出的全部生意业务价款，并按生意业务价款的10%向乙方付出违约金。


12、如乙方未能按本协议第三公约定定时付出生意业务价款的，每过时一日，
应按过时付出生意业务价款为基数，按年化利率的10%向甲方付出违约金。过时超
过30日的，甲方有权单方排除本协议。甲方排除本协议的，乙方应按生意业务价款
的10%向甲方付出违约金。


13、两边当事人在本协议条款执行历程中产生任何争议，应尽大概协商或
调整办理，协商、调整不成的可运用法令手段办理。凡因本协议或与本协议有关
的任何事项引起的争议，两边当事人均可向深圳仲裁委员会提起仲裁。


14、本协议自甲、乙双要领定代表人或授权代表签字加盖公章之日起创立，
自天音控股董事会审议通过之日起生效。


六、关联生意业务目的及影响

本次生意业务完成后，上市公司全资子公司天音通信将持有易天数码100%股权，
这将有利于进一步加快实现公司“一网一平台”的计谋，强化对控股孙公司易天
数码的管控。


本次股权收购不会导致公司归并报表领域产生变换，按照易天数码2020年
可实现的净利润凭据持股比例相应增加归母净利润，不会对公司财务状况及谋划
成就发生重大影响。


七、本次生意业务的管帐处理惩罚

依据企业管帐准则：对付单户报表，母公司以实际取得价值增加历久股权投


资；对付归并报表，因购买少数股权新取得的历久股权投资与凭据新增持股比例
计较应享有子公司自购买日（或归并日）开始一连计较的净资产份额之间的差额，
该当调解成本公积（成本溢价或股本溢价），成本公积不敷冲减的，调解留存收
益。


八、与天富锦累计已产生的种种关联生意业务环境

除本次董事会所审议关联生意业务外，年初至披露日公司与天富锦累计已产生的
种种关联生意业务金额为0万元。


九、独立董事事前承认和独立意见

独立董事事前承认意见：

上市公司本次生意业务的评估机构具有证券期货相关业务资格，选聘措施合规，
评估机构及包办评估师与评估东西无好处干系，与相关当事方不存在关联干系，
具有充实的独立性，评估机构出具的评估陈诉切合客观、独立、合理的原则。本
次生意业务中标的资产的生意业务价值以经各方同意礼聘的具有证券期货相关业务资格
的评估机构出具的资产评估功效作为定价依据，由各方在公平、自愿的原则下协
商确定。生意业务定价公平、公道，切合相关法令、礼貌及公司章程的规定，不存在
损害公司及其股东，出格是中小投资者好处的景象。


独立董事独立意见：

1、该议案在提交公司第八届董事会第十三次集会会议审议前已经我们事先承认；

2、该关联生意业务遵循了公平公道的原则，董事会审议该议案时，关联董事已
回避表决，董事会表决措施正当、合规。


3、关于评估机构可能估值机构独立性、评估可能估值假设前提公道性和交
易定价公允性的独立意见

（1）公司为本次生意业务礼聘的评估机构为中联资产评估团体有限公司，该评
估机构具有证券业务资格。除业务干系外，评估机构及包办人员与公司、生意业务对
方、标的公司均不存在关联干系，不存在除专业收费外的现实的和预期的好坏关
系，评估机构具有独立性。


（2）本次评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件凭据国度


有关礼貌和规定执行、遵循了市场通用的老例或准则、切合评估东西的实际环境，
评估假设前提具有公道性。


（3）中联资产评估团体有限公司采取了市场法和收益法两种评估要领对易
天数码100%股权的代价举办了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评
估功效，切合相关规定。重要评估参数取值公道，评估要领得当，评估功效客观、
合理的反应了评估基准日评估东西的实际环境，评估定价切正当令礼貌的规定，
不会损害公司及股东出格是中小股东的好处。


4、本次生意业务的生意业务价值以资产评估功效作为定价依据，由各方在公平、自
愿的原则下协商确定。生意业务定价公平、公道，切合相关法令、礼貌及公司章程的
规定，不存在损害公司及其股东，出格是中小投资者好处的情

5、公司本次生意业务完成今后，有利于上市公司进一步增强对易天数码的管控，
推进公司计谋筹划，切合公司和全体股东的好处。


十、其他事项

本次生意业务不涉及人员安放问题，生意业务完成后，易天数码成为公司全资孙公司。


十一、备查文件

1、第八届董事会第十三次集会会议决策；

2、独立董事事前承认意见和独立意见；

3、《审计陈诉》（CAC审字[2020]0553号）；

4、《评估陈诉》(中联评报字[2020]第351号)。




特此通告。






天音通信控股股份有限公司

董 事 会

2020年3月28日






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