被收购标的公司凯世通的研发费用相关数据勾稽关系并不合理，在高估值的同时业绩承诺实现有压力，而存货、成本等诸多财务问题的暴露从侧面反映出凯世通更像是一家“问题公司”。此次收购中，万业企业付出的很可能远比获取的要多得多。

　　近日，主营房地产业务的上市公司万业企业以现金方式购买上海凯世通半导体股份有限公司（简称“凯世通”）51%股份之后，在办理交割手续的同时，发布了《万业企业发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称《交易草案》)，拟以发行股份的方式购买其余的49%股份，向半导体装备材料方面的业务转型。

　　在此次交易中，凯世通的估值达到了97072.06万元，相较其7836.13万元报表净资产账面价值增值89235.93万元，增值率高达1138.77%。

　　梳理《交易草案》等公开披露的信息,《红周刊》记者发现，报告期（2016年至2018年1～3月）内，被收购标的凯世通的研发费用相关数据勾稽关系并不合理，在高估值的同时业绩承诺实现有压力，而存货、成本等诸多财务问题的暴露，也从侧面反映出凯世通更像是一家“问题公司”。此次收购中，万业企业付出的很可能远比获取的要多得多。

　　研发费用不合理

　　《交易草案》披露，作为一家高新技术企业，凯世通在报告期的专利申请数量占比并不高，其中，50项发明专利的申请时间均在2014年及以前，18项实用新型之中有7项申请时间在2015年及以前，而6项外观设计之中也只有1项是2016年初申请，其余的5项均早于这个时间。此外，13项境外专利申请时间均在2015年及以前。

　　如此的数据表现，说明凯世通及其子公司所拥有的境内专利75项和境外专利13项之中的大多数的申请日期是早于报告期的，意味着报告期内的研发活动最终形成的成果并不多，如此也就让人对其未来是否能够有能力持续进行研发与技术成果转化能力感到怀疑。而与此同时，若分析该公司报告期的研发费用表现，则会进一步加大这种怀疑判断。

　　根据《交易草案》，凯世通的研发费用主要为研发过程中所需的材料及费用支出，以及研发人员工资。报告期内，凯世通的研发人员人数有27人、53人和53人，占员工总数的比例高达40.91%、61.63%和58.24%，这意味着其一半以上的人员是从事研发工作。按常理说，研发人员的待遇应该并不差，否则企业是无法留住人才的，可从《交易草案》披露的费用看，研发人员的待遇似乎并不好。如凯世通2018年1～3月共发生研发费用51.03万元，这个费用除了研发过程中所需的材料及费用支出，其余的应该体现为研发人员的工资才对。按照这3个月里研发人员的人数基本维持在年初的53人测算，每月人均研发费用只有3209.43元，这对于一家高新技术来说，2018年的研发人员的工资水平让人很吃惊。

　　更让人“吃惊”的恐怕是2016年的研发费用，因为这一整年的研发费用只有区区41.57万元，对于由27人组成的研发人员团队来说，每月人均只有1283.02元！这样的研发费用，除去研发活动的材料耗费和费用支出之外，恐怕研发人员工资连保障基本生活都困难。

　　相对比较正常的只有2017年的研发费用，635.13万元的研发费用对于53名研发人员而言，每月人均达到9986.32元，虽然除去研发的材料耗费和费用支出、人员“五险一金”等，算不上是“工资高”，但这已经明显高于前一年的研发人员工资水平了。

　　在2018年8月6日万业企业召开的媒体说明会上，《红周刊》记者向与会的相关负责人提问了研发费用合理性的问题。相关负责人表示：“研发费用仅为凯世通公司各报告期内费用研发支出，未包含凯世通公司各报告期内在建工程的资本化及研发支出，且各报告期内研发项目的数量及各研发项目所处的阶段不同，相应的研发支出中的材料、人工及费用的比重是不一样的，仅将包含费用化的研发支出除以研发人员的数量得出的研发人员人均研发费用并不能准确地反映我们标的公司报告期内的实际研发投入水平。”

　　可问题在于，《交易草案》中并未披露报告期内研发支出的资本化情况。另外，如果考虑媒体说明会上披露的研发支出资本化金额，即2016年度、2017年度研发支出资本化的金额分别为3559.56万元以及776.09万元，仍无法对前述问题作出合理解释。

　　以2017年研发支出资本化金额776.09万元为例，必然体现为在建工程、无形资产及固定资产出现相同规模的增加，但是，2017年的在建工程所包含的两个项目“AMOLED项目（6代）”和“临港在建厂房”合计仅增加了147.93万元，而无形资产账面价值从上一年的2593.74万元减少至2005.03万元，减少了588.71万元（其中有464.36万元是对非专利技术计提的减值准备），同时，固定资产原值增加的1864.15万元在剔除“FINFET项目”从在建工程转入固定资产的1691.86万元（2016年年末金额）之后，只有172.29万元。若不计无形资产的减少，且将在建工程和固定资产原值的增加额都看作是研发支出资本化所致，也只有320.22万元，而这个金额比776.09万元还要少455.87万元。由此可见，研发支出资本化金额远没有那么多。