[收购]天目药业收购陈诉书   时间：2006年09月04日 13:21:52 中财网    

　　杭州天目山药业股份有限公司收购陈诉书(一)

　　上市公司
　　名 称：杭州天目山药业股份有限公司
　　股票上市所在：上海证券生意业务所
　　股票简称：天目药业
　　股票代码：600671
　　收购人
　　名 称：杭州现代连系投资有限公司
　　住　　所：杭州市江干区秋涛北路130号
　　通讯地点：杭州市玉古路188号现代国际投资大厦A座20楼
　　邮　　编：310012
　　接洽电话：0571-2896 9999
　　联 系 人：郑 涛
　　签署日期：二○○六年七月十四日
　　出格提示
　　1、本公司于2006年1月17日与天目山药厂签署《股权转让协议》，受让天目山药厂所持天目药业股权，并于2006年1月21日在上海证券生意业务所网站（）发布此次收购《收购陈诉书》全文、在《中国证券报》和《上海证券报》上披露《收购陈诉书摘要》。

　　2、本次收购陈诉书对2006年1月21日披露的《收购陈诉书》举办了增补与修改，增补与修改的主要内容表此刻以下几个方面：
　　（1）增加披露现代投资别离与天目石材、永安团体签署《股权转让协议》及《股权转让增补协议》受让天目石材、永安团体所持天目药业股权相关事宜；
　　（2）为办理公司存在关联方占用上市公司资金问题，增加了现代投资关于提前付出部分股权转让款的理睬，及付款总体布置。

　　本公司提请投资者留意：投资者在相识本公司本次收购环境时，应以本次披露的陈诉书的内容为准。

　　收购人声明
　　（一）本公司依据《证券法》、《上市公司收购打点步伐》及《公然刊行证券的公司信息披露内容与款式准则第16号--上市公司收购陈诉书》及相关的法令、礼貌编写本陈诉；
　　（二）依据《证券法》、《上市公司收购打点步伐》的规定，本陈诉书已全面披露了现代投资所持有、节制的天目药业的股份；
　　截至本陈诉书签署之日，除本陈诉书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方法持有、节制天目药业的股份；
　　（三）本公司签署本陈诉已得到须要的授权和核准，其推行亦不违反本公司章程或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴；
　　（四）2006年1月17日，现代投资与天目山药厂签署《股权转让协议》，受让天目山药厂所持有的天目药业股权，今朝该转让方案已得到国度国资委核准, 并待中国证监会最后核准。（相关《收购陈诉书摘要》、《天目药业董事会关于现代投资收购事宜致全体股东陈诉书》、《关于国有股权转让审批事宜通告》别离登载在2006年1月21日、2006年2月9日、2006年6月20《中国证券报纸》和《上海证券报》上）。

　　2006年7月13日，现代投资别离与天目石材、永安团体签署《股权转让协议》受让天目石材、永安团体持有的天目药业股权。

　　上述股权转让方案尚需报送中国证监会审核无异议，并在得到中国证监会宽免本公司全面要约收购义务后方可推行；
　　（五）本次收购是按照本陈诉所载明的资料举办的。本公司没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉中列载的信息和对本陈诉做出任何表明可能说明。

　　释 义
　　本收购陈诉书中，除非文意还有所指，下列简称具有如下特定意义：
　　现代团体 指 现代连系控股团体有限公司
　　本公司/现代投资/收购人/受让方 指 杭州现代连系投资有限公司
　　天目药业/上市公司 指 杭州天目山药业股份有限公司
　　天目山药厂 指 杭州天目山药厂
　　天目石材 指 浙江临安天目山石材公司
　　天目包装 指 临安天目山医药包装品厂
　　永安团体 指 杭州天目永安团体有限公司
　　本次收购 指 现代投资受让天目山药厂、天目石材、永安团体持有天目药业股权之行为
　　中国证监会 指 中国证券监督打点委员会
　　国度国资委 指 国务院国有资产监督打点委员会
　　上海证交所 指 上海证券生意业务所
　　元 指 人民币元
　　第一节 收购人先容
　　一、收购人简介
　　收购人名称：杭州现代连系投资有限公司
　　住所：杭州市江干区秋涛北路130号
　　法定代表人： 章鹏飞
　　注册成本：5,000万元
　　企业法人营业执照注册号码：3301002067 128
　　企业范例：有限责任公司
　　经济性质：民营
　　谋划领域：实业投资；批发、零售：五金交电，仪器仪表，电脑及配件，电子通讯器材，纺织品，针织品；处事：市场谋划打点；其他无需报经审批的一符正当项目。

　　谋划期限：自2005年10月18日至2025年10月17日
　　税务挂号证号码：浙税字杭330100779284122
　　股东名称： 章鹏飞、章鹏鸟、章丽萍、赵钢
　　通讯地点：杭州市玉古路188号现代国际投资大厦A座20楼
　　邮　　编：310012
　　接洽电话：0571-2896 9999
　　接洽人：郑 涛
　　二、收购人的产权干系和关联干系
　　1．收购人股东结构图
　　收购人股东之间存在关联干系。个中，章鹏鸟为章鹏飞之弟弟，章丽萍为章鹏飞之妹妹，赵刚为章鹏飞之妻弟。

　　三、收购人股东先容
　　1、章鹏飞：男，1963年10月出生，中国国籍，浙江大学在读EMBA。身份证号码：330102631002093，住址：杭州市江干区采荷一区8幢404室。截至本陈诉书签署日，未取得其它国度或地区的居留权。1981年8月至1983年3月，就职于杭州无线电元件二厂，任技能员；1983年3月至1986年10月，就职于杭州修建装潢厂，任技能员；1986年10月至1988年8月，就职于杭州凤凰灯具厂，任司理；1988年8月创办四通装饰商行；1996年7月至2001年3月，任浙江现代工贸团体有限公司董事长；2001年4月至今，任现代连系控股团体有限公司董事长兼总司理。

　　2、章鹏鸟：男，1965年7月出生，中国国籍，大专学历，身份证号码：330102650725091，住址：杭州市上城区南班巷14号。截至本陈诉书签署日，未取得其它国度或地区的居留权。1983年 1月至1986年 7 月就职于杭州百货公司批发部，任业务员；1986年8 月至1990年9 月就职于杭州糖果蜡纸厂，任业务员；1990年 9月至1994年 5月接受浙江现代装饰质料公司副总司理；1994年 5月至2005年10月接受浙江现代家电有限责任公司总司理；2005年11月接受现代连系控股团体有限公司工程总监。

　　3、章丽萍：女，1968年10月出生，中国国籍，大专学历，身份证号码：330102681004092，住址：杭州市上城区南班巷14号。截至本陈诉书签署日，未取得其它国度或地区的居留权。1984年7月至1987年11月，就职于杭州第四织布厂，任业务员；1987年12月至1995年10月，为浙江省社会科学院职工；1995年10月至今，接受杭州外海商厦主任职务。

　　4、赵钢：男，1967年8月出生，中国国籍，大专学历，身份证号码：330104670831161，住址：江干区农大宿舍49幢103室。截至本陈诉书签署日，未取得其它国度或地区的居留权。1985年7月至1989年12月，就职于杭州无线电元件二厂，任技能员；1989年12月至今，任浙江八达汽车有限公司总司理。

　　四、收购人组织结构图
　　五、收购人主要关联企业
　　收购人及其关联企业的相关产权干系如下：
　　主要关联企业的扼要环境如下：
　　1．现代连系控股团体有限公司
　　现代团体前身为四通装饰商行，创立于1988年8月，后名称变换为浙江现代装饰质料公司。1996年7月，公司名称变换为浙江现代工贸团体有限公司。2001年4月，公司改构成为团体公司。现代团体主要对所属子公司举办打点，不从事详细业务谋划。

　　（1）创立时间：2001年4月
　　（2）注册地点：杭州市西湖区天目山路159号
　　（3）注册资金：5,000万元
　　（4）法定代表人：孔振男
　　（5）谋划领域：实业投资；批发、零售修建质料，装饰质料，金属质料，机电设备，汽车配件，纺织品，五金交电，工艺美术品，百货，电工器材；市内美术装饰，为团体成员单位组织采购出产所需的原料、帮助质料，非学历校外教诲培训；市场谋划打点
　　（6）股东及持股比例
　　股东 持股比例
　　章鹏飞 90%
　　孔振男 10%
　　2．济南现代房地产开发有限公司
　　（1）创立时间：2002年3月
　　（2）注册地点：济南市槐荫区济兖路168号
　　（3）注册资金：3,000万元
　　（4）谋划领域：房地产开发与谋划、中介处事，物业打点、衡宇出租、修建装修装饰工程，水电暖安装；批发、零售：修建质料、装饰质料。（未取得专项许可的项目除外）
　　（5）法定代表人：谭跃进
　　（6）股东及持股比例
　　股东 持股比例
　　现代连系控股团体有限公司 50%
　　杭州外海团体有限公司 50%
　　3．山东现代家电市场有限公司
　　（1）创立时间：2002年3月
　　（2）注册地点：济南市槐荫区匡山办事处杨家庄村8号
　　（3）注册资金：999万元
　　（4）法定代表人：章鹏飞
　　（5）谋划领域：批发、零售：家电，计较机及通讯器材；衡宇、园地出租；为企业举行商品会展提供处事；投资办市场。（未取得专项许可的项目除外）
　　（6）股东及持股比例
　　股东 持股比例
　　现代连系控股团体有限公司 50%
　　济南元易金属屋面有限责任公司 25%
　　济南全库商品直属市场有限责任公司 5%
　　济南市槐荫区匡山街道办事处杨家庄村民委员会 20%
　　4．济南现代体育健身处事有限公司
　　（1）创立时间：2002年10月
　　（2）注册地点：济南市槐荫区交校西路8号D区
　　（3）注册资金：500万元
　　（4）法定代表人：邓洁瑜
　　谋划领域：体育健身、咨询处事，体育器材研发与制造、维护，批发、零售：体育器材、打扮鞋帽、日用百货、日用杂品（未取得专项许可的项目除外）
　　股东及持股比例
　　股东 持股比例
　　现代连系控股团体有限公司 90%
　　邓洁瑜 10%
　　5．山东现代投资团体有限公司
　　（1）创立时间：2003年1月
　　（2）注册地点：济南市槐荫区交校西路8号
　　（3）注册资金：5,000万元
　　（4）法定代表人：章鹏飞
　　（5）谋划领域：项目投资，企业打点策划、咨询处事，机器设备租赁
　　（6）股东及持股比例
　　股东 持股比例
　　现代连系控股团体有限公司 90%
　　邓洁瑜 10%
　　6．杭州现代连系食品有限公司
　　（1）创立时间：2005年6月
　　（2）注册资金：300万元
　　（3）法定代表人：章鹏飞
　　（4）注册地点：杭州市拱墅区石祥路688号6幢
　　（5）谋划领域：批发、零售：粮油成品、副食品、食品（筹建）；其他无需报经审批的一符正当项目
　　（6）股东及持股比例
　　股东 持股比例
　　现代连系控股团体有限公司 50%
　　张国良 25%
　　马晓周 25%
　　7．浙江四通汽车有限公司
　　（1）创立时间：2003年2月
　　（2）注册资金：500万元
　　（3）法定代表人：章鹏飞
　　（4）注册地点：杭州市拱墅区石祥路196号
　　（5）谋划领域：批发、零售：汽车（轿车限北京”现代”品牌轿车），汽车配件，汽车维修（灵活车大修，总成修理，二级维护，灵活车小修，专项修理，客运（租赁）
　　（6）股东及持股比例
　　股东 持股比例
　　现代连系控股团体有限公司 49%
　　杭州现代连系投资有限公司 51%
　　8．浙江现代汽车维修有限公司
　　（1）创立时间：2005年6月
　　（2）法定代表人：章鹏飞
　　（3）注册资金1,500万元
　　（4）注册地点：杭州市下城区华丰村九组
　　（5）谋划领域：汽车维修；批发、零售；其他无需报经审批的一符正当项目
　　（6）股东及持股比例
　　股东 持股比例
　　现代连系控股团体有限公司 80%
　　浙江四通汽车有限公司 20%
　　9．浙江八达汽车有限公司
　　（1）法定代表人：林杭生
　　（2）注册资金：1,000万元
　　（3）注册地点：杭州市拱墅区石祥路196号
　　（4）谋划领域：批发、零售；汽车维修
　　（5）股东及持股比例
　　股东 持股比例
　　现代连系控股团体有限公司 49%
　　浙江外海经济成长有限公司 51%
　　六、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政惩罚环境
　　收购人自创立以来，没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事惩罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

　　七、收购人董事、监事、高级打点人员
　　收购人董事、监事、高级打点人员环境如下：
　　姓名 职务 身份证号码 国籍 历久居留地 其它国度或地区的居留权
　　章鹏飞 董事长、总司理 330102631002093 中国 中国 否
　　徐一宁 董事 330621530831185 中国 中国 否
　　曾迎九 董事 522321690313001 中国 中国 否
　　章鹏鸟 监事会主席 330102650725091 中国 中国 否
　　赵钢 监事 330104670831161 中国 中国 否
　　金月 监事 3301256506141860 中国 中国 否
　　陆晨 财务总监 33012117304100314 中国 中国 否
　　前述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政惩罚、刑事惩罚可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

　　八、收购人持有、节制其他上市公司百分之五以上的刊行在外股份的环境
　　截至本收购陈诉书签署之日，收购人没有持有、节制其他上市公司百分之五以上的刊行在外的股份。

　　第二节 收购人持股环境
　　一、收购人持有、节制天目药业股份的环境
　　停止本陈诉书签署之日，收购人未持有、节制天目药业刊行的任何股份。本次收购完成后，现代投资将合计持有天目药业54,835,698股，占公司总股本的45.03%，个中，非畅通普通股35,935,698股，占公司总股本29.51%，优先股18,900,000股，占公司总股本15.52%，成为天目药业第一大股东。

　　收购人对天目药业的其他股份表决权的行使不发生任何影响。

　　二、本次协议收购的根基环境
　　2006年1月17日，现代投资与天目山药厂签署《股权转让协议》，受让天目山药厂所持有天目药业国有法人股（普通股）28,828,911股，占天目药业总股本的23.67%；无表决权的优先股7,900,000股，占天目药业总股本的6.49%。今朝该转让方案已得到国度国资委核准，并待中国证监会最后核准。

　　2006年7月13日，现代投资与天目石材签署《股份转让协议》及《股权转让增补协议》，受让天目石材所持有天目药业法人股（普通股）4,176,000股，占天目药业总股本的3.43%；无表决权的优先股11,000,000股，占天目药业总股本的9.03%。

　　2006年7月13日，现代投资与永安团体签署《股份转让协议》及《股权转让增补协议》，受让永安团体持有天目药业法人股（普通股）2,930,787股，占天目药业总股本的2.41%。

　　转让协议及增补协议的主要内容如下：
　　（一）现代投资与天目山药厂股权转让协议主要内容
　　2006年1月17日，现代投资与天目山药厂签署《股权转让协议》，主要内容如下：
　　1．协议当事人
　　出让方：天目山药厂；受让方：现代投资
　　2．转让股份
　　天目山药厂所持有天目药业国有法人股（普通股）28,828,911股，占天目药业总股本的23.67%；无表决权的优先股7,900,000股，占天目药业总股本的6.49%。

　　3．协议的创立、生效及排除
　　（1）协议经天目山药厂与现代投资签署、盖印后创立；
　　（2）协议在现代投资按照规定付出履约定金后生效；
　　（3）产生下列景象之一，答允变换或排除协议：
　　a．因相关环境产生变革，两边颠末协商同意变换或排除；
　　b．由于一方违约，严重影响了另一方的经济好处，使本协议的推行成为不须要；
　　c．因不行抗力的因素或本协议项下的相关事宜在本协议签署之日起 6个月内未经国资委核准,或国资委核准后4个月内未经证监会批准。但如呈现股权分置改良政策或精神变革，天目药业必需在本次股权转让完成前实施股改的，由两边另行协商；
　　d．协议签署后至转让股份过户挂号手续治理完毕之前，合用的法令、礼貌产生变革，且两边无法按照新的法令、礼貌内容就本协议的修改告竣一致意见。

　　4．转让价款及付出
　　本次转让的国有法人股（普通股）每股转让价值3.6339元，优先股每股转让价值1.08元，转让价款总额为人民币113,293,380元。详细付出方法详见本节（六）付款总体布置 所述。

　　（二）现代投资关于提前付出部分股权转让款的理睬
　　1、出具理睬的汗青原因
　　2000年6月天目药业第一大股东天目山药厂举办改制，经工商打点部门批准变换为杭州天目永安团体有限公司，其后由永安团体对公司实际行使大股东职责，由于永安团体名下的天目药业的股权在报国度财政部举办股权性质从头认定历程中审批未果，后经有关省市部门协调，永安团体抉择将公司第一大股东从头规复为杭州天目山药厂，并于2005年4月19日在中国证券挂号结算公司上海分公司推行了改名手续。

　　永安团体对天目药业行使实际节制权期间，其形成了对天目药业的资金占用，停止2005年末永安团体共占用天目药业资金为11,807.76万元，2006年上半年，永安团体送还欠款310.03万元，新增占款应收利钱129万元，停止2006年6月30日，永安团体应还天目药业占款总额为11,626.73万元。

　　2、理睬内容
　　现代投资与天目山药厂所签署《股权转让协议》约定股权转让金钱分三次付出。停止今朝，前两笔金钱合计5,500万元已如期付出，第三笔金钱应于股权过户当日一次付清。

　　为实时办理天目药业股东欠款问题，现代投资特理睬：待现代投成本次天目药业股权收购及要约宽免申请取得中国证监会审核无异议函两个事情日内，现代投资将提前付出部分剩余股权转让应付款，详细金额以补足天目药业原股东欠款余额为准。

　　（三）现代投资与天目山药厂签订过渡期布置协议主要内容
　　现代投资与天目山药厂签订了《过渡期打点协议》，对过渡期间的有关打点事项做出布置。主要内容包罗：
　　1．过渡期内两边该当严格凭据法令、礼貌的规定，保持上市公司的独立性和正常出产谋划，类型运作，两边切实推行其对上市公司和其他股东的诚信义务；
　　2．在过渡期间，对付下列事项除非两边取得一致书面同意，任何一方均不得操作其行使表决权或操作其对天目药业的实质性节制权，通过董事会、股东大会或授意、促使天目药业的打点层举办实施：
　　a. 天目药业非因正常的出产谋划勾当所需的财务支出和资产处理行为；
　　b. 天目药业与其关联方之间的就同类产物在一个管帐年度单笔或累计高出300万元的关联生意业务行为；
　　c.天目药业对任何企业、单位所提供的包管行为；
　　d.天目药业的任何股权投资行为；
　　e.其它与天目药业出产、谋划有关的重大事项。

　　3．鉴于天目药业今朝的实际环境，为确保天目药业的正常出产谋划和不变，天目山药厂同意，在本次股权转让首付款付出后20天内，将以公道的方法促使天目药业二名现任的非独立董事和一名现任的监事辞去董事和监事职务，并同意由现代投资推荐的2名董事候选人和1名监事候选人作为提名人提请在之后的天目药业股东大会举办审议表决，并担保在该股东大会上就现代投资推荐的三名候选人当选董事和监事投赞成票。（上述人员调解方案已经天目药业2006年4月21日所召开的2005年度股东大会审议通过，具体环境参考第六节后续打算之人员调解打算）
　　董事会改选后，来自现代投资的董事未高出天目药业董事会的三分之一。

　　4．天目山药厂与现代投资同意在受让方付出履约定金后，两边配合构成过渡期协调小组。过渡期协调小组由天目山药厂、现代投资与天目药业打点层配合派员构成，其成员为5名。”过渡期协调小组”的主要职责是详细协调、落实两边过渡期间的有关事项。

　　（四）现代投资与天目石材股权转让协议主要内容
　　2006年7月13日，现代投资与天目石材签署了《股权转让协议》及《股权转让增补协议》，主要内容如下：
　　1．协议当事人
　　出让方：天目石材；受让方：现代投资
　　2．转让股份
　　天目石材所持有天目药业国有法人股（普通股）4,176,000股，占天目药业总股本的3.43%；无表决权的优先股11,000,000股，占天目药业总股本的9.03%。

　　3．协议的创立、生效及排除
　　（1）股权转让协议经两边签署、盖印及现代投资付出全部转让价款后生效。

　　（2）产生下列景象之一，答允变换或排除本协议：
　　a．因相关环境产生或呈现变革，两边颠末协商同意；
　　b．由于一方违约，严重影响了另一方的经济好处，使本协议的推行成为不须要；
　　c．天目山药厂与现代投资终止了《股权转让协议》；
　　4、转让价款及付出
　　本次转让价款为普通法人股每股3.6339元；优先股每股1.08元；转让价款总额为人民币27,056,434元。详细付出方法详见本节（六）付款总体布置 所述。

　　（五）现代投资与永安团体股权转让协议的主要内容
　　2006年7月13日，现代投资与永安团体签署了《股权转让协议》及《股权转让增补协议》，主要内容如下：
　　1．协议当事人
　　出让方：永安团体；受让方：现代投资
　　2．转让股份
　　永安团体所持有天目药业国有法人股（普通股）2,930,787股，占天目药业总股本的2.41%。

　　3．协议的创立、生效及排除
　　（1）股权转让协议经两边签署、盖印及乙方付出全部转让价款后生效。

　　（2）产生下列景象之一，答允变换或排除本协议：
　　a．因相关环境产生或呈现变革，两边颠末协商同意；
　　b．由于一方违约，严重影响了另一方的经济好处，使本协议的推行成为不须要；
　　c、杭州天目山药厂与现代投资终止了《股权转让协议》；
　　4、转让价款及付出
　　本次转让价款为普通法人股每股3.6339元；转让价款总额为人民币10,650,186元。详细付出方法详见本节（六）付款总体布置 所述。

　　5、关于永安团体持股环境的出格说明
　　天目包装系天目药业第三大股东，持有天目药业法人股共2,930,787股，占天目药业总股本的2.41%。1999年11月天目包装由临安市当局主持改制，经评估后，将天目包装的所有资产转让给永安团体，由于其时包办人员的事情疏忽，在该企业所持天目药业股权未过户的环境下，治理了歇业手续。今朝天目包装已不存在。为此由天目包装资产承接方永安团体作为此次股权转让的主体。（浙江临安公证处出具的公证书（[2006]浙杭临证民字第1390号）证明永安团体正当承接天目包装持有的天目药业股权）
　　（六）付款总体布置
　　按照现代投资别离与天目山药厂、天目石材、永安团体所签署系列《股权转让协议》、《股权转让增补协议》及相关《理睬函》，此次股权转让款总计为151,000,000元，总体付出布置如下：
　　第一次付款：现代投资在与天目山药厂签署《股权转让协议》越日，付出股权转让款2,200万元，该笔金钱已如期付出。

　　第二次付款：现代投资与天目山药厂所签署《股权转让协议》得到国度国资委核准，现代投资收到天目山药厂交款通知书后三个事情日内，付出股权转让款3,300万元，该笔金钱已如期付出。

　　第三次付款: 现代投资别离与天目石材和永安团体同日签署《股权转让协议》后 3个事情日内，一次性付清该两笔股权转让款合计37,706,620元。该笔金钱已于2006年7月14日付出完毕。

　　第四次付款：按照现代投资与天目山药厂所签署《股权转让协议》及现代投资所出具的《关于现代投资股权转让款提前付出的理睬函》，现代投资理睬在本次股权收购及要约宽免申请取得中国证监会审核无异议函后两个事情日内，付出部分剩余股权转让应付款，金额以补足天目药业原股东欠款余额为准。

　　第五次付款：天目山药厂所持有天目药业股权过户至现代投资当日，付出剩余股权转让款。

　　（七）除前述协议外，本次股份转让今朝不存在其他增补协议，也不存在有关于股权行使的其他布置。

　　（八）本次收购得到核准环境：
　　1．现代投资与天目山药厂之《股权转让协议》已于2006年6月16日得到国度国资委国资产权[2006]630号核准；
　　2．本次收购尚需经中国证监会审核无异议，并在得到中国证监会宽免本公司的全面要约收购义务后方可推行。

　　（九）关于股权分置改良
　　现代投资理睬：在收到中国证券监督打点委员会关于本次收购及宽免要约收购申请的无异议函后包袱天目药业股权分置改良相关责任，并在一周内提出天目药业的股权分置改良动议。

　　第三节 前六个月交易挂牌生意业务股份的环境
　　一、收购人前六个月内交易天目药业挂牌生意业务股份的环境
　　收购人及股份节制人在提交本收购陈诉之日前六个月内没有交易天目药业挂牌生意业务股份的行为。

　　二、收购人的董事、监事、高级打点人员及其直系亲属前六个月内交易天目药业挂牌生意业务股份的环境
　　收购人及股份节制人的董事、监事、高级打点人员，以及上述人员的直系亲属，在提交本收购陈诉之日前六个月内没有交易天目药业挂牌生意业务股份的行为。

　　第四节 与天目药业之间的重大生意业务
　　一、与天目药业及其关联方之间的生意业务
　　收购人（包罗股份节制人）及其董事、监事、高级打点人员在陈诉日前二十四个月内，未与天目药业、天目药业的关联方举办任何合计金额高于3,000万元可能高于天目药业最近经审计的归并财务报表净资产5%以上的生意业务。

　　二、与天目药业的董事、监事、高级打点人员之间的生意业务
　　在陈诉日前二十四个月内，收购人（包罗股份节制人）与天目药业的董事、监事、高级打点人员之间未产生合计金额高出人民币5万元以上的生意业务。

　　三、对拟改换天目药业董事、监事、高级打点人员的赔偿或类似布置
　　收购人不存在对拟改换的天目药业的董事、监事、高级打点人员作出任何赔偿的理睬，也未有任何类似的布置。

　　四、对天目药业有重大影响的条约、默契或布置
　　除本陈诉书所披露的以外，收购人（包罗股份节制人）不存在对天目药业有重大影响的其他正在签署可能会谈的条约、默契可能布置。

　　第五节 资金来历
　　一、收购资金来历
　　现代投资收购天目药业法人股（普通股）35,935,698股，每股转让价值3.6339元；无表决权的优先股18,900,000股，每股转让价值1.08元，总价款为151,000,000元。本次收购所需付出的资金来历于收购人自有资金。收购人用于本次收购的资金不存在直接可能间接来历于天目药业及其关联方的环境。

　　收购人及关联方不存在对天目药业的资金占用，天目药业也未为收购人及关联方提供任何形式的包管。

　　二、转让价款的付出方法
　　转让价款付出详见本陈诉书第二节相关内容。

　　第六节 后续打算
　　一、本次收购的目的
　　收购人但愿通过本次收购，成立起越发不变的盈利结构，培养公司长远成长的核心竞争力。收购人一直有意寻找新的利润增长点，受让天目药业的股份使收购人得到了一条进入具有广阔成长前景的中药规模的捷径。收购人但愿通过在上市公司引进民营企业的竞争机制，充实掘客上市公司的成长潜力，使上市公司挣脱多年来增长乏力的状况，义乌收购库存服装，成长成为浙江中药行业的龙头企业。

　　二、后续持股打算
　　截至本陈诉书签署日，现代投资尚无在本次股权转让完成后一年内进一步增持或减持已持有天目药业股份的打算（因股权分置改良原因除外）。

　　三、后续业务成长打算
　　天目药业在业内具有较高知名度，是浙江省和杭州市医药行业重点企业，浙江省高新技能企业和临安市5818工程主干企业，”天目山”商标为浙江省著名商标。收购人入主天目药业后，将继续做强做大其医药主业，固定、成长天目药业在医药规模出格是中药规模的市园职位。

　　按照天目药业产物体系的现实基本和黑白势，公司将来三年的产物开发开端筹划是：以天目药业现有产物为基本，系列化开发与重点产物培育并举，突出重点产物的强势营销，做大3-5个主导产物，力图在三年内发生1个单品销售超亿元、二个单品超5,000万元、5个单品销售超1,000万元的核心产物系列。详细法子包罗：
　　1．调解产物结构。对天目药业现有产物举办分类筛选，对部分已失去市场招呼力的老产物慢慢裁减；对复发鲜竹沥液等市场不变但行业前景一般的产物维持近况；重点挖掘有市场潜力和竞争品优势的产物，包罗珍珠明目液、妇乐颗粒、铁皮石斛软胶囊等。通过更新设备，加大市场营销力度等，尽快将其成长成为主干产物。

　　2．大力大举开发OTC产物。操作中药在养生保健上的奇特职位和国人”药食同源”的消费习惯，大力大举开发中药OTC产物，力图在OTC市场的销售终端形成市园职位相对独立的OTC中药产物与保健产物的”天目药柜”。

　　3．积极操作外部资源。环绕公司产物开发偏向，与高档院校、研究机构、行业企业举办相助，开发出适合天目药业的特色中药保健产物。进而对省内相关中药企业资源举办整合，耽误天目药业的产物线与财富链。

　　4．大力大举建树中药原料基地。浙江是中药大省，中药资源十分富厚，临安更是中药材出产大县。临安特产铁皮石斛、白果（银杏）和萸肉（药枣皮）等多种贵重药材，具有巨大的临床运用潜力和精采的市场效益前景。天目药业将操作临安优越的生态情况，建树大局限、现代化、切合GAP认证标准的处所特色中药材种植基地。通过建树中药材种植基地，使公司中药财富链完整，形成药材种植--产物研发--市场营销的财富纵向一体化开发模式，加强公司医药财富成长后劲，使实现可一连成长。

　　同时，天目药业将增强营销事情，包罗整合营销资源，增强营销队伍和营销查核勉励机制的建树，制定并实施”天目山”品牌建树打算等。

　　四、财富结构调解打算
　　天目药业今朝的主营业务收入由药品、机制纸和电子产物三部分组成。为制止天目药业出产谋划因股权转让而受到影响，将来一年内天目药业将继续保持今朝的财富花样。在将来三年内，天目药业将会合资源重点成长医药类业务，并慢慢淡出非医药规模。

　　五、人员调解打算
　　按照收购人与天目山药厂告竣的一致意见，现代投资向天目药业推荐2名董事，1名监事。并在2006年4月21日召开的2005年度股东大会上审议通过上述人员调解方案。当选董事简历如下：
　　章鹏飞先生：详见本陈诉书第一节相关内容。

　　郑智强先生：现年51岁，大专学历，高级经济师。历任浙江省委办公厅副处级秘书，杭州市上城区委常委、宣传部长、办公厅主任，香港世界金融控股有限公司北京总部首席代表，北京金银信投资有限公司常务副总司理，浙江省万汇经济成长有限公司总司理。现任现代团体执行董事、杭州致业科技有限公司董事长。

　　当选监事简历如下：
　　徐一宁先生：现年52岁，大学学历。历任绍兴财经学校教务主任，浙江省社会科学院编审。1988年插手现代团体，现任现代团体副总司理、党委书记，现代投资董事。

　　按照2006年7月6日召开的天目药业第五届董事会第二十三（姑且）集会会议审议功效，天目药业对部分高管人员举办了调解。张丹宇先生、钱洪波先生辞去天目药业副总司理职务，同时聘任郑涛先生、胡志勇先生为天目药业副总司理。简历如下：
　　郑涛先生：1957年12月出生，大专学历。历任杭州市共青团做事，杭州市团校教研室主任，杭州市团委宣传部宣传部长，浙江省委农村政策研究室做事，浙江省人民当局办公厅任副处长，浙江省农村成长投资团体公司副总司理，杭州托迪斯多媒体有限公司董事长、总司理，嘉兴每天箱包有限公司董事长，浙江省多媒体技能研究中心总司理，四川托普软件投资股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书，现任现代投资总裁助理。

　　胡志勇先生：1956年2月出生，大专学历。历任中国人民解放军航空兵二十四师七十团机务大队机器员、署理机器师，杭州东南化工有限公司守卫干部、宣传干部，杭州市委党校首届党政干部大专班学员，杭州东南化工有限公司党委办公室主任、总司理办公室主任、总司理助理、出产副总司理、营销常务副总司理，杭州梅坞庄园大旅店任常务副总司理，杭州万里化工有限公司总司理兼党委书记、董事长兼党委书记，杭州云竺渔村饭店有限公司，任董事长；现任杭州现代物流运营信息有限公司常务副总司理。

　　截至本陈诉签署日止，尚无对其他高级打点人员举办调解的打算。

　　除此之外，收购人与天目药业其他股东之间未就董事、高级打点人员的任免告竣任何条约可能默契。

　　六、与天目药业其他股东之间的布置
　　截至本陈诉签署日止，收购人没有与天目药业其他股东之间就天目药业其他股份、资产、欠债可能业务存在任何条约可能布置。

　　第七节 对上市公司的影响
　　一、本次收购对天目药业独立性的影响
　　本次收购完成后，现代投资将成为天目药业的第一大股东。现代投资将严格凭据有关法令礼貌及天目药业公司章程的规定行使股东权利并推行相应的义务；天目药业将保持人员、财务、资产、业务、机构的独立。本次收购对天目药业的独立谋划能力无实质性影响。

　　1．天目药业人员、资产、财务独立环境
　　（1） 人员独立环境
　　A、天目药业在劳动、人事及人为打点上完全独立。天目药业的司理、副司理、财务认真人、营销认真人、董事会秘书等高级打点人员均专职在天目药业事情，并在天目药业领取薪酬，不在现代投资接受除董事以外的职务；
　　B、现代投资向天目药业推荐董事、监事人选均遵循正当措施举办，不过问天目药业董事会和股东大会做出的人事任免抉择，确保董事会和股东大会做出的人事任免抉择均能有效执行。

　　（2）资产完整环境
　　A、天目药业对其资产拥有完整的所有权；
　　B、天目药业资产与现代投资资产严格分隔，并完全独立运营。

　　（3）财务独立环境
　　A、天目药业保持独立的财务管帐部门、管帐核算体系和财务打点制度；
　　B、天目药业开设独立的银行账户，不存在与现代投资共用银行帐号的环境，不存在将资金存入现代投资或其它关联方帐户的环境；
　　C、天目药业独立做出财务决定，不存在现代投资过问公司资金运用的环境。

　　2．天目药业独立谋划环境
　　天目药业拥有独立的谋划打点系统，由天目药业的股东大会、董事会和高管人员自主抉择天目药业的重大投资决定、重要财务决定，自主成立对高级打点人员的选择、考评、勉励和约束机制，确保内部节制制度的完整性、公道性和有效性。现代投资除依法行使股东权利外，差池天目药业的正常谋划勾当举办过问。

　　二、本次收购完成后，收购人与天目药业之间的关联生意业务环境说明
　　停止本陈诉书签署日,收购人与天目药业之间不存在任何干联生意业务。

　　本次收购完成后, 假如天目药业必需与收购人或其关联方产生任何干联生意业务,收购人将严格凭据有关法令礼貌和天目药业的公司章程规定处理惩罚与天目药业之间的关联生意业务。

　　三、本次收购完成后,收购人与天目药业之间是否存在或大概存在同业竞争的说明
　　收购人及关联公司担保：此后不从事与上市公司组成同业竞争中的业务，倒霉用大股东职位损害上市公司的好处，不向与上市公司已从事的业务沟通或有竞争的企业举办投资。

　　第八节 收购人及关联方的财务资料
　　一、收购人的财务资料
　　收购工钱新设立公司，最近一年财务陈诉经浙江东方中汇管帐师事务所有限公司审计。以下财务资料引自浙江东方中汇管帐师事务所有限公司出具的[东方中汇会审（2006）0036号]审计陈诉。

　　审 计 报 告
　　杭州现代连系投资有限公司董事会：
　　我们审计了后附的杭州现代连系投资有限公司（以下简称”现代投资公司”）2005年12月31日的资产欠债表以及2005年度的利润表和现金流量表。这些管帐报表的体例是现代投资公司打点政府的责任，我们的责任是在实施审计事情的基本上对这些管帐报表揭晓意见。

　　除下段之一所述事项外，我们凭据中国注册管帐师独立审计准则打算和实施审计事情，以公道确信管帐报表是否不存在重大错报。审计事情包罗在抽查的基本上查抄支持管帐报表金额和披露的证据，评价打点政府在体例管帐报表时采取的管帐政策和作出的重大管帐预计，以及评价管帐报表的整体反应。我们相信，我们的审计事情为揭晓意见提供了公道的基本。

　　1．现代投资公司所属浙江省家电市场按本期实际收到的市场摊位租赁费确认收入2,524,106.00元。由于客观条件所限，我们无法实施满意的审计措施，以对本期收入是否存在低估的大概获取充实、适当的审计证据。

　　2．现代投资公司2005年末未按备抵法计提坏账筹备。

　　我们认为，除了上述所述事项发生的影响外，上述管帐报表切合国度颁布的企业管帐准则和《企业管帐制度》的规定，在所有重大方面公允反应了现代投资公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的谋划成就和现金流量。

　　浙江东方中汇管帐师事务所有限公司 中国注册管帐师
　　中国 · 杭州 中国注册管帐师
　　陈诉日期：2006年1月18日
　　2005年12月31日，现代投资资产简表如下： 单位：元
　　资 产 期末数
　　母公司 归并
　　活动资产： 　 　
　　钱币资金 222,535.35 101,423,746.76
　　应收账款 　 8,318,358.26
　　其他应收款 65,285,479.91 213,774,246.17
　　预付账款 　 17,589,103.45
　　存 货 　 6,592,361.18
　　活动资产合计 65,508,015.26 347,697,815.82
　　历久投资： 　 　
　　历久股权投资 9,641,749.01 2,000,000.00
　　历久债权投资 　 　
　　历久投资合计 9,641,749.01 2,000,000.00
　　牢靠资产： 　 　
　　牢靠资产原价 184,422,990.00 186,893,891.07
　　减：累计折旧 1,689,821.98 2,301,940.69
　　牢靠资产净值 182,733,168.02 184,591,950.38
　　减：牢靠资产减值筹备 　 　
　　牢靠资产净额 182,733,168.02 184,591,950.38
　　在建工程 　 226,112.00
　　牢靠资产清理 　 　
　　牢靠资产合计 182,733,168.02 184,818,062.38
　　无形资产及其他资产： 　 　
　　历久待摊用度 　 281,051.24
　　无形资产及其他资产合计 　 281,051.24
　　资产总计 257,882,932.29 534,796,929.44
　　2005年12月31日，现代投资欠债及所有者权益简表如下： 单位：元
　　欠债及所有者权益 期末数
　　母公司 归并
　　活动欠债： 　 　
　　短期借钱 26,777,318.59 115,197,318.59
　　应付单据 　 108,000,000.00
　　应付账款 281,315.18 1,189,385.27
　　预收账款 34,000.00 9,931,328.09
　　应付人为 38,500.00 38,500.00
　　应付福利费 231,418.54 338,974.43
　　应交税金 151,622.63 445,848.84
　　其他应交款 5,360.25 28,412.08
　　其他应付款 4,957,039.18 64,957,163.02
　　活动欠债合计 32,476,574.37 300,126,930.32
　　欠债合计 32,476,574.37 300,126,930.32
　　少数股东权益 　 9,263,641.20
　　所有者权益： 　 　
　　实收成本 50,000,000.00 50,000,000.00
　　减：已偿还投资 　 　
　　实收成本净额 50,000,000.00 50,000,000.00
　　成本公积 172,380,179.62 172,380,179.62
　　盈余公积 453,926.75 453,926.75
　　个中：公益金 151,308.92 151,308.92
　　未分配利润 2,572,251.55 2,572,251.55
　　所有者权益合计 225,406,357.92 225,406,357.92
　　欠债及所有者权益合计257,882,932.29 534,796,929.44
　　2005年度，现代投资利润及利润分配简表如下： 单位：元
　　项 目 本期数
　　母公司 归并
　　一、主营业务收入 2,524,106.00 49,237,945.39
　　减：主营业务本钱 　 47,583,723.84
　　主营业务税金及附加 140,087.89 219,465.44
　　二、主营业务利润 2,384,018.11 1,434,756.11
　　加：其他业务利润 　 -56,266.61
　　减：营业用度 　 511,831.41
　　打点用度 1,718,830.44 2,930,258.15
　　财务用度 392,133.16 -7,760,416.97
　　三、营业利润 273,054.51 5,696,816.91
　　加：投资收益 2,762,698.78 　
　　营业外收入 　 3,082.94
　　减：营业外支出 　 9,788.91
　　四、利润总额 3,035,753.29 5,690,110.94
　　减：所得税 9,574.99 9,574.99
　　少数股东损益 　 2,654,357.65
　　五、净利润 3,026,178.30 3,026,178.30
　　六、可供分配利润 3,026,178.30 3,026,178.30
　　减：提取法定盈余公积 302,617.83 302,617.83
　　提取法定公益金 151,308.92 151,308.92
　　七、可供投资者分配的利润 2,572,251.55 2,572,251.55
　　五、未分配利润 2,572,251.55 2,572,251.55
　　2005年度，现代投资扼要现金流量表如下： 单位：元
　　项 目 金 额
　　母公司 归并
　　一、谋划勾当发生的现金流量： 　 　
　　销售商品、提供劳务收到的现金 2,599,624.75 48,848,185.38
　　收到的其他与谋划勾当有关的现金 334,602.89 64,418,696.69
　　现金流入小计 2,934,227.64 113,266,882.07
　　购买商品、接管劳务付出的现金 206,542.20 52,646,781.73
　　付出给职工以及为职工付出的现金 72,552.97 97,019.95
　　付出的各项税费 65,373.48 510,851.85
　　付出的其他与谋划勾当有关的现金 2,312,241.82 51,721,228.41
　　现金流出小计 2,656,710.47 104,975,881.94
　　谋划勾当发生的现金流量净额 277,517.17 8,291,000.13
　　二、投资勾当发生的现金流量： 　 　
　　取得投资收益所收到的现金 　 8,152,550.13
　　现金流入小计 0.00 8,152,550.13
　　购建牢靠资产、无形资产和其他历久资产所付出的现金 　2,119.66
　　投资所付出的现金 45,000,000.00 45,000,000.00
　　现金流出小计 45,000,000.00 45,002,119.66
　　投资勾当发生的现金流量净额 -45,000,000.00 -36,849,569.53
　　三、筹资勾当发生的现金流量： 　 　
　　接收投资所收到的现金 45,339,832.75 130,407,130.73
　　借钱所收到的现金 25,500,000.00 39,820,000.00
　　现金流入小计 70,839,832.75 170,227,130.73
　　送还债务所付出的现金 25,500,000.00 39,850,000.00
　　付出的其他与筹资勾当有关的现金 394,814.57 394,814.57
　　现金流出小计 25,894,814.57 40,244,814.57
　　筹资勾当发生的现金流量净额 44,945,018.18 129,982,316.16
　　五、现金及现金等价物净增加额 222,535.35 101,423,746.76
　　管帐报表附注
　　一、公司根基环境
　　本公司（原注册名称为杭州利能电器有限公司）系由赵钢、章丽萍配合出资组建的有限责任公司，于2005年10月18日取得杭州市工商行政打点局颁发的3301002067 128号《企业法人营业执照》，本公司主要谋划领域：实业投资；批发、零售：五金交电、仪器仪表、电脑及配件、电子通讯器材、纺织品、针织品；处事：市场谋划打点等。原注册成本为人民币200万元。

　　2005年10月30日，经公司股东会决策，吞并浙江现代家电有限责任公司，该公司注册成本人民币500万元，吞并后注册成本为人民币700万元。吞并后公司的股权结构如下：现代连系控股团体有限公司出资人民币400万元，占注册成本的58%；自然人股东章鹏鸟、赵钢、章丽萍别离出资人民币 100万元，各占注册成本的14%。

　　2005年11月、12月，经公司股东会决策，本公司实施了两次增资，共计增加注册成本4,300万元，并举办了股东变换和股权调解，同时将公司名称变换为现有名称杭州现代连系投资有限公司。截至资产欠债表日，本公司注册成本5,000万元，新的股权结构如下：自然人股东章鹏飞出资人民币4,450万元，占注册成本的89%；自然人股东章鹏鸟出资人民币 500万元，占注册成本的10%；自然人股东赵钢、章丽萍别离出资人民币25万元，各占注册成本的0.5%。

　　二、公司主要管帐政策、管帐预计和归并管帐报表体例要领
　　(一) 管帐制度
　　公司执行《企业管帐准则》和《企业管帐制度》及其增补规定。

　　(二) 管帐年度
　　管帐年度自公历1月1日起至12月31日止。

　　(三) 记账本位币
　　采取人民币为记账本位币。

　　(四) 记账基本和计价原则
　　以权责产生制为记账基本，以汗青本钱为计价原则。

　　(五)外币业务核算要领
　　对产生的外币经济业务，按业务产生当月1日中国人民银行发布的市场汇价（中间价）折合人民币记帐。对各类外币账户的外币期末余额，定期末市场汇价（中间价）举办调解，产生的差额，与购建牢靠资产有关且在其到达预定可利用状态前的，计入有关牢靠资产的购建本钱，在其到达预定可利用状态后产生的直接计入当期财务用度；与购建牢靠资产无关且属于筹建期间的计入开办费，属于出产谋划期间的计入当期财务用度。

　　(六)现金等价物简直定标准
　　现金等价物是指特有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、活动性强、易于转换为已知金额现金、代价改观风险很小的投资。

　　(七)短期投资核算要领
　　1．短期投资在取得时凭据投资本钱计量。

　　2．短期投资持有期间取得的利钱或股利，作为冲减投资本钱处理惩罚。

　　3．处理短期投资时，将实际取得的价款与短期投资账面代价的差额，作为当期投资损益。

　　4．期末时对短期投资按投资种别以本钱与市价孰低计量，对市价低于本钱的差额，计提短期投资减价筹备。

　　(八)坏账损失核算要领
　　1．坏账简直认标准
　　(1)债务人破产可能灭亡，以其破产财产可能遗产清偿后，仍然无法收回；
　　(2)债务人过时未推行其清偿义务，且具有明显特征表白无法收回。

　　2．坏账损失核算要领：采取备抵法核算。

　　3．坏账筹备计概要领：账龄阐明法。

　　(九)存货核算要领
　　1．存货包罗在出产谋划历程中为销售或耗用而储蓄的库存商品等。

　　2．存货按实际本钱计价。购入并已验收入库库存商品按实际本钱入账，发出库存商品采取分批实际法核算。

　　3．领用低值易耗品按一次摊销法摊销；出产领用的包装物直接计入本钱用度。

　　4．存货的盘存制度：采取永续盘存制。

　　5．期末存货采取本钱与可变现净值孰低计价。对由于蒙受毁损、全部或部分陈旧过期和销售价值低于本钱等原因造成的存货本钱不行收回的部分，按单个存货的本钱高于可变现净值的差额提取存货减价筹备。

　　(十)历久股权投资核算要领
　　1．历久股权投资在取得时凭据初始投资本钱入账。

　　2．公司持有被投资企业有表决权成本总额20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响的，按本钱法核算；持有被投资企业有表决权成本总额20%或20%以上，或虽投资不敷20%但具有重大影响的，采取权益法核算。

　　3．采取本钱法核算的历久股权投资，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时确认投资收益；采取权益法核算的历久股权投资 ，期末按分享或分管的被投资单位实现的净利润或产生的净吃亏的份额，确认投资损益。

　　4．历久股权投资采取权益法核算时，初始投资本钱高于享有被投资单位所有者权益份额的差额记入”股权投资差额”，在条约规定的投资期限内平均派销，条约没有规定投资期限的，按不高出10年的期限平均派销；初始投资本钱低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额增加投资本钱，同时增加”成本公积--股权投资筹备”。

　　5．处理历久股权投资时，将实际取得的价款与历久股权投资账面代价的差额，确认为当期投资损益。

　　6．历久股权投资期末由于市价一连下跌或被投资单位谋划状况恶化等原因，导致历久投资可收回金额低于账面代价的，按单项投资可收回金额低于账面代价的差额提取历久投资减值筹备。

　　(十一)历久债权投资核算要领
　　1．历久债权投资在取得时，按取得时的实际本钱作为初始投资本钱入账。

　　2．历久债券投资的初始投资本钱减去尚未到期债券利钱和计入初始投资本钱的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利钱收入时按直线法摊销。

　　3．历久债券投资凭据票面代价与票面利率定期计较确认利钱收入；处理历久债权投资时，按实际取得的价款与历久债权投资账面代价的差额，确认为当期投资损益。

　　4．历久债券投资期末时凭据其账面代价与可收回金额孰低计量，对单项投资可收回金额低于账面代价的差额，计提历久投资减值筹备。

　　(十二) 牢靠资产及累计折旧核算要领
　　1．牢靠资产标准
　　利用年限在一年以上的衡宇、修建物、呆板、机器、运输工具和其他与出产谋划有关的设备、器具、工具等，以及不属于出产谋划主要设备，但单位代价在2,000元以上，并且利用期限高出两年的物品。

　　2．牢靠资产的主要计价要领：
　　(1)购置的不需要颠末制作历程即可利用的牢靠资产，按实际付出的买价、包装费、运输费、安装本钱、交纳的有关税金等作为入账代价；
　　(2)自行制作的牢靠资产，按制作该项资产到达预定可利用状态前所产生的全部支出作为入账代价；
　　(3)投资者投入的牢靠资产，按投资各方确认的代价作为入账代价；
　　(4)企业接管的债务人以非现金资产补偿债务方法取得的牢靠资产，或以非钱币性生意业务换入的牢靠资产，按债务重组和非钱币生意业务准则规定的要领确定入账代价。

　　3．牢靠资产折旧采取平均年限法。按牢靠资产种别、估量利用年限和估量净残值率（原值的5%）确定折旧率如下：
　　牢靠资产种别 折旧年限(年) 年折旧率(%)
　　衡宇及修建物 3-37 2.57-31.67
　　呆板设备 3-10 9.48-31.68
　　运输工具 5 19
　　电子及其他设备 3-8 11.88-31.67
　　4．期末牢靠资产的计价及牢靠资产减值筹备的计概要领
　　期末牢靠资产凭据账面代价与可收回金额孰低计量。对付由于市价一连下跌，或技能陈旧、损坏、历久闲置等原因导致牢靠资产可收回金额低于账面代价的，按单项牢靠资产可收回金额低于其账面代价的差额提取牢靠资产减值筹备。对付切合全额计提牢靠资产减值筹备条件的牢靠资产，凭据该项牢靠资产的账面代价全额计提牢靠资产减值筹备。

　　(十三) 在建工程核算要领
　　1．在建工程凭据实际产生的支出确定其工程本钱。确认工程实际支出的要领如下：
　　(1)发包的基建工程，按应付出的工程价款、交付安装的需安装设备本钱及为工程建树而借入的专门借钱所产生的利钱、折价或溢价摊销、汇兑差额的成本化金额确定工程实际支出；
　　(2)自营的基建工程，按领用的工程物资本钱、原质料本钱及不能抵扣的进项税额、库存商品本钱及应交的相关税费、公司帮助出产部门提供的各项劳务本钱及为工程建树而借入的专门借钱所产生的利钱、折价或溢价摊销、汇兑差额的成本化金额确定工程实际支出。

　　2．所制作的工程已到达预定可利用状态，但尚未治理竣工决算的，自到达预定可利用状态之日起，按照工程预算、造价可能工程实际本钱等，按预计的代价转入牢靠资产，待治理了竣工决算手续后再作调解。

　　3．期末在建工程凭据账面代价与可收回金额孰低计量。假如有证据表白在建工程已经产生了减值，则对其计提在建工程减值筹备。

　　(十四)借钱用度的管帐处理惩罚要领
　　1．借钱用度确认原则：借钱用度包罗因借钱而产生的利钱、帮助用度以及因外币借钱而产生的汇兑差额。因专门借钱而产生的借钱用度，在同时具备相关条件时，予以成本化，其他的借钱用度在产生的当期确认为用度。

　　2．借钱用度成本化率及成本化金额简直定，凭据《企业管帐准则--借钱用度》的规定执行。

　　3．借钱用度成本化期间：
　　(1)开始成本化：当以下三个条件同时具备时，借钱用度开始成本化：1）成本支出已经产生；2）借钱用度已经产生；3）为使资产到达预定可利用状态所须要的购建勾当已经开始。

　　(2)暂停成本化：若牢靠资产的购建勾当产生非正常间断，并且时间持续高出3个月，则暂停借钱用度的成本化，将其确认为当期用度，直至资产的购建勾当从头开始。

　　(3)遏制成本化：当所购建的牢靠资产到达预定可利用状态时，遏制其借钱用度的成本化，今后产生的借钱用度于产生当期确认为用度。

　　(十五) 历久待摊用度核算要领
　　历久待摊用度按实际支进出账。在用度项目的受益期内分期平均派销。假如某项用度不能使今后管帐期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余代价全部转入当期损益。

　　(十六) 收入确认原则
　　1．销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
　　(1)已将商品所有权上的主要风险和酬金转移给购货方；
　　(2)既没有保存凡是与所有权相接洽的继续打点权，也没有对已出售的商品实施节制；
　　(3)与生意业务相关的经济好处能够流入企业；
　　(4)相关的收入及本钱能够靠得住地计量时。

　　2．提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
　　(1)在同一管帐年度内开始并完成的劳务，在收到价款或取得收取金钱的证据时，确认劳务收入。

　　(2)劳务的开始和完身分属差别管帐年度的，在劳务条约的总收入、劳务的完成水平能够靠得住地确定，与生意业务相关的价款能够流入，已经产生的本钱和为完成劳务将要产生的本钱能够靠得住地计量时，按落成百分比法，确认劳务收入。

　　(3)历久条约工程在条约功效已经能够靠得住地预计时，营业收入按结账时已完成工程进度的百分比计较；营业本钱以估量落成总本钱的同一百分比计较。

　　3．他人利用本公司资产而产生的收入
　　他人利用本公司现金资产而产生的利钱收入，按利用现金的时间和合用利率计较确定；他人利用本公司非现金资产，产生的利用费收入按有关条约或协议规定的收费时间和要领计较确定。

　　上述收入简直定并应同时满足：(1)与生意业务相关的经济好处能够流入公司；(2)收入的金额能够靠得住地计量。

　　(十七) 所得税的管帐处理惩罚要领
　　所得税的管帐处理惩罚采取应付税款法核算。

　　(十八) 归并管帐报表体例要领
　　归并管帐报表以母公司、纳入归并领域的子公司的管帐报表和其他有关资料为依据，凭据《归并管帐报表暂行规定》体例。子公司的主要管帐政策凭据母公司统一选用的管帐政策厘定，归并报表领域内各公司间的重大生意业务和资金往来等，均在归并时抵销。

　　三、控股子公司及合营企业
　　(一) 节制子公司
　　公司名称 注册地点 注册成本 谋划领域 投资额 拥有权益比例
　　浙江四通汽车有限公司 杭州 500万元 批发、零售汽车 255万元 51%
　　(二) 其他说明
　　本公司无应纳入而未纳入归并报表领域的子公司及合营企业。

　　四、税项
　　(一) 增值税
　　按照销售额的17%计较销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳。

　　(二) 营业税
　　按5%的税率计缴。

　　(三) 都市维护建树税
　　按应交换转税税额的7%计缴。

　　(四) 教诲费附加
　　按应交换转税税额的4%计缴。

　　(五) 所得税
　　按应纳税所得额以33%的税率计缴。

　　五、利润分配
　　按照公司章程，2005年净利润按如下比例分配：
　　(1)按10%提取法定盈余公积302,617.83元，
　　(2)按5%提取公益金151,308.92元。
转(二)

　 中财网