[收购]松发股份:收购陈诉书摘要（修订稿）   时间：2019年09月23日 16:01:09 中财网    
原标题:松发股份:收购陈诉书摘要（修订稿）

广东松发陶瓷股份有限公司

收购陈诉书摘要





上市公司名称：广东松发陶瓷股份有限公司

股票上市所在：上海证券生意业务所

股票简称：松发股份

股票代码：603268





收购人名称：恒力团体有限公司

住所：江苏省吴江市南麻经济开发区

通讯地点：江苏省苏州吴江区盛泽镇南麻经济开发区恒力路1号











签署日期：二〇一九年九月




收购人声明

一、本陈诉书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购打点步伐》、《公然刊行证券的公司信息披露内
容与款式准则第16号—上市公司收购陈诉书》及其他相关法令、礼貌和类型性文
件的有关规定编写。


二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购打点步伐》、《公然刊行证券的公司信息披露内容与款式准则第16号—
上市公司收购陈诉书》的规定，本陈诉书摘要已全面披露收购人在松发股份拥有
权益的股份。停止本陈诉书摘要签署日，除本陈诉书摘要披露的持股信息外，收
购人没有通过任何其他方法在松发股份拥有权益。


三、收购人签署本陈诉书摘要已得到须要的授权和核准，其推行亦不违反收
购人公司章程或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴。


四、本次收购是松发股份对75名勉励东西合计持有的已获授但尚未解锁的
968,800股限制性股票举办回购注销处理惩罚而导致的，限制性股票回购注销后，收
购人持有的松发股份股权比例由29.91%上升至30.14%，收购人本次权益改观并
非主动增持收购上市公司的行为。


五、本次收购是按照收购陈诉书摘要所载明的资料举办的。除收购人和所聘
请的专业机构外，没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉书摘要中列载的
信息和对本陈诉书摘要做出任何表明可能说明。


六、收购人理睬本陈诉书摘要不存在虚假记实、误导性告诉或重大漏掉，并
对其真实性、精确性、完整性包袱个别和连带的法令责任。





目 录


收购人声明 ................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 收购人先容 ..................................................................................................... 5
一、收购人根基环境............................................................................................. 5
二、收购人股权与节制干系................................................................................. 5
三、收购人最近三年主营业务及财务数据......................................................... 9
四、收购人主要认真人....................................................................................... 10
五、收购人最近五年是否收到相关惩罚及重大诉讼或仲裁........................... 11
六、收购人及其控股股东、实际节制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份到达或高出该公司已刊行股份5%的扼要环境 .................................... 11
七、收购人及其控股股东、实际节制人在境内、境外持有或节制银行、信托
公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的扼要环境 ........ 11
第二节 收购抉择及收购目的 ................................................................................... 12
一、 本次收购目的............................................................................................. 12
二、将来股份增减持打算................................................................................... 12
三、本次收购所推行的相关措施....................................................................... 12
第三节 收购方法 ....................................................................................................... 16
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份环境........................................... 16
二、本次收购方案............................................................................................... 17
三、其他权益改观披露事项............................................................................... 24
第四节 其他重大事项 ............................................................................................... 25





释 义

收购人/恒力团体

指

恒力团体有限公司

公司/上市公司/松发股份

指

广东松发陶瓷股份有限公司

本陈诉书摘要

指

《广东松发陶瓷股份有限公司收购陈诉书摘
要》

华尔投资

指

苏州华尔投资有限公司，系恒力团体控股股东

圣伦投资

指

苏州圣伦投资有限公司，系恒力团体控股股东

恒力石化

指

恒力石化股份有限公司，系上海证券生意业务所上
市公司，股票代码：600346，恒力团体控股子
公司

中国证监会

指

中国证券监督打点委员会

上交所/生意业务所

指

上海证券生意业务所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购步伐》

指

《上市公司收购打点步伐》

《款式准则16号》

指

《公然刊行证券的公司信息披露内容与款式准
则第16号―上市公司收购陈诉书（2014年修
订）》

元/万元/亿元

指

人民币元、万元、亿元



说明：本陈诉书摘要中大概存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计较
时四舍五入造成，敬请宽大投资者留意。





第一节 收购人先容

一、收购人根基环境

公司名称：恒力团体有限公司

注册地点：江苏省吴江市南麻经济开发区

法定代表人：陈建华

注册成本：200,200万元人民币

统一社会信用代码：913205097344220935

企业范例：有限责任公司

谋划领域：针纺织品、纸包装质料（不含印刷）出产、销售；化纤原料、塑
料、机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；
实业投资；纺织原料新产物的研究开发；自营和署理种种商品及技能的收支口业
务；以下限分支机构谋划：火力发电；蒸气出产及供应。（依法须经核准的项目，
经相关部门核准后方可开展谋划勾当）

创立日期：2002年01月16日

谋划期限：2002年01月16日起至2052年01月15日

通讯地点：江苏省苏州市吴江区盛泽镇南麻经济开发区恒力路1号

邮政编码：215226

接洽电话：0512-63838299

传真：0512-63838832

二、收购人股权与节制干系

（一）收购人股权节制干系结构图

停止本陈诉书摘要签署之日，收购人股权节制结构如下图：


恒力团体


（二）收购人控股股东、实际节制人根基环境

收购人的控股股东为苏州圣伦投资有限公司、苏州华尔投资有限公司，两者
别离持有恒力团体47.5%的股权，详细环境如下：

1、控股股东华尔投资根基环境

苏州华尔投资有限公司创立于2007年7月30日，注册成本为18,221.2万元，
公司住所和主要谋划地为吴江市盛泽镇南麻家产区恒力路1号，法人代表为陈建
华，谋划领域为对实业投资。停止本陈诉书签署日，华尔投资的股权结构如下：

序号

股东

出资额（万元）

出资比例

1

陈建华

17,501.20

96.05%

2

范红卫

720.00

3.95%

合计

18,221.20

100.00%



停止本陈诉书摘要签署日，除恒力团体以外，华尔投资无其他投资的企业。


2、控股股东圣伦投资根基环境

苏州圣伦投资有限公司创立于2007年7月30日，注册成本为18,000万元，
公司住所和主要谋划地为吴江市盛泽镇南麻家产区恒力路1号，法人代表为陈建
华，公司谋划领域为对实业投资。停止本陈诉书签署日，圣伦投资的股权结构如
下：

序号

股东

出资额（万元）

出资比例

1

陈建华

17,880.00

99.33%

2

范红卫

120.00

0.67%

合计

18,000.00

100.00%



停止本陈诉书签署日，除恒力团体以外，圣伦投资持有和高投资100%股权。



3、收购人的实际节制人陈建华、范红卫佳偶根基环境

陈建华先生：1971年出生，中国国籍，无境外居留权，清华大学EMBA，
高级经济师。2002年1月至今接受恒力团体有限公司董事长、总司理。


范红卫女士：1967年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2002年
1月至今接受恒力团体有限公司董事。


（三）收购人及其控股股东、实际节制人所节制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的环境

1、恒力团体节制企业的环境

停止本陈诉签署日，收购人恒力团体归并领域内主要境内企业（注册成本3
亿元人民币及以上）环境如下：

序号

行业板
块

公司名称

注册成本

主营业务领域

关联干系说
明

1

纺织

江苏博雅达纺织有限
公司

6,271.92万
美元

高等织物面料的织造；从事与本公司
产物的同类商品及化学品（PTA、乙二
醇）批发及收支口

恒力团体下
属子公司

2

投资

恒力（深圳）投资团体
有限公司

50,000万元

投资兴办实业（详细项目另行申报）；
针织纺品、纸包装质料（不含印刷）、
化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪
表、灰渣、化工产物（不含易燃易爆
化学危险品）、纺织原料的技能开发与
销售；国内商业，从事货品及技能的
收支口业务

恒力团体下
属子公司

3

恒力投资（大连）有限
公司

627,000万元

项目投资（不含专项审批）

恒力团体下
属子公司

4

恒力能源有限公司

100,000万元


能源财富、石油化工、交通基本设施
财富、矿业、林木业企业的投资，投
资打点，资产打点，仓储处事（除危
险品），修建业，国内商业（除专项审
批），从事货品及技能的收支口业务。



恒力团体下
属子公司

5

化工

江苏恒科新质料有限
公司

175,000万元

聚酯切片、不同化化学纤维出产和销
售；乙二醇的批发；以上商品的自营
收支口业务；普通货品仓储处事；普
通货品阶梯运输。（依法须经核准的项
目，经相关部门核准后方可开展谋划
勾当）

恒力团体下
属子公司

6

恒力石化（大连）有限
公司

589,000万元

精对苯二甲酸、苯甲酸、间苯二甲酸、
1，2，4-苯三甲酸的研发、出产与销
售；销售蒸汽、氮气、对二甲苯、乙

恒力团体下
属子公司




二醇；销售灰渣、石膏（不含专项审
批产物）；为船舶提供船埠设施处事；
在港区内提供货品装卸处事（仅限于
试用期内）；火力发电（凭许可证经
营）；普通货品仓储；普通货运；货品
及技能收支口

7

恒力石化（大连）炼化
有限公司

1,759,633万
元

原油加工及石油成品制造，化工产物
出产，煤化工产物出产，销售本企业
出产的产物；来料加工；制品油（仅
限汽油、火油、柴油[闭杯闪点≤
60℃]）的有储存谋划（组成重大危险
源）；国内一般商业；货品及技能收支
口，煤炭入口，原油入口，制品油出
口；船埠装卸及仓储处事；油库的建
设、谋划；房地产中介处事，机器设
备租赁；阶梯货品运输及配套运输辅
助处事。


恒力团体下
属子公司

8

恒力石化股份有限公
司

703,909.9786
万元

出产和销售化学纤维（不含化学危险
品）；货品收支口。


恒力团体下
属子公司

9

恒力石化（大连）化工
有限公司

177,100万元

石油成品出产（项目筹建，不得开展
出产谋划）；货品及技能收支口。


恒力团体下
属子公司

10

营口康辉石化有限公
司

13,100万美
元

出产聚对苯二甲酸丁二醇酯工程塑
料、聚酯新型双向拉伸聚酯薄膜、聚
酯切片、四氢呋喃、蒸汽；阶梯普通
货品运输；经销：精对苯二甲酸、乙
二醇、丁二醇、二乙二醇、三醋酸锑、
钛酸四丁酯、包装质料、机器设备、
仪器仪表及零配件、货品及技能收支
口业务。（前置许可产物除外，涉及行
政许可的，凭许可证在有效期内出产
和谋划）。


恒力团体下
属子公司

11

江苏恒力化纤股份有
限公司

220,800万人
民币

出产纤维用聚酯和不同化化学纤维，
销售本公司自产产物，阶梯普通货品
运输。谋划本公司自产产物的出口业
务；谋划本公司出产、科研所需的原
辅质料、机器设备、仪器仪表、零配
件及相关技能的入口业务。


恒力团体下
属子公司

12

江苏德力化纤有限公
司

45,073.87万
元

出产纤维用聚酯和不同化化学纤维，
销售自产产物；阶梯普通货品运输；
自营和署理种种商品和技能的收支口
（国度限定公司谋划或克制收支口的
商品和技能除外）。


恒力团体下
属子公司

13

房地产

苏州恒力置业有限公
司

81,000万元

房地产开发、销售；房地产信息咨询；
物业打点

恒力团体下
属子公司




2、实际节制人主要关联企业环境

除恒力团体及其子公司外，停止本陈诉书签署日，恒力团体实际节制人陈建
华、范红卫佳偶投资、节制的主要境内关联企业（注册成本3亿元人民币及以上）
环境如下：

序号

行业板
块

公司名称

注册成本

主营业务领域

关联干系
说明

1

纺织

江苏德顺纺织有限公
司

5,280万美元

高等织物面料的织造，出产倍捻丝，
销售自产产物。从事PTA、乙二醇、
纺织原料的批发及收支口业务（以上
商品不涉及国营商业打点商品，涉及
配额许可证打点商品的按国度有关
规定治理申请）

实际节制
人节制的
企业

2

江苏德华纺织有限公
司

30,000万元

纺织品、倍捻丝出产、销售；从事化
工原料（化学危险品除外）、化纤原
料批发；自营和署理种种商品及技能
的收支口业务（国度限定企业谋划或
克制收支口的商品和技能除外）。


实际节制
人节制的
企业

3

房地产

大连力达置业有限公
司

68,000万元

房地产开发、物业打点（凭资质证书
谋划）

实际节制
人节制的
企业

4

投资

营口恒汉投资有限公
司

40,000万元

项目投资（不含专项审批）

实际节制
人节制的
企业

5

宿迁康泰投资有限公
司

76,458万元

对实业举办投资。


实际节制
人节制的
企业

6

恒能投资（大连）有
限公司

50,000万元

项目投资（不含专项审批）

实际节制
人节制的
企业

7

恒峰投资（大连）有
限公司

50,000万元

项目投资（不含专项审批）

实际节制
人节制的
企业

8

其它

上海恒力新能企业管
理有限公司

100,000万元

企业打点处事，商务咨询，石油成品
的销售，从事货品及技能的收支口业
务。


实际节制
人节制的
企业





三、收购人最近三年主营业务及财务数据

（一）主要业务谋划环境

恒力团体控股子公司恒力石化股份有限公司主要从事聚酯切片、民用涤纶长


丝、家产涤纶长丝、聚酯薄膜、工程塑料的出产、研发和销售，同时对外提供电
力、蒸汽等产物。公司产物种类富厚，种种产物规格齐全，涵盖PET、POY、FDY、
DTY、BOPET、PBT、IPY、热电等产物，被遍及应用于民用纺织用品制造，产
业用纺织用品制造，种种食品、药品、日用品的包装，家用器具、汽车家产、电
子元件制造等规模。跟着恒力团体子公司2017年度重大资产重组完成，恒力集
团纵向延伸至财富链上游的炼化、芳烃和乙烯环节，打开了公司成长的原质料瓶
颈和一体化协同成长空间。恒力团体慢慢打造并不绝完善从“原油—芳烃、乙烯
—PTA、乙二醇—聚酯—民用丝、家产丝、聚酯切片、聚酯薄膜、工程塑料—纺
织”的全财富链一体化的成长模式，敦促实现恒力从“一滴油”到“一根丝”的聚酯
化纤各个财富链条环节的全链条计谋机关与全包围业务谋划。


同时，恒力团体及其控股子公司还从事PTA、PX、MEG、坯布等产物的贸
易勾当。


（二）最近3年财务环境

单位：万元

项目

2018年12月31日
/2018年度

2017年12月31日
/2017年度

2016年12月31日
/2016年度

总资产

15,379,378.95

4,080,195.00

4,151,882.23

总欠债

11,531,395.55

2,853,331.24

3,109,731.51

净资产

3,847,983.40

1,226,863.76

1,042,150.73

营业总收入

9,329,825.06

4,934,113.67

4,364,763.39

主营业务收入

9,289,569.53

4,888,457.67

4,309,512.03

净利润

398,692.44

204,706.76

174,784.59

资产欠债率

74.98%

69.93%

74.90%

净资产收益率

12.59%

15.27%

15.36%





四、收购人主要认真人

姓名

任职

国籍

历久居住地

是否拥有境外永久
居留权

陈建华

董事长、总司理

中国

苏州

无




范红卫

董事

中国

苏州

无

沈小春

董事

中国

苏州

无

陈新华

监事

中国

苏州

无

简维权

高级打点人员

中国台湾籍

苏州

中国台湾籍



恒力团体董事、监事及高级打点人员在最近5年未受过行政惩罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事惩罚可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲
裁。


五、收购人最近五年是否收到相关惩罚及重大诉讼或仲裁

停止本陈诉书摘要签署之日，收购人及其主要认真人员最近五年内未受过行
政惩罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事惩罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼可能仲裁。


六、收购人及其控股股东、实际节制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份到达或高出该公司已刊行股份5%的扼要环境



序号

公司名称

股票代码

注册成本

主营业务领域

持股环境

1

恒力石化股份
有限公司

600346

703,909.9786
万元

出产和销售化学纤维；原油
加工及石油成品制造、化工
产物出产及销售

陈建华、范红卫
佳偶合计节制
76.34%股权



七、收购人及其控股股东、实际节制人在境内、境外持有或节制银行、信托公
司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的扼要环境



序号

公司名称

注册成本

主营业务领域

持股环境

1

吴江市苏南农村小
额贷款股份有限公
司

20,000万元

面向“三农”发放贷款、提供融资性担
保、开展金融机构业务署理以及其他
业务

陈建华、范红
卫佳偶合计控
制79.46%股权

2

宿迁市宿城区恒生
农村小额贷款有限
公司

11,000万元

面向“三农”发放贷款、提供融资性担
保，开展金融机构业务署理以及其它
业务。


陈建华、范红
卫佳偶合计控
制60%股权












第二节 收购抉择及收购目的

一、 本次收购目的

由于受成本市场情况及公司股价颠簸的影响，原勉励打算已较难到达预期的
勉励目的和勉励结果，因此公司经征求勉励东西的意见，经隆重论证，抉择终止
实施2017年限制性股票勉励打算并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股
票。2019年1月18日，公司召开第四届董事会第二次集会会议和第四届监事会第二
次集会会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票勉励打算并回购注销已
授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意终止实施勉励打算，对75名勉励对
象合计持有的已获授但尚未解锁的968,800股限制性股票举办回购注销。公司独
立董事对此揭晓了同意的独立意见。该议案已经2019年2月13日召开的公司
2019年第一次姑且股东大会审议通过。


2019年6月27日，公司召开第四届董事会第七次集会会议和第四届监事会第七
次集会会议，审议通过了《关于调解限制性股票回购价值的议案》，按照公司2017
年第二次姑且股东大会的授权，同意凭据《松发股份2017年限制性股票勉励计
划（草案）》和公司2018年年度权益分派实施环境，将限制性股票回购价值调解
为11.47元/股。公司独立董事对此揭晓了同意的独立意见。


上市公司对75名勉励东西合计持有的已获授但尚未解锁的968,800股限制
性股票举办回购注销处理惩罚。限制性股票回购注销后，收购人持有的松发股份股权
比例由29.91%上升至30.14%，库存拉杆箱包，收购人本次权益改观并非主动增持收购上市公司
行为。


二、将来股份增减持打算

停止本陈诉摘要签署日，收购人及其一致行动人在将来12个月内，暂无增
持可能处理其已有上市公司股份的打算。如收购人及其一致行动人做出增持或处
置上市公司股份的抉择，将凭据相关法令、礼貌的要求举办披露。


三、本次收购所推行的相关措施

（一）本次收购已经推行的审批和内部决定措施


（1）2017年7月4日，公司召开第三届董事会第三次集会会议，审议通过了《关
于及其摘要
的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会治理 2017 年
限制性股票勉励打算相关事宜的议案》，公司独立董事对本次勉励打算及其他相
关议案揭晓了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二次集会会议，审议通过了
《关于及其
摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》。北京市康达状师事务所出具了相应的法
律意见书。


（2）2017年7月5日至7月16日，公司对授予的勉励东西名单的姓名和
职务在公司网站、公司内部办公系统和上海生意业务所网站（）长进
行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与勉励打算拟勉励东西有关的任何异
议。2017年7月18日，公司监事会揭晓了《广东松发陶瓷股份有限公司监事会
关于公司2017年限制性股票勉励打算勉励东西名单的审核及公示环境的说明》。


（3）2017年7月24日，公司召开2017年第二次姑且股东大会，审议通过
了《关于
及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会治理
2017 年限制性股票勉励打算相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性
股票股权勉励打算黑幕信息知恋人交易公司股票环境的自查陈诉》。


（4）2017年7月25日，公司召开第三届董事会第四次集会会议和第三届监事
会第三次集会会议，审议通过了《关于向广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性
股票勉励打算勉励东西授予限制性股票的议案》，确定以2017年7月25日作为
勉励打算的首次授予日，向切合条件的75名东西授予1,384,000股限制性股票，
授予价值为16.35元/股。公司独立董事会对相关事项揭晓了独立意见，监事会对


本次授予限制性股票的勉励东西名单举办了核实，北京市康达状师事务所出具了
相应的法令意见书。


（5）2017年9月13日，公司首次授予的1,384,000股限制性股票在中国证
券挂号结算有限责任公司上海分公司完成股份挂号，公司总股本由88,000,000
股变换为89,384,000股。


（6）2018年5月2日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公
司2017年度利润分配及成本公积金转增股本的预案》，以公司截至2017年12
月31日的总股本89,384,000股为基数，向全体股东每10股派发明金股利1.60
元人民币（含税），共计派发明金股利14,301,440元（含税）；同时以成本公积向
全体股东每10股转增4股，共计转增35,753,600股，转增后公司的总股本为
125,137,600股。个中，首次授予限制性股票由1,384,000股相应调解为1,937,600
股，首次授予价值16.35元/股相应调解为11.56元/股，预留股票由200,000股相
应调解为280,000股。


（7）2018年7月28日，公司召开第三届董事会第十七次集会会议和第三届监
事会第九次集会会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票勉励打算首次授予
部分第一个锁按期解锁条件成绩的议案》。公司独立董事对此揭晓了同意的独立
意见。北京市康达状师事务所出具了相应的法令意见书。


按照《上市公司股权勉励打点步伐》、勉励打算的规定，公司该当在股权激
励打算经股东大会审议通事后12个月内明确预留权益的授予东西；高出12个月
未明确勉励东西的，预留权益失效。公司于2017年7月24日召开的2017年第
二次姑且股东大会审议通过了本股权勉励打算，直至 2018 年7月25日，公司
未明确预留部分授予东西，因此预留的280,000股限制性股票失效。


（8）2018年9月6日，公司披露了《关于2017年限制性股票勉励打算首
次授予的限制性股票第一期解锁暨上市通告》（2018临-060），确定本次排除限售
的限制性股票上市畅通时间为2018年9月13日，解锁股票数量为968,800股。


（9）2019年1月18日，公司召开第四届董事会第二次集会会议和第四届监事
会第二次集会会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票勉励打算并回购
注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意终止实施勉励打算，对75
名勉励东西合计持有的已获授但尚未解锁的968,800股限制性股票举办回购注销。



公司独立董事对此揭晓了同意的独立意见。北京市康达状师事务所出具了相应的
法令意见书。详细内容详见公司于2019年1月19日披露的《关于终止实施2017
年限制性股票勉励打算并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的通告》
（2019临-002）。该议案已经2019年2月13日召开的公司2019年第一次姑且股
东大会审议通过。


（10）按照《公司法》等相关法令礼貌的规定，公司于2019年2月14日披
露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的通告》（2019临-007），债权
人自本通告之日起四十五日内，有官僚求公司清偿债务可能提供相应的包管。


债权人未在规按期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定措施继续实
施，相关债务（义务）将由公司按照原债权文件的约定继续推行。截至公示期满，
公司未收到任何债权人对此次议案提出异议的环境，也未收到任何公司债权人向
公司提出清偿债务可能提供相应包管的要求。


（11）2019年4月29日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《公
司2018年度利润分配方案》，以公司截至2018年12月21日的总股本125,137,600
股为基数，向全体股东每10股派发明金股利0.95元人民币（含税），共计派发
现金股利11,888,072.00元（含税）。2019年6月25日，公司已完成2018年年度
利润分配方案的实施。


（12）2019年6月27日，公司召开第四届董事会第七次集会会议和第四届监事
会第七次集会会议，审议通过了《关于调解限制性股票回购价值的议案》，按照公司
2017年第二次姑且股东大会的授权，同意凭据《松发股份2017年限制性股票激
励打算（草案）》和公司2018年年度权益分派实施环境，将限制性股票回购价值
由11.56元/股调解为11.47元/股。公司独立董事对此揭晓了同意的独立意见。北
京市康达状师事务所出具了相应的法令意见书。


（二）本次收购尚需推行的审批措施

本次收购尚需取得中国证监会对本次宽免要约收购义务的申请的核准。本次
收购所涉及的各方需按照《证券法》、《上市公司收购打点步伐》及其他相关法
律礼貌及类型性文件的规定依法推行相应的信息披露义务。







第三节 收购方法

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份环境

序号

公司名称

本次限制性股票回购注销前

本次限制性股票回购注销后

持股数量（股）

持股占比
（%）

持股数量
（股）

持股占比（%）

1

恒力团体

37,428,000

29.91

37,428,000

30.14

2

其他股东

87,709,600

70.09

86,740,800

69.86

总计

125,137,600

100.00

124,168,800

100.00



个中松发股份完成限制性股票回购注销过户手续前，松发股份产权节制干系
结构如下图：



松发股份完成限制性股票回购注销过户手续后，松发股份产权节制干系结构
如下图：




公司已完成对已授予但尚未解锁的968,800股限制性股票的回购注销。在本
次限制性股票回购注销前，收购人在上市公司拥有的权益的比例为29.91%，本
次限制性股票回购注销后，收购人在上市公司拥有的权益比例为30.14%。松发
股份完成限制性股票回购注销过户手续前后，松发股份产权节制干系结构未产生
实质性变革，恒力团体仍为松发股份控股股东。


二、本次收购方案

按照《收购打点步伐》第六十三条第一款第（二）项规定，因上市公司凭据
股东大会核准简直定价值向特定股东回购股份而淘汰股本，导致投资者在该公司
中拥有权益的股份高出该公司已刊行股份的30%，投资者可以向中国证监会提出
免于发出要约的申请，中国证监会自收到切合规定的申请文件之日起10个事情
日内未提出异议的，相关投资者可以向证券生意业务所和证券挂号结算机构申请治理
股份转让和过户挂号手续；中国证监会差别意其申请的，相关投资者该当凭据本
步伐第六十一条的规定治理。


本次限制性股票回购注销前，收购人依法持有松发股份37,428,000股（占松
发股份总股本29.91%），本次限制性股票回购注销前后，收购人持有的松发股
份股权比例由29.91%上升至30.14%。


因此，本次限制性股票回购导致收购人持有的松发股份股权比例由29.91%
上升至30.14%切合《上市公司收购打点步伐》第六十三条第一款第（二）项规
定，收购人以此规定向中国证监会提出免于发出要约的申请。


按照《收购打点步伐》第六十三条第一款第（二）项规定，因上市公司凭据


股东大会核准简直定价值向特定股东回购股份而淘汰股本，导致投资者在该公司
中拥有权益的股份高出该公司已刊行股份的30%，投资者可以向中国证监会提出
免于发出要约的申请，中国证监会自收到切合规定的申请文件之日起10个事情
日内未提出异议的，相关投资者可以向证券生意业务所和证券挂号结算机构申请治理
股份转让和过户挂号手续；中国证监会差别意其申请的，相关投资者该当凭据本
步伐第六十一条的规定治理。


本次限制性股票回购注销前，收购人依法持有松发股份37,428,000股（占松
发股份总股本29.91%），本次限制性股票回购注销前后，收购人持有的松发股
份股权比例由29.91%上升至30.14%。


因此，本次限制性股票回购导致收购人持有的松发股份股权比例由29.91%
上升至30.14%切合《上市公司收购打点步伐》第六十三条第一款第（二）项规
定，收购人以此规定向中国证监会提出免于发出要约的申请。


（一）恒力团体持股比例上升至30.14%时已推行相关陈诉义务、通告义务

1、关于恒力团体持股比例上升的原因

2019年7月9日，松发股份完成限制性股票回购注销过户手续，公司总股
本由125,137,600股淘汰至124,168,800股。本次回购注销完成后，恒力团体持有
松发股份37,428,000股股份，持股数量保持稳定，但持股比例由29.91%被动增
加至30.14%。


2、关于陈诉及通告义务的推行环境

（1）松发股份股权勉励回购注销实施历程

① 2019年1月18日，松发股份召开第四届董事会第二次集会会议，审议通过
了《关于终止实施2017年限制性股票勉励打算并回购注销已授予但尚未解锁的
限制性股票的议案》，同意终止实施勉励打算，对75名勉励东西合计持有的已获
授但尚未解锁的968,800股限制性股票举办回购注销。


同日，松发股份召开第四届监事会第二次集会会议，审议通过了《关于终止实施
2017年限制性股票勉励打算并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》。



松发股份独立董事揭晓独立意见，同意关于终止实施2017年限制性股票激
励打算并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的事宜。认为松发股份本次终
止实施2017年限制性股票勉励打算切合《打点步伐》等相关法令礼貌、类型性
文件以及公司《勉励打算（草案）》的相关规定，审议措施正当合规。本次终止
及回购注销事项不会影响公司打点团队的不变性，也不会对公司的谋划业绩和财
务状况发生重大影响。


2019年1月19日，松发股份披露了《关于终止实施2017年限制性股票激
励打算并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的通告》、《第四届董事会第二
次集会会议决策通告》、《第四届监事会第二次集会会议决策通告》、《独立董事关于第四届
董事会第二次集会会议相关事项的独立意见》、《北京市康达状师事务所关于广东松发
陶瓷股份有限公司终止实施2017年限制性股票勉励打算及回购注销部分限制性
股票相关事项的法令意见书》及《关于召开2019年第一次姑且股东大会的通知》
等相关文件。


2019年1月26日，松发股份披露了《广东松发陶瓷股份有限公司2019年
第一次姑且股东大会集会会议资料》。


2019年2月13日，松发股份召开2019年第一次姑且股东大会，审议通过
了相关议案。


2019年2月14日，松发股份披露了《2019年第一次姑且股东大会决策通告》
及《北京市康达状师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司2019年第一次姑且
股东大会的法令意见书》等相关文件。


② 按照《公司法》等相关法令礼貌的规定，松发股份于2019年2月14日
披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的通告》，债权人自本通告
之日起四十五日内，有官僚求公司清偿债务可能提供相应的包管。债权人未在规
按期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定措施继续实施，相关债务（义
务）将由公司按照原债权文件的约定继续推行。截至公示期满，公司未收到任何
债权人对此次议案提出异议的环境，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债
务可能提供相应包管的要求。



③ 2019年3月20日，松发股份与本次回购注销限制性股票涉及的相关人
员签署《广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票勉励打算之终止协议》。


④ 2019年6月27日，公司召开第四届董事会第七次集会会议和第四届监事会
第七次集会会议，审议通过了《关于调解限制性股票回购价值的议案》，按照公司2017
年第二次姑且股东大会的授权，同意凭据《勉励打算（草案）》和公司2018年年
度权益分派实施环境，将限制性股票回购价值调解为11.47元/股。


同日，松发股份召开第四届监事会第七次集会会议，审议通过了《关于调解限制
性股票回购价值的议案》，同意上述回购价值调解事项。


同日，松发股份独立董事出具独立意见，就公司本次回购价值调解事项揭晓
了必定性意见。


2019年6月28日，松发股份披露了《第四届董事会第七次集会会议决策通告》、
《第四届监事会第七次集会会议决策通告》、《独立董事关于第四届董事会第七次集会会议
相关事项的独立意见》、《广东松发陶瓷股份有限公司关于调解限制性股票回购价
格的通告》及《北京市康达状师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司调解2017
年限制性股票回购价值相关事项的法令意见书》等相关文件。


2019年7月5日，松发股份披露了《广东松发陶瓷股份有限公司股权勉励
限制性股票回购注销实施通告》及《北京市康达状师事务所关于广东松发陶瓷股
份有限公司回购注销2017年限制性股票勉励打算已授予但尚未解锁的限制性股
票的法令意见书》。


（2）恒力团体陈诉及通告义务的推行环境

恒力集集体例收购陈诉书等宽免要约收购申请质料并通知松发股份，2019
年7月16日，松发股份披露了《广东松发陶瓷股份有限公司关于股东拟向中国
证监会申请宽免要约收购义务的提示性通告》。


同日，恒力团体通过松发股份披露了《广东松发陶瓷股份有限公司收购陈诉
书摘要》及《北京市康达状师事务所关于恒力团体有限公司申请宽免要约收购的
专项法令意见书》，并在《广东松发陶瓷股份有限公司收购陈诉书摘要》中声明“本
次收购是松发股份对75名勉励东西合计持有的已获授但尚未解锁的968,800股


限制性股票举办回购注销处理惩罚而导致的，限制性股票回购注销后，收购人持有的
松发股份股权比例由29.91%上升至30.14%,收购人本次权益改观并非主动增持
收购上市公司的行为”。


2019年8月9日，恒力团体向中国证券监督打点委员会（以下简称“中国证
监会”）提交免于发出要约收购的申请。


2019年8月14日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请受理单》（受
理序号：192184），受理上述要约收购宽免申请。


2019年8月16日，中国证监会出具《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见书通知书》，恒力团体收到后当即通知了松发股份，松发股份于2019年8
月20日披露了《广东松发陶瓷股份有限公司关于收到的通告》。


（3）关于松发股份变换注册成本的陈诉及通告环境

2019年7月22日，松发股份召开第四届董事会第八次集会会议，审议通过了《关
于变换公司注册成本和谋划领域的议案》、《关于修订并治理工商变
更挂号的议案》、《关于召开的议案》，同意变换公司注册成本、谋划领域及修订《公司章程》，并提请
股东大会授权公司打点层全权治理注册成本、谋划领域的工商变换挂号及《公司
章程》存案等相关事宜。


2019年7月23日，松发股份披露了《广东松发陶瓷股份有限公司第四届董事
会第八次集会会议决策通告》、《广东松发陶瓷股份有限公司关于召开2019年第二次临
时股东大会的通知》、《广东松发陶瓷股份有限公司章程》、《广东松发陶瓷股份有
限公司关于变换公司注册成本、谋划领域及修订的通告》。


2019年7月30日，松发股份披露了《广东松发陶瓷股份有限公司2019年第二
次姑且股东大会集会会议资料》。


2019年8月7日，松发股份召开2019年第二次姑且股东大会，审议通过了《于
变换公司注册成本和谋划领域的议案》、《关于修订并治理工商变换
挂号的议案》。



2019年8月8日，松发股份披露了《广东松发陶瓷股份有限公司2019年第二次
姑且股东大会决策通告》及《北京市康达状师事务所关于广东松发陶瓷股份有限
公司2019年第二次姑且股东大会的法令意见书》。


综上，因松发股份限制性股票回购注销事项，导致恒力团体持股比例被动超
过30%触发要约收购义务。停止陈诉书摘要签署之日，松发股份已推行了回购注
销所需的信息披露义务，恒力团体已向中国证监会提交提出免于发出要约收购的
申请，并通过松发股份披露了相关《广东松发陶瓷股份有限公司收购陈诉书摘要》、
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》等文件，恒力团体已就持
有松发股份股权比例高出30%事项推行了相关陈诉义务。


对付恒力团体未能实时向中国证监会提交宽免要约收购申请事宜，中国证券
监督打点委员会广东证监局已于2019年9月5日出具《关于恒力团体有限公司
的禁锢存眷函》（广东证监局［2019］1059号），对恒力团体采纳出具禁锢存眷
函的禁锢法子。恒力团体理睬当真落实《禁锢存眷函》的要求，杜绝此类行为再
次产生。


（二）关于恒力团体申请宽免要约收购义务是否切合《证券法》第九十六条
和《上市公司收购打点步伐》第四十七条、第四十八条相关规定

按照《证券法》第九十六条，“采纳协议收购方法的，收购人收购可能通过
协议、其他布置与他人配合收购一个上市公司已刊行的股份到达百分之三十时，
继续举办收购的，该当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部可能部分股
份的要约。可是，经国务院证券监督打点机构免除发出要约的除外。


收购人依照前款规定以要约方法收购上市公司股份，该当遵守本法第八十九
条至第九十三条的规定”。


按照《上市公司收购打点步伐》第四十七条，“收购人通过协议方法在一个
上市公司中拥有权益的股份到达可能高出该公司已刊行股份的5%，但未高出30%
的，凭据本步伐第二章的规定治理。


收购人拥有权益的股份到达该公司已刊行股份的30%时，继续举办收购的，
该当依法向该上市公司的股东发出全面要约可能部分要约。切合本步伐第六章规


定景象的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。


收购人拟通过协议方法收购一个上市公司的股份高出30%的，高出30%的
部分，该当改以要约方法举办；但切合本步伐第六章规定景象的，收购人可以向
中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会宽免后，推行其收购协
议；未取得中国证监会宽免且拟继续推行其收购协议的，可能不申请宽免的，在
推行其收购协议前，该当发出全面要约。


第四十八条 以协议方法收购上市公司股份高出30%，收购人拟依据本步伐
第六章的规定申请宽免的，该当在与上市公司股东告竣收购协议之日起3日内编
制上市公司收购陈诉书，提交宽免申请，委托财务参谋向中国证监会、证券生意业务
所提交书面陈诉，通知被收购公司，并通告上市公司收购陈诉书摘要。


收购人自取得中国证监会的宽免之日起3日内通告其收购陈诉书、财务参谋
专业意见和状师出具的法令意见书；收购人未取得宽免的，该当自收到中国证监
会的抉择之日起3日内予以通告，并凭据本步伐第六十一条第二款的规定治理”。


综上，恒力团体应在松发股份完成限制性股票回购注销前实时向中国证监会
申请宽免要约收购义务，恒力团体存在提交宽免申请滞后的景象，不切合《证券
法》第九十六条及《收购打点步伐》第四十七条、第四十八条的相关规定。


但鉴于本次收购系因松发股份凭据股东大会核准简直定价值向特定股东回
购股份淘汰股本，导致恒力团体持有的松发股份的股份比例高出30%，属于《收
购打点步伐》第六十三条第一款第二项规定的可向中国证监会提出免于发出要约
申请的景象，恒力团体可依法向中国证监会申请宽免要约收购义务；松发股份已
就回购注销限制性股票推行了《上市公司股权勉励打点步伐》所规定的相关措施，
并依法推行了须要的陈诉或通告义务，与回购东西不存在争议纠纷，亦不存在损
害上市公司或上市公司中小股东好处的景象；本次收购系恒力团体持有上市公司
的股份比例被动增加，恒力团体实际拥有松发股份权益的股份数量未产生改观，
本次收购前后松发股份的控股股东和实际节制人均未产生变革；恒力团体无主观
存心违反相关规定，且恒力团体在留意到相关问题后已实时向中国证监会提出豁
免要约申请并依法推行了相关措施，前述措施性瑕疵已获得实时更正。因此，该
等措施性瑕疵对本次收购不组成实质性法令障碍。



三、其他权益改观披露事项

本次收购后，松发股份控股股东及实际节制人未产生变换，控股股东仍为恒
力团体，实际节制人仍为陈建华、范红卫佳偶。


恒力团体及其关联方不存在未清偿对松发股份的欠债、未排除松发股份为其
欠债提供的包管可能损害公司好处的其他景象。另外，不存在松发股份为控股股
东及其关联方提供包管及其他损害松发股份好处的景象。





第四节 其他重大事项

本陈诉书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息举办了如实披露，无其他
为制止对本陈诉书摘要内容发生误解应披露而未披露的信息。


收购人不存在《上市公司收购打点步伐》第六条规定的景象，能够凭据《上
市公司收购打点步伐》第五十条提供相关文件。





收购人声明

本人及本人所代表的机构理睬本陈诉书不存在虚假记实、误导性告诉或重大
漏掉，并对其真实性、精确性、完整性包袱个别和连带的法令责任。






















恒力团体有限公司





法定代表人：

陈建华



2019年9月23日




（本页无正文，为《广东松发陶瓷股份有限公司收购陈诉书摘要》的签字盖
章页）

























恒力团体有限公司





法定代表人：

陈建华



2019年9月23日







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