芒果超媒股份有限公司
    
    章 程
    
    二零二零年十二月
    
    第一章 总则
    
    第一条 为维护公司、股东和债权人的正当权益，类型公司的组织和行为，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
    
    第二条 芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定创立的股份有限公司。
    
    公司是在快乐购物有限责任公司的基本上，依法整体变换设立的股份有限公司，在长沙市市场监督打点局注册挂号，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为91430100782875193K。
    
    第三条 公司于2015年1月5日经中国证券监督打点委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公家刊行人民币普通股7,000万股，均为向境内投资人刊行的以人民币认购的内资股，于2015年1月21日在深圳证券生意业务所（以下简称“深交所”）创业板上市。
    
    公司于2018年6月21日经中国证监会核准，以刊行股份购买资产方法取得湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司等五家公司各 100%股权，并于 2018 年 7月30日完成了公司名称、注册成本等工商变换挂号手续，并于2019年5月30日，完成了募集配套资金非公然刊行股份新股刊行上市事情。
    
    第四条 公司注册名称：芒果超媒股份有限公司
    
    英文名称：Mango Excellent Media Co., Ltd.
    
    公司住所：长沙市开福区金鹰影视文化城
    
    邮编：410003
    
    第五条 公司注册成本为人民币178,037.7511万元。
    
    第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
    
    第七条 董事长为公司的法定代表人。
    
    第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司包袱责任，公司以其全部资产对公司的债务包袱责任。
    
    第九条 本公司章程自生效之日起，即成为类型公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务干系的具有法令约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级打点人员具有法令约束力的文件。依据本章程，股东可以告状股东，股东可以告状公司董事、监事、总司理和其他高级打点人员，股东可以告状公司，公司可以告状股东、董事、监事、总司理和其他高级打点人员。
    
    第十条 本章程所称其他高级打点人员是指公司的副总司理、董事会秘书、财务认真人。
    
    第二章 谋划宗旨和领域
    
    第十一条 公司的谋划宗旨：凭据国度法令、礼貌和政策的规定，充实操作公司拥有的资金、人力和物力，最大限度地提高公司经济效益和社会效益，为全体股东和公司职工谋取正当好处。
    
    第十二条 经依法挂号，公司的谋划领域：广播电视节目建造；文化娱乐经纪；表演经纪；电子产物及配件的技能咨询处事；智能技能咨询、处事；计较机硬件开发；计较机网络系统工程处事；计较机技能转让；计较机网络平台的开发及建树；计较机技能咨询；计较机技能开发、技能处事；信息网络传播视听节目业务；电子产物及配件、智能产物的销售；电子产物、智能化技能的研发；日用化学品、日用百货、文体用品、玩具、五金工具、家用电器、打扮鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝零售；旅游产物开发、销售，旅游信息咨询、处事；广告设计及户外广告宣布、署理电视、报纸广告；勾当策划、展览、培训；预包装食品、酒类销售；中药、保健食品、医疗器械、音像成品、书报刊零售；第二类增值电信业务中的信息处事业务（不含牢靠网电话信息处事业务和移动网信息处事）；保险兼业署理；自营和署理种种商品及技能的收支口，但国度限定公司谋划或克制收支口的商品和技能除外；化肥零售；销售不再分装的包装种子；林木种子、农作物种子的销售。（依法须经核准的项目，经相关部门核准后方可开展谋划勾当）
    
    第三章 股 份
    
    第一节 股份刊行
    
    第十三条 公司的股份采纳股票的形式。
    
    第十四条 公司股份的刊行，实行公然、公平、合理的原则，同种类的每一股份该当具有同等权利。
    
    同次刊行的同种类股票，每股的刊行条件和价值该当沟通；任何单位可能小我私家所认购的股份，每股该当付出沟通价额。
    
    第十五条 公司刊行的股票，以人民币标明面值。
    
    第十六条 公司刊行的股份，在中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司会合存管。
    
    第十七条 公司由芒果传媒有限公司、弘毅投资财富一期基金（天津）（有限合资）、绵阳科技城财富投资基金（有限合资）、天津红杉成本投资基金中心（有限合资）、湖南高新创业投资有限责任公司，以及自然人陈刚、唐伟民、唐靓、李牛、欧阳霁、张志芳、江应星、李翔、彭杨、伍俊芸、肖笛、李泝、曹克湘、王文亮提倡。上述14名自然人已于2014年6月29日前转让所持有全部股份，今朝未持有公司股份。
    
    第十八条 公司的股份总数为178,037.7511万股，均为普通股。
    
    第十九条 公司或公司的子公司（包罗公司的隶属企业）不以赠与、垫资、包管、赔偿或贷款等形式，对购买可能拟购买公司股份的人提供任何扶助。
    
    第二节 股份增减和回购
    
    第二十条 公司按照谋划和成长的需要，依照法令、礼貌的规定，经股东大会别离作出决策，可以采取下列方法增加成本：
    
    （一）公然刊行股份；
    
    （二）非公然刊行股份；
    
    （三）向现有股东派送红股；
    
    （四）以公积金转增股本；
    
    （五）法令、行政礼貌规定以及中国证监会核准的其他方法。
    
    第二十一条 公司可以淘汰注册成本。公司淘汰注册成本，该当凭据《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的措施治理。
    
    第二十二条 公司在下列环境下，可以依照法令、行政礼貌、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
    
    （一）淘汰公司注册成本；
    
    （二）与持有本公司股票的其他公司归并；
    
    （三）将股份用于员工持股打算可能股权勉励；
    
    （四）股东因对股东大会作出的公司归并、分立决策持异议，要求公司收购其股份的；
    
    （五）将股份用于转换上市公司刊行的可转换为股票的公司债券；
    
    （六）上市公司为维护公司代价及股东权益所必须。
    
    除上述景象外，公司不得收购本公司股份。
    
    第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方法之一举办：
    
    （一）证券生意业务所会合竞价生意业务方法；
    
    （二）要约方法；
    
    （三）中国证监会承认的其他方法。
    
    第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的景象收购本公司股份的，该当经股东大会决策；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的景象收购本公司股份的，经公司三分之二以上董事出席的董事会集会会议决策。
    
    公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项景象的，该当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项景象的，该当在六个月内转让可能注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项景象的，公司合计持有的本公司股份数不得高出本公司已刊行股份总额的百分之十，并该当在三年内转让可能注销。
    
    公司收购本公司股份的，该当依照《中华人民共和国证券法》的规定推行信息披露义务。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的景象收购本公司股份的，该当通过公然的会合竞价或要约方法举办。
    
    第三节 股份转让
    
    第二十五条 公司的股份可以依法转让。
    
    第二十六条 公司不接管本公司的股票作为质押权的标的。
    
    第二十七条 提倡人持有的公司股份，自公司创立之日起1年以内不得转让。公司公然刊行股份前已刊行的股份，自公司股票在证券生意业务所上市生意业务之日起1年内不得转让。
    
    公司董事、监事、高级打点人员该当向公司申报所持有的本公司的股份及其改观环境，在任职期间每年转让的股份不得高出其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市生意业务之日起1年内不得转让。上述人员去职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
    
    公司董事、监事和高级打点人员和证券事务代表在首次公然刊行股票上市之日起六个月内申报去职的，自申报去职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公然刊行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报去职的，自申报去职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
    
    因公司举办权益分派等导致其董事、监事和高级打点人员直接持有本公司股份产生变革的，仍应遵守上述规定。
    
    公司董事、监事和高级打点人员、证券事务代表及其前述人员的配偶在下列期间不得交易本公司股票：
    
    （一）公司按期陈诉通告前30日内，因非凡原因推迟年度陈诉、半年度陈诉通告日期的，自原预约通告日前30日起至通告前一日；
    
    （二）公司业绩预告、业绩快报通告前10日内；
    
    （三）自大概对本公司股票及其衍生品种生意业务价值可能投资决定发生较大影响的重大事项产生之日可能进入决定措施之日，至依法披露后2个生意业务日内；
    
    （四）中国证监会和深交所规定的其他期间。
    
    第二十八条 公司董事、监事、高级打点人员、持有公司5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票可能其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月以内卖出，可能在卖出之日起6个月以内又买入的，由此得到的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
    
    前款所称董事、监事、高级打点人员、自然人股东持有的股票可能其他具有股权性质的证券，包罗其配偶、怙恃、后世持有的及操作他人账户持有的股票可能其他具有股权性质的证券。
    
    公司董事会不凭据前款规定执行的，股东有官僚求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的好处以本身的名义直接向人民法院提告状讼。
    
    公司董事会不凭据第一款的规定执行的，负有责任的董事依法包袱连带责任。
    
    第四章 股东和股东大会
    
    第一节 股东
    
    第二十九条 公司依据证券挂号机构提供的凭证成立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充实证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，包袱义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，包袱同种义务。
    
    第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权挂号日，股权挂号日收市后挂号在册的股东为享有相关权益的股东。
    
    第三十一条 公司股东享有下列权利：
    
    （一）依照其所持有的股份份额得到股利和其他形式的好处分配；
    
    （二）依法请求、召集、主持、介入可能委派股东署理人介入股东大会，并行使相应的表决权；
    
    （三）对公司的谋划举办监督，提出发起可能质询；
    
    （四）依照法令、行政礼貌及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
    
    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会集会会议记录、董事会集会会议决策、监事会集会会议决策、财务管帐陈诉；
    
    （六）公司终止可能清算时，按其所持有的股份份额介入公司剩余财产的分配；
    
    （七）对股东大会作出的公司归并、分立决策持异议的股东，要求公司收购其股份；
    
    （八）法令、行政礼貌、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
    
    第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息可能索取资料的，该当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后凭据股东的要求予以提供。
    
    第三十三条 公司股东大会、董事会决策内容违反法令、行政礼貌的，股东有权请求人民法院认定无效。
    
    股东大会、董事会的集会会议召集措施、表决方法违反法令、行政礼貌可能本章程，可能决策内容违反本章程的，股东有权自决策作出之日起60日内，请求人民法院取消。
    
    第三十四条 董事、高级打点人员执行公司职务时违反法令、行政礼貌可能本章程的规定，给公司造成损失的，持续180日以上单独或归并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提告状讼；监事会执行公司职务时违反法令、行政礼貌可能本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提告状讼。
    
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提告状讼，可能自收到请求之日起30日内未提告状讼，可能环境紧迫、不当即提告状讼将会使公司好处受到难以补充的损害的，前款规定的股东有权为了公司的好处以本身的名义直接向人民法院提告状讼。
    
    他人加害公司正当权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提告状讼。
    
    第三十五条 董事、高级打点人员违反法令、行政礼貌可能本章程的规定，损害股东好处的，股东可以向人民法院提告状讼。
    
    第三十六条 公司股东包袱下列义务：
    
    （一）遵守法令、行政礼貌和本章程；
    
    （二）依其所认购的股份和入股方法缴纳股金；
    
    （三）除法令、礼貌规定的景象外，不得退股；
    
    （四）不得滥用股东权利损害公司可能其他股东的好处；不得滥用公司法人独立职位和股东有限责任损害公司债权人的好处。公司股东滥用股东权利给公司可能其他股东造成损失的，该当依法包袱抵偿责任。公司股东滥用公司法人独立职位和股东有限责任，逃躲债务，严重损害公司债权人好处的，该当对公司债务包袱连带责任；
    
    （五）法令、行政礼貌及本章程规定该当包袱的其他义务。
    
    第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份举办质押的，该当自该事实产生之日，向公司作出版面陈诉。
    
    第三十八条 公司的控股股东、实际节制人员不得操作其关联干系损害公司好处。违反规定的，给公司造成损失的，该当包袱抵偿责任。
    
    公司控股股东及实际节制人对公司和公司社会公家股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得操作关联生意业务、垫付用度、利润分配、资产重组、对外投资、包管和其他方法直接可能间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的正当权益，不得操作其节制职位损害公司和其他股东的好处。
    
    第三十九条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东可能实际节制人提供资金、商品、处事可能其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东可能实际节制人提供资金、商品、处事可能其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东可能实际节制人提供包管，可能无合法来由为股东可能实际节制人提供包管；不得无合法来由放弃对股东可能实际节制人的债权或包袱股东可能实际节制人的债务。公司与股东可能实际节制人之间提供资金、商品、处事可能其他资产的生意业务，应严格凭据本章程有关关联生意业务的决定制度推行董事会、股东大会审议措施。
    
    如产生公司股东以任何方法侵占公司资产，公司董事会在此事项查证属实后该当即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份，如该股东未能以利润或其他现金形式对所侵占资产举办清偿，公司董事会应通过变现该股东持有的股份，以对所侵占资产举办清偿。
    
    第二节 股东大会的一般规定
    
    第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    
    （一）抉择公司谋划目标和投资打算；
    
    （二）选举和改换董事，抉择有关董事的酬金事项；
    
    （三）选举和改换非由职工代表接受的监事，抉择有关监事的酬金事项；
    
    （四）审议核准董事会的陈诉；
    
    （五）审议核准监事会的陈诉；
    
    （六）审议核准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    
    （七）审议核准公司的利润分配方案和补充吃亏方案；
    
    （八）对公司增加可能淘汰注册成本作出决策；
    
    （九）对刊行公司债券作出决策；
    
    （十）对公司归并、分立、遣散和清算可能变换公司形式等事项作出决策；
    
    （十一）修改本章程；
    
    （十二）对公司聘用、解聘管帐师事务所作出决策；
    
    （十三）审议核准本章程第四十一条规定的包管事项；
    
    （十四）审议公司在1年内购买、出售重大资产高出公司最近一期经审计总资产30%的事项；
    
    （十五）审议核准变换募集资金用途事项；
    
    （十六）审议股权勉励打算；
    
    （十七）审议法令、行政礼貌、部门规章和本章程规定该当由股东大会抉择的其他事项。
    
    第四十一条 公司下列对外包管行为，须经股东大会审议通过。
    
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外包管总额，到达或高出最近一期经审计净资产的50%今后提供的任何包管；
    
    （二）公司的对外包管总额，到达或高出最近一期经审计总资产的30%今后提供的任何包管；
    
    （三）为资产欠债率高出70%的包管东西提供的包管；
    
    （四）单笔包管额高出最近一期经审计净资产10%的包管；
    
    （五）持续十二个月内包管金额高出公司最近一期经审计总资产的30%；
    
    （六）持续十二个月内包管金额高出公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额高出5000万元人民币；
    
    （七）对股东、实际节制人及其关联方提供的包管。
    
    股东大会审议前款第（五）项包管事项时，应经出席集会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际节制人及其关联人提供的包管议案时，该股东可能受该实际节制人支配的股东，不得参加该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    
    由股东大会审议的对外包管事项，必需经董事会审议通事后，方可提交股东大会审议。
    
    第四十二条 股东大会分为年度股东大会和姑且股东大会。年度股东大会每年召开1次，该当于上一管帐年度竣事后的6个月内进行。
    
    第四十三条 有下列景象之一的，公司在事实产生之日起2个月以内召开姑且股东大会：
    
    （一）董事人数不敷《公司法》规定人数可能本章程所定人数的2/3时；
    
    （二）公司未补充的吃亏达实收股本总额1/3时；
    
    （三）单独可能合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
    
    （四）董事会认为须要时；
    
    （五）监事会提议召开时；
    
    （六）法令、行政礼貌、部门规章或本章程规定的其他景象。
    
    第四十四条 本公司召开股东大会的所在为公司住所或为集会会议通知中通告的集会会议所在。
    
    股东大会将设置会场，以现场集会会议形式召开。公司还将提供网络或其他方法为股东介入股东大会提供便利。股东通过上述方法介入股东大会的，视为出席。
    
    第四十五条 本公司召开股东大会时将礼聘状师对以下问题出具法令意见并通告：
    
    （一）集会会议的召集、召开措施是否切正当令、行政礼貌、本章程；
    
    （二）出席集会会议人员的资格、召集人资格是否正当有效；
    
    （三）集会会议的表决措施、表决功效是否正当有效；
    
    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法令意见。
    
    第三节 股东大会的召集
    
    第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开姑且股东大会。对独立董事要求召开姑且股东大会的提议，董事会该当按照法令、行政礼貌和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或差别意召开姑且股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开姑且股东大会的，将在作出董事会决策后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会差别意召开姑且股东大会的，将说明来由并通告。
    
    第四十七条 监事会有权向董事会提议召开姑且股东大会，并该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行政礼貌和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或差别意召开姑且股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开姑且股东大会的，将在作出董事会决策后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变换，应征得监事会的同意。
    
    董事会差别意召开姑且股东大会，可能在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能推行可能不推行召集股东大会集会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    
    第四十八条 单独可能合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开姑且股东大会，并该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行政礼貌和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或差别意召开姑且股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开姑且股东大会的，该当在作出董事会决策后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变换，该当征得相关股东的同意。
    
    董事会差别意召开姑且股东大会，可能在收到请求后10日内未作出反馈的，单独可能合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开姑且股东大会，并该当以书面形式向监事会提出请求。
    
    监事会同意召开姑且股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变换，该当征得相关股东的同意。
    
    监事会未在规按期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，持续90日以上单独可能合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    
    第四十九条 监事会或股东抉择自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司地址地中国证监会派出机构和证券生意业务所存案。
    
    在股东大会决策通告前，召集股东持股比例不得低于10%。
    
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决策通告时，向公司地址地中国证监会派出机构和证券生意业务所提交有关证明质料。
    
    第五十条 对付监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书该当共同。董事会该当提供股权挂号日的股东名册。
    
    第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，集会会议所必须的用度由本公司包袱。
    
    第四节 股东大会的提案与通知
    
    第五十二条 提案的内容该当属于股东大会职权领域，有明确议题和详细决策事项，并且切正当令、行政礼貌和本章程的有关规定。
    
    第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独可能归并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    
    单独可能合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出姑且提案并书面提交召集人。召集人该当在收到提案后2日内发出股东大会增补通知，通告姑且提案的内容。
    
    除前款规定的景象外，召集人在发出股东大会通知通告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    
    股东大会通知中未列明或不切合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得举办表决并作出决策。
    
    第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以通告方法通知各股东，姑且股东大会将于集会会议召开15日前以通告方法通知各股东。
    
    第五十五条 股东大会的通知包罗以下内容：
    
    （一）集会会议的时间、所在和集会会议期限；
    
    公司股东大会采取网络或其他方法的，该当在股东大会通知中明确载明网络或其他方法的表决时间以及表决措施。股东大会网络或其他方法投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其竣事时间不得早于现场股东大会竣事当日下午3:00。
    
    （二）提交集会会议审议的事项和提案；
    
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托署理人出席集会会议和介入表决，该股东署理人不必是公司的股东；
    
    （四）有权出席股东大会股东的股权挂号日；
    
    股权挂号日与集会会议日期之间的隔断该当不多于7个事情日。股权挂号日一旦确认，不得变换。
    
    （五）会务常设接洽人姓名，电话号码。
    
    股东大会通知和增补通知中将充实、完整披露所有提案的详细内容，拟接头的事项需要独立董事揭晓意见的，发出股东大会通知或增补通知时将同时披露独立董事的意见及来由。
    
    第五十六条 股东大会拟接头董事、监事选发难项的，股东大会通知中将充实披露董事、监事候选人的具体资料，至少包罗以下内容：
    
    （一）教诲配景、事情经验、兼职等小我私家环境；
    
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际节制人是否存在关联干系；
    
    （三）披露持有本公司股份数量；
    
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券生意业务所惩戒。
    
    除采纳累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人该当以单项提案提出。
    
    第五十七条 发出股东大会通知后，无合法来由，股东大会不该延期或打消，股东大会通知中列明的提案不该打消。一旦呈现延期或打消的景象，召集人该当在原定召开日前至少2个事情日通告并说明原因。
    
    第五节 股东大会的召开
    
    第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采纳须要法子，担保股东大会的正常秩序。对付滋扰股东大会、寻衅滋事和加害股东正当权益的行为，将采纳法子加以避免并实时陈诉有关部门查处。
    
    第五十九条 股权挂号日挂号在册的所有股东或其署理人，均有权出席股东大会。并依照有关法令、礼貌及本章程行使表决权。
    
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托署理人代为出席和表决。
    
    第六十条 小我私家股东亲自出席集会会议的，应出示本人身份证或其他能够表白其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托署理他人出席集会会议的，署理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    
    法人股东应由法定代表人可能法定代表人委托的署理人出席集会会议。法定代表人出席集会会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托署理人出席集会会议的，署理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    
    第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书该当载明下列内容：
    
    （一）署理人的姓名；
    
    （二）是否具有表决权；
    
    （三）别离对列入股东大集会会议程的每一审议事项投赞成、阻挡或弃权票的指示；
    
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    
    （五）委托人签名（或盖印）。委托工钱法人股东的，应加盖法人单位印章。
    
    第六十二条 委托书该当注明假如股东不作详细指示，股东署理人是否可以按本身的意思表决。
    
    第六十三条 署理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书可能其他授权文件该当颠末公证。经公证的授权书可能其他授权文件，和投票署理委托书均需备置于公司住所可能召集集会会议的通知中指定的其他处所。
    
    委托工钱法人的，由其法定代表人可能董事会、其他决定机构决策授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    
    第六十四条 出席集会会议人员的集会会议挂号册由公司认真建造。集会会议挂号册载明介入集会会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地点、持有可能代表有表决权的股份数额、被署理人姓名（或单位名称）等事项。
    
    第六十五条 召集人和公司礼聘的状师依据证券挂号结算机构提供的股东名册配合对股东资格的正当性举办验证，并挂号股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在集会会议主持人公布现场出席集会会议的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数之前，集会会议挂号该当终止。
    
    第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书该当出席集会会议，总司理和其他高级打点人员该当列席集会会议。
    
    第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能推行职务或不推行职务时，由半数以上董事配合推举的一名董事主持。
    
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能推行职务或不推行职务时，由半数以上监事配合推举的一名监事主持。
    
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    
    召开股东大会时，集会会议主持人违反议事法则使股东大会无法继续举办的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人接受集会会议主持人，继续开会。
    
    第六十八条 公司制定股东大集会会议事法则，具体规定股东大会的召开和表决措施，包罗通知、挂号、提案的审议、投票、计票、表决功效的公布、集会会议决策的形成、集会会议记录及其签署、通告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确详细。股东大集会会议事法则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会核准。
    
    第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会该当就其已往一年的事情向股东大会作出陈诉。每名独立董事也应作出述职陈诉。
    
    第七十条 董事、监事、高级打点人员在股东大会上就股东的质询和发起作出表明和说明。
    
    第七十一条 集会会议主持人该当在表决前公布现场出席集会会议的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席集会会议的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数以集会会议挂号为准。
    
    第七十二条 股东大会应有集会会议记录，由董事会秘书认真。集会会议记录记实以下内容：
    
    （一）集会会议时间、所在、议程和召集人姓名或名称；
    
    （二）集会会议主持人以及出席或列席集会会议的董事、监事、总司理和其他高级打点人员姓名；
    
    （三）出席集会会议的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
    
    （四）对每一提案的审议颠末、讲话要点和表决功效；
    
    （五）股东的质询意见或发起以及相应的复原或说明；
    
    （六）状师及计票人、监票人姓名；
    
    （七）本章程规定该当载入集会会议记录的其他内容。
    
    第七十三条 召集人该当担保集会会议记录内容真实、精确和完整。出席集会会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、集会会议主持人该当在集会会议记录上签名。集会会议记录该当与现场出席股东的签名册及署理出席的委托书、网络及其他方法表决环境的有效资料一并生存，生存期限不少于10年。
    
    第七十四条 召集人该当担保股东大会持续进行，直至形成最终决策。因不行抗力等非凡原因导致股东大会中止或不能作出决策的，应采纳须要法子尽快规复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并实时通告。同时，召集人应向公司地址地中国证监会派出机构及证券生意业务所陈诉。
    
    第六节 股东大会的表决和决策
    
    第七十五条 股东大会决策分为普通决策和出格决策。
    
    股东大会作出普通决策，该当由出席股东大会的股东（包罗股东署理人）所持表决权的1/2以上通过。
    
    股东大会作出出格决策，该当由出席股东大会的股东（包罗股东署理人）所持表决权的2/3以上通过。
    
    第七十六条 下列事项由股东大会以普通决策通过：
    
    （一）董事会和监事会的事情陈诉；
    
    （二）董事会拟定的利润分配方案和补充吃亏方案；
    
    （三）董事会和监事会成员的任免及其酬金和付出要领；
    
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    
    （五）公司年度陈诉；
    
    （六）除法令、行政礼貌规定可能本章程规定该当以出格决策通过以外的其他事项。
    
    第七十七条 下列事项由股东大会以出格决策通过：
    
    （一）公司增加可能淘汰注册成本；
    
    （二）公司的分立、归并、遣散和清算；
    
    （三）本章程的修改；
    
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产可能包管金额高出公司最近一期经审计总资产30%的；
    
    （五）股权勉励打算；
    
    （六）法令、行政礼貌或本章程规定的，以及股东大会以普通决策认定会对公司发生重大影响的、需要以出格决策通过的其他事项。
    
    第七十八条 股东（包罗股东署理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    
    公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行可能委托证券公司、证券处事机构，公然请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿可能变相有偿方法公然征集股东权利。征集人征集股东权利的，该当披露征集文件，公司该当予以共同。
    
    公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的正当权益。
    
    第七十九条 公司应在担保股东大会正当、有效的前提下，通过各类方法和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技妙手段，为股东介入股东大会提供便利。
    
    第八十条 股东大会审议影响中小投资者好处的重大事项时，对中小投资者的表决该当单独计票。单独计票功效该当实时公然披露。影响中小投资者好处的重大事项，比照需要由独立董事揭晓独立意见的重大事项标精确定。股东大会审议有关关联生意业务事项时，关联股东不应当参加投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决策的通告该当充实披露非关联股东的表决环境。
    
    第八十一条 除公司处于危机等非凡环境外，非经股东大会以出格决策核准，公司将不与董事、总司理和其它高级打点人员以外的人订立将公司全部可能重要业务的打点交予该人认真的条约。
    
    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方法提请股东大会表决。
    
    股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表接受的监事）举办表决时，应实行累积投票制。
    
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事可能监事时，每一股份拥有与应选董事可能监事人数沟通的表决权，股东拥有的表决权可以会合利用。董事会该当向股东通告候选董事、监事的简历和根基环境。
    
    若采取累积投票制，详细措施为：每一股份有与所选董事、监事总人数沟通的董事、监事提名权，股东可会合提名一候选人，也可以分隔提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事任职条件抉择董事、监事候选人。选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数沟通的投票权，股东可平均分隔给每个董事、监事候选人，也可会合票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事任职条件抉择董事、监事。
    
    第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案举办逐项表决，对同一事项有差别提案的，将按提案提出的时间顺序举办表决。除因不行抗力等非凡原因导致股东大会中止或不能作出决策外，股东大会将不会对提案举办弃捐或不予表决。
    
    第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案举办修改，否则，有关变换该当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会长举办表决。
    
    第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方法中的一种。同一表决权呈现反复表决的以第一次投票功效为准。
    
    第八十六条 股东大会采纳记名方法投票表决。
    
    第八十七条 股东大会对提案举办表决前，该当推举两名股东代表介入计票和监票。审议事项与股东有好坏干系的，相关股东及署理人不得介入计票、监票。
    
    股东大会对提案举办表决时，该当由状师、股东代表与监事代表配合认真计票、监票，并当场发布表决功效，决策的表决功效载入集会会议记录。
    
    通过网络或其他方法投票的上市公司股东或其署理人，有权通过相应的投票系统检验本身的投票功效。
    
    第八十八条 股东大会现场竣事时间不得早于网络或其他方法，集会会议主持人该当公布每一提案的表决环境和功效，并按照表决功效公布提案是否通过。
    
    在正式发布表决功效前，股东大会现场、网络及其他表决方法中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络处事方等相关各方对表决环境均负有保密义务。
    
    第八十九条 出席股东大会的股东，该当对提交表决的提案揭晓以下意见之一：同意、阻挡或弃权。证券挂号结算机构作为内地与香港股票市场生意业务互联互通机制股票的名义持有人，凭据实际持有人意思暗示举办申报的除外。
    
    未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决功效应计为“弃权”。
    
    第九十条 集会会议主持人假如对提交表决的决策功效有任何猜疑，可以对所投票数组织点票；假如集会会议主持人未举办点票，出席集会会议的股东可能股东署理人对集会会议主持人公布功效有异议的，有权在公布表决功效后当即要求点票，集会会议主持人该当当即组织点票。
    
    第九十一条 股东大会决策该当实时通告，通告中应列明出席集会会议的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方法、每项提案的表决功效和通过的各项决策的具体内容。
    
    第九十二条 提案未获通过，可能本次股东大会变换前次股东大会决策的，该当在股东大会决策通告中作出格提示。
    
    第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在改选董事、监事提案得到股东大会通过之后当即就任。
    
    第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或成本公积转增股本提案的，公司将在股东大会竣事后2个月内实施详细方案。
    
    第五章 董事会
    
    第一节 董事
    
    第九十五条 公司董事为自然人。有下列景象之一的，不能接受公司的董事：
    
    （一）无民事行为能力可能限制民事行为能力；
    
    （二）因贪污、行贿、侵占财产、挪用财产可能粉碎社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，可能因犯法被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
    
    （三）接受破产清算的公司、企业的董事可能厂长、司理，对该公司、企业的破产负有小我私家责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
    
    （四）接受因违法被吊销营业执照、责令封锁的公司、企业的法定代表人，并负有小我私家责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
    
    （五）小我私家所负数额较大的债务到期未清偿；
    
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入惩罚，期限未满的；
    
    （七）被证券生意业务所公然认定为不适合接受公司董事，期限尚未届满；
    
    （八）法令、行政礼貌或部门规章规定的其他内容。
    
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派可能聘任无效。董事在任职期间呈现本条景象的，公司排除其职务。
    
    第九十六条 董事由股东大会选举或改换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故排除其职务。
    
    董事任期从就任之日起计较，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未实时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍该当依照法令、行政礼貌、部门规章和本章程的规定，推行董事职务。
    
    董事可以由总司理可能其他高级打点人员兼任，但兼任总司理可能其他高级打点人员职务的董事以及由职工代表接受的董事，总计不得高出公司董事总数的1/2。
    
    第九十七条 董事该当遵守法令、行政礼貌和本章程，对公司负有下列忠实义务：
    
    （一）不得操作职权收受行贿可能其他犯科收入，不得侵占公司的财产；
    
    （二）不得挪用公司资金；
    
    （三）不得将公司资产可能资金以其小我私家名义可能其他小我私家名义开立账户存储；
    
    （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人可能以公司财产为他人提供包管；
    
    （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立条约可能举办生意业务；
    
    （六）未经股东大会同意，不得操作职务便利，为本身或他人谋取本应属于公司的贸易时机，自营可能为他人谋划与本公司同类的业务；
    
    （七）不得接管与公司生意业务的佣金归为己有；
    
    （八）不得擅自披露公司奥秘；
    
    （九）不得操作其关联干系损害公司好处；
    
    （十）法令、行政礼貌、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    
    董事违反本条规定所得的收入，该当归公司所有；给公司造成损失的，该当包袱抵偿责任。
    
    第九十八条 董事该当遵守法令、行政礼貌和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
    
    （一）应审慎、当真、勤勉地行使公司赋予的权利，以担保公司的贸易行为切合国度法令、行政礼貌以及国度各项经济政策的要求，贸易勾当不高出营业执照规定的业务领域；
    
    （二）应公平对待所有股东；
    
    （三）实时相识公司业务谋划打点状况；
    
    （四）该当对公司按期陈诉签署书面确认意见。担保公司所披露的信息真实、精确、完整；
    
    （五）该当如实向监事会提供有关环境和资料，不得故障监事会可能监事行使职权；
    
    （六）法令、行政礼貌、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    
    第九十九条 董事持续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会集会会议，视为不能推行职责，董事会该当发起股东大会予以撤换。
    
    第一百条 董事可以在任期届满以前提出告退。董事告退应向董事会提交书面告退陈诉。董事会将在2日内披露有关环境。
    
    如因董事的告退导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍该当依照法令、行政礼貌、部门规章和本章程规定，推行董事职务。
    
    除前款所列景象外，董事告退自告退陈诉送达董事会时生效。
    
    第一百零一条 董事告退生效可能任期届满，应向董事会办妥所有移比武续，其对公司和股东包袱的忠实义务，在任期竣事后并不虽然排除。董事负有的其他义务的一连期间，聘任条约未作规定的，该当按照公平的原则抉择，视事件产生与离任之间时间的是非，以及与公司的干系在何种环境和条件下竣事而定。
    
    第一百零二条 未经本章程规定可能董事会的正当授权，任何董事不得以小我私家名义代表公司可能董事会行事。董事以其小我私家名义行事时，在第三方会公道地认为该董事在代表公司可能董事会行事的环境下，该董事该当事先声明其态度和身份。
    
    第一百零三条 董事执行公司职务时违反法令、行政礼貌、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，该当包袱抵偿责任。
    
    第二节 独立董事
    
    第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司接受除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在大概故障其举办独立客观判断的干系的董事。
    
    第一百零五条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3。
    
    第一百零六条 接受独立董事该当切合以下条件：
    
    （一）按照法令、礼貌及其他类型性文件的有关规定，具备接受上市公司董事的资格；
    
    （二）具有法令、礼貌和其他类型性文件中所要求的独立性；
    
    （三）具备公司运作的根基常识，熟悉相关法令、礼貌、规章及法则；
    
    （四）具有5年以上法令、经济可能其他推行独立董事职责所必须的事情履历；
    
    （五）本章程规定的其他条件。
    
    第一百零七条 下列人员不得接受独立董事：
    
    （一）在公司可能其隶属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会干系（直系亲属是指配偶、怙恃、后世等；主要社会干系是指兄弟姐妹、岳怙恃、后世的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    
    （二）直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    
    （三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位可能在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    
    （四）最近一年内曾经具有前三项所罗列景象的人员；
    
    （五）为公司可能其隶属企业提供财务、法令、咨询等处事的人员；
    
    （六）本章程规定的其他人员；
    
    （七）中国证监会认定的其他人员。
    
    第一百零八条 公司董事会、监事会、单独可能归并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举抉择。
    
    第一百零九条 独立董事的提名人在提名前该当征得被提名人的同意。提名人该当充实相识被提名人职业、学历、职称、具体的事情经验、全部兼职等环境，并对其接受独立董事的资格和独立性揭晓意见，被提名人该当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的干系揭晓公然声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会该当凭据规定发布上述内容。
    
    第一百一十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关质料同时报送中国证监会及其在公司地址地的派出机构、证券生意业务所。公司董事会对被提名人的有关环境有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    
    上述机构对独立董事的任职资格和独立性举办审核。对上述机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上述机构提出异议等环境举办说明。
    
    第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期沟通，任期届满，连选可以连任，可是连任时间不得高出6年。
    
    第一百一十二条 独立董事持续3次未亲自出席董事会集会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除呈现上述环境及本章程第九十五条中规定的不得接受董事的景象外，独立董事任期届满前不得无故被革职。
    
    第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出告退。独立董事告退应向董事会提交书面告退陈诉，对任何与其告退有关或其认为有须要引起公司股东和债权人留意的环境举办说明。如因独立董事告退导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的告退陈诉该当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    
    第一百一十四条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下出格职权：
    
    （一）重大关联生意业务应由独立董事承认后，提交董事会接头；独立董事作出判断前，可以礼聘中介机构出具独立财务参谋陈诉，作为其判断的依据。
    
    （二）向董事会提议聘用或解聘管帐师事务所；
    
    （三）向董事会提请召开姑且股东大会；
    
    （四）提议召开董事会；
    
    （五）独立礼聘外部审计机构和咨询机构；
    
    （六）在股东大会召开前公然向股东征集投票权
    
    独立董事行使上述职权该当取得全体独立董事的1/2以上同意。
    
    第一百一十五条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与查核等专门委员会。专门委员会对董事会认真，依照本章程和董事会授权推行职责，提案该当提交董事会审议抉择。专门委员会成员全部由董事构成，独立董事该当在审计、提名、薪酬与查核委员会成员中占大都并接受召集人，审计委员会的召集工钱管帐专业人士。董事会认真制定专门委员会事情规程，类型专门委员会的运作。。
    
    第一百一十六条 除上述职责外，独立董事还该当对以下公司重大事项揭晓独立意见：
    
    1、提名、任免董事；
    
    2、聘任或解聘高级打点人员；
    
    3、公司董事、高级打点人员的薪酬；
    
    4、公司现金分红政策的制定、调解、决定措施、执行环境及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者正当权益；
    
    5、需要披露的关联生意业务、对外包管（不含对归并报表领域内子公司提供包管）、委托理财、对外提供财务扶助、变换募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    
    6、公司股东、实际节制人及其关联企业对公司现有可能新产生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借钱可能其他资金往来，以及公司是否采纳有效法子回收欠款；
    
    7、重大资产重组方案、股权勉励打算；
    
    8、公司拟抉择其股票不再在深交所生意业务，可能转而申请在其他生意业务场所生意业务可能转让；
    
    9、独立董事认为大概损害中小股东权益的事项；
    
    10、有关法令、行政礼貌、部门规章、类型性文件、深交所业务法则及公司章程规定的其他事项。
    
    独立董事揭晓的独立意见范例包罗同意、保存意见及其来由、阻挡意见及其来由和无法揭晓意见及其障碍，所揭晓的意见应明确、清楚。
    
    第一百一十七条 独立董事发明公司存在下列景象时，该当积极主动推行尽职观测义务并实时向深交所陈诉，须要时应礼聘中介机构举办专项观测：
    
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    
    （二）未实时推行信息披露义务；
    
    （三）公然信息中存在虚假记实、误导性告诉或重大漏掉；
    
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东正当权益的景象。
    
    第一百一十八条 除介入董事会集会会议外，独立董事每年应担保不少于 10天的时间，对公司出产谋划状况、打点和内部节制等制度的建树及执行环境、董事会决策执行环境等举办现场观测。
    
    第一百一十九条 呈现下列景象之一的，独立董事该当向中国证监会、深交所及公司地址地证监会派出机构陈诉：
    
    （一）被公司革职，义乌收购库存布料，本人认为革职来由不当的；
    
    （二）由于公司存在故障独立董事依法行使职权的景象，致使独立董事告退的；
    
    （三）董事会集会会议质料不充实，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会集会会议或延期审议相关事项的提议未被采用的；
    
    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会陈诉后，董事会未采纳有效法子的；
    
    （五）严重故障独立董事推行职责的其他景象。
    
    第一百二十条 独立董事该当向公司年度股东大会提交述职陈诉并报深交所存案。述职陈诉应包罗以下内容：
    
    （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票环境；
    
    （二）揭晓独立意见的环境；
    
    （三）推行独立董事职务所做的其他事情，如提议召开董事会、提议聘用或解聘管帐师事务所、独立礼聘外部审计机构和咨询机构、举办现场查抄等。
    
    第三节 董事会
    
    第一百二十一条 公司设董事会，对股东大会认真。
    
    第一百二十二条 董事会由九名董事构成，个中独立董事三人。
    
    第一百二十三条 董事会行使下列职权：
    
    （一）召集股东大会，并向股东大会陈诉事情；
    
    （二）执行股东大会的决策；
    
    （三）抉择公司的谋划打算和投资方案；
    
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    
    （五）制订公司的利润分配方案和补充吃亏方案；
    
    （六）制订公司增加可能淘汰注册成本、刊行债券或其他证券及上市方案；
    
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票可能归并、分立、遣散及变换公司形式的方案；
    
    （八）在股东大会授权领域内，抉择公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外包管事项、委托理财、关联生意业务等事项；
    
    （九）抉择公司内部打点机构的设置；
    
    （十）聘任可能解聘公司总司理、董事会秘书；按照总司理的提名，聘任可能解聘公司副总司理、财务认真人等高级打点人员，并抉择其酬金事项和赏罚事项；
    
    （十一）制订公司的根基打点制度；
    
    （十二）制订本章程的修改方案；
    
    （十三）打点公司信息披露事项；
    
    （十四）向股东大会提请礼聘或改换为公司审计的管帐师事务所；
    
    （十五）听取公司总司理的事情讲述并查抄总司理的事情；
    
    （十六）法令、行政礼貌、部门规章或本章程授予的其他职权。
    
    高出股东大会授权领域的事项，该当提交股东大会审议。
    
    第一百二十四条 公司董事会该当就注册管帐师对公司财务陈诉出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    
    第一百二十五条 董事会制定董事集会会议事法则，以确保董事会落实股东大会决策，提高事情效率，担保科学决定。董事集会会议事法则作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会核准。
    
    第一百二十六条 董事会该当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外包管事项、委托理财、关联生意业务的权限，成立严格的审查和决定措施；重大投资项目该当组织有关专家、专业人员举办评审，并报股东大会核准。
    
    第一百二十七条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举发生。
    
    第一百二十八条 董事长行使下列职权：
    
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会集会会议；
    
    （二）督促、查抄董事会决策的执行；
    
    （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
    
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    
    （五）行使法定代表人的职权；
    
    （六）在产生特大自然灾害等不行抗力的紧迫环境下，对公司事务行使切正当令规定和公司好处的出格处理权，并在过后向公司董事会和股东大会陈诉；
    
    （七）董事会授予的其他职权。
    
    第一百二十九条 董事长不能推行职务可能不推行职务的，由半数以上董事配合推举一名董事推行职务。
    
    第一百三十条 董事会每年至少召开两次集会会议，由董事长召集，于集会会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
    
    第一百三十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事可能监事会，可以提议召开董事会姑且集会会议。董事长该当自接到提议后10日内，召集和主持董事会集会会议。
    
    第一百三十二条 董事会召开姑且董事会集会会议，应于集会会议召开前5日以书面方法通知全体董事。环境紧迫，需要尽快召开董事会姑且集会会议的，可以随时通过电话可能其他口头方法发出集会会议通知，但召集人该当在集会会议上作出说明。
    
    第一百三十三条 董事会集会会议通知包罗以下内容：
    
    （一）集会会议日期和所在；
    
    （二）集会会议期限；
    
    （三）事由及议题；
    
    （四）发出通知的日期。
    
    第一百三十四条 董事会集会会议应有过半数的董事出席方可进行。除本章程及其附件还有规定外，董事会作出决策，必需经全体董事的过半数通过。
    
    董事会决策的表决，实行一人一票。
    
    第一百三十五条 董事与董事会集会会议决策事项所涉及的企业有关联干系的，不得对该项决策行使表决权，也不得署理其他董事行使表决权。该董事会集会会议由过半数的无关联干系董事出席即可进行，董事会集会会议所作决策须经无关联干系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不敷3人的，应将该事项提交股东大会审议。
    
    第一百三十六条 董事会决策表决方法为：举手表决方法或记名投票表决方法。
    
    董事会姑且集会会议在保障董事充实表达意见的前提下，可以用电话、视频集会会议或传真的方法举办并作出决策，并由参会董事签字。
    
    第一百三十七条 董事会集会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明署理人的姓名，署理事项、授权领域和有效期限，并由委托人签名或盖印。代为出席集会会议的董事该当在授权领域内行使董事的权利。董事未出席董事会集会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次集会会议上的投票权。
    
    第一百三十八条 董事会该当对集会会议所议事项的抉择做成集会会议记录，出席集会会议的董事该当在集会会议记录上签名。
    
    董事会集会会议记录作为公司档案生存，生存期限不少于10年。
    
    第一百三十九条 董事会集会会议记录包罗以下内容：
    
    （一）集会会议召开的日期、所在和召集人姓名；
    
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（署理人）姓名；
    
    （三）集会会议议程；
    
    （四）董事讲话要点；
    
    （五）每一决策事项的表决方法和功效（表决功效应载明赞成、阻挡或弃权的票数）。
    
    第六章 总司理及其他高级打点人员
    
    第一百四十条 公司设总司理一名，由董事会聘任或解聘。
    
    公司设副总司理若干名，财务认真人和董事会秘书各1名，由董事会聘任或解聘。
    
    第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得接受董事的景象同时合用于高级打点人员。
    
    本章程第九十七关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时合用于高级打点人员。
    
    第一百四十二条 在公司控股股东、实际节制人单位接受除董事以外其他职务的人员，不得接受公司的高级打点人员。
    
    第一百四十三条 总司理每届任期三年，总司理连聘可以连任。
    
    第一百四十四条 总司理对董事会认真，行使下列职权：
    
    （一）主持公司的出产谋划打点事情，并向董事会陈诉事情；
    
    （二）组织实施董事会决策、公司年度谋划打算和投资方案；
    
    （三）拟订公司内部打点机构设置方案；
    
    （四）拟订公司的根基打点制度；
    
    （五）制订公司的详细规章；
    
    （六）提请董事会聘任可能解聘公司副总司理、财务认真人；
    
    （七）抉择聘任可能解聘除应由董事会聘任可能解聘以外的认真打点人员；
    
    （八）本章程或董事会授予的其他职权。
    
    非董事总司理列席董事会集会会议。
    
    第一百四十五条 总司理应制订总司理事情制度，报董事会核准后实施。
    
    第一百四十六条 总司理事情制度包罗下列内容：
    
    （一）总司理集会会议召开的条件、措施和介入的人员；
    
    （二）总司理及其他高级打点人员各自详细的职责及其分工；
    
    （三）公司资金、资产运用，签订重大条约的权限，以及向董事会、监事会的陈诉制度；
    
    （四）董事会认为须要的其他事项。
    
    第一百四十七条 总司理可以在任期届满以前提出告退。有关总司理告退的详细措施和步伐由总司理与公司之间的劳务条约规定。其他高级打点人员由董事会提名委员会提名，由董事会聘任息争聘。提名委员会提名时，该当向董事会提交高级打点人员候选人的具体资料，包罗教诲配景、事情经验，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券生意业务所的惩戒等。
    
    其他高级打点人员协助总司理事情，认真公司某一方面的出产谋划、打点事情。
    
    第一百四十八条 高级打点人员执行公司职务时违反法令、行政礼貌、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，该当包袱抵偿责任。
    
    第一百四十九条 公司设董事会秘书，认真公司股东大会和董事会集会会议的筹办、文件保管以及公司股东资料打点，治理信息披露事务等事宜。。
    
    第一百五十条 董事会秘书应遵守法令、行政礼貌、部门规章及本章程的有关规定。
    
    第七章 监事会
    
    第一节 监事
    
    第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得接受董事的景象，同时合用于监事。公司董事、总司理和其他高级打点人员不得兼任监事。
    
    第一百五十二条 监事该当遵守法令、行政礼貌和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得操作职权收受行贿可能其他犯科收入，不得侵占公司的财产。
    
    第一百五十三条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。股东或股东代表接受的监事由股东大会选举或改换，职工接受的监事由公司职工代表大会、职工大会可能其他形式民主选举发生或改换。
    
    第一百五十四条 监事任期届满未实时改选，可能监事在任期内告退导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍该当依照法令、行政礼貌、部门规章和本章程的规定，推行监事职务。
    
    第一百五十五条 监事该当担保公司披露的信息真实、精确、完整。
    
    第一百五十六条 监事可以列席董事会集会会议，并对董事会决策事项提出质询可能发起。
    
    第一百五十七条 监事不得操作其关联干系损害公司好处，若给公司造成损失的，该当包袱抵偿责任。
    
    第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法令、行政礼貌、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，该当包袱抵偿责任。
    
    第二节 监事会
    
    第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事构成，由股东代表和公司职工代表接受。公司职工代表接受的监事不得少于监事人数的三分之一。
    
    第一百六十条 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举发生。监事会由主席召集和主持监事会集会会议，监事会主席不能推行职务可能不推行职务的，由半数以上监事配合推举一名监事召集和主持监事会集会会议。
    
    第一百六十一条 监事会行使下列职权：
    
    (一) 该当对董事会体例的公司按期陈诉举办审核并提出版面审核意见；
    
    (二) 查抄公司财务；
    
    (三) 对董事、高级打点人员执行公司职务的行为举办监督，对违反法令、行政礼貌、本章程可能股东大会决策的董事、高级打点人员提出夺职的发起；
    
    (四) 当董事、高级打点人员的行为损害公司的好处时，要求董事、高级打点人员予以更正；
    
    (五) 提议召开姑且股东大会，在董事会不推行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    
    (六) 向股东大会提出提案；
    
    (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级打点人员提告状讼；
    
    (八) 发明公司谋划环境异常，可以举办观测；须要时，可以礼聘管帐师事务所、状师事务所等专业机构协助其事情，用度由公司包袱。
    
    第一百六十二条 监事会每6个月至少召开一次集会会议。监事可以提议召开姑且监事会集会会议。
    
    监事会决策该当颠末半数监事通过。
    
    第一百六十三条 监事会制定监事集会会议事法则，明确监事会的议事方法和表决措施，以确保监事会的事情效率和科学决定。监事集会会议事法则规定监事会的召开和表决措施。监事集会会议事法则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会核准。
    
    第一百六十四条 监事会该当将所议事项的抉择做成集会会议记录，出席集会会议的监事该当在集会会议记录上签名。
    
    监事有官僚求在记录上对其在集会会议上的讲话作出某种说明性记实。监事会集会会议记录作为公司档案至少生存10年。
    
    第一百六十五条 监事会集会会议通知包罗以下内容：
    
    (一) 进行集会会议的日期、所在和集会会议期限；
    
    (二) 事由及议题；
    
    (三) 发出通知的日期。
    
    第八章 党建事情第一节 党组织的机构设置第一百六十六条 公司设立中国共产党的委员会（简称公司党委）。公司党委是公司法人管理结构的有机构成部分，发挥率领核心和政治核心浸染。其他管理主体自觉维护公司党委的核心职位，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司管理体系。公司党委凭据有关规定逐级设立党的下层委员会、总支部委员会、支部委员会。公司党委会凭据《中国共产党下层组织选举事情暂行条例》要求举办换届选举，每届任期四年。
    
    第一百六十七条 公司党委设书记1名，委员若干名，党委书记、董事长原则上由同一人接受，总司理（须为中共党员）兼任公司党委副书记，同时设专职副书记可能党委委员一名分担党建和纪检事情。公司党委书记、副书记、党委委员凭据《中国共产党章程》等有关规定选举或录用发生。党委成员与董事会成员实行“双向进入，交织任职”。公司党委推行全面从严治党主体责任，纪检推行监督执纪问责的职责；党委书记推行党建事情第一责任人的职责，专职副书记推行党建事情直接责任人的职责，党委成员“一岗双责”。
    
    第一百六十八条 公司党委推行党要管党、从严治党和把偏向、管大局、保落实的职责。党委书记主持党委会研究“三重一大”事项，通过充实发扬民主、有效会合，防错纠错；董事长主持董事会时，通过率领党员落实组织意图。公司党委不直接率领司理层，进入司理层的党委成员要落实党委抉择，进入董事会的党委成员按公司党委抉择在董事会揭晓意见，向公司党委陈诉落实环境。公司党委支持股东大会、董事会、监事会、司理层依法行使职权，促进科学决定。
    
    第一百六十九条 公司党委按照事情需要设置专门的党组织事情部门。党组织机构设置及其人员体例纳入公司打点机构和体例，党务机构的人员体例不得低于其他同级机构人员体例的平均数。公司党的建树事情经费按上年职工平均人为总额的1%纳入公司预算，在税前从公司打点费中列支。
    
    第二节 公司党委职权
    
    第一百七十条 党委会研究决定以下重大事项：
    
    (一) 党和国度的目标政策、上级党组织重要抉择在公司贯彻执行；
    
    (二) 公司党的思想建树、组织建树、作风建树、反腐倡廉建树、制度建树等方面的事项；
    
    (三) 凭据打点权限抉择公司人员任免、赏罚，或按必然措施向董事会推荐人选，对董事会和司理层的人选举办酝酿并提出意见和发起；
    
    (四) 统战事情、精神文明建树和工会、共青团等群团事情；
    
    (五) 向上级党组织请示、陈诉的重大事项；
    
    (六) 其它应由公司党委抉择的事项。
    
    第一百七十一条 党委会参加决定以下重大问题：
    
    (一) 公司贯彻执行国度法令礼貌和上级重要抉择的重放荡措；
    
    (二) 公司成长计谋、中历久成长筹划；
    
    (三) 公司出产谋划目标；
    
    (四) 公司资产重组、产权转让、成本运作和大额投资中的原则性偏向性问题；
    
    (五) 公司重要改良方案、重要规章制度的制定、修改；
    
    (六) 公司归并、分立、变换、遣散以及内部打点机构的设置和调解，部属企业的设立和取消；
    
    (七) 公司中高层谋划打点人员的查核、薪酬、打点和监督；
    
    (八) 提交职工代表大会接头的涉及职工好处的重大事项；
    
    (九) 公司在安详出产、维护不变等涉及企业政治责任和社会责任方面采纳的重要法子；
    
    (十) 向上级请示、陈诉的重大事项；
    
    (十一) 其他应由公司党委参加决定的事项。
    
    第一百七十二条 党委会参加决定的主要措施：
    
    (一) 党委会先议。公司党委召开集会会议，对董事会、司理层拟决定的重大问题举办接头研究，提出意见和发起。公司党委发明董事会、司理层拟决定事项不切合党的蹊径目标政策和国度法令礼貌，或大概损害国度、社会公家好处和企业职工的正当权益时，要提出取消或缓议该决定事项的意见。党组织认为还有需要董事会、司理层决定的重大问题，可由董事会、司理层提出；
    
    (二) 会前相同。进入董事会、司理层尤其是任董事长或总司理的党委成员，要在方案正式提交董事会或总司理办公会前就党委会的有关意见和发起与董事会、司理层其他成员举办相同；
    
    (三) 会上表达。进入董事会、司理层的党委成员在董事会、司理层决定时，充实表达党委会研究的意见和发起；
    
    (四) 会后陈诉。进入董事会、司理层的党委成员要将董事会、司理层决定环境实时陈诉党委会。
    
    第一百七十三条 组织落实公司重大决定部署。公司党组织带头遵守公司各项规章制度，做好公司重大决定实施的宣传带动、解疑释惑等事情，连合教育全体党员、职工把思想和动作统一到公司成长计谋方针和重大决定部署上来，敦促公司改良成长。
    
    第一百七十四条 党委会成立公司重大决定执行环境督查制度，按期开展督促查抄，对公司不切合党的蹊径目标政策和国度法令礼貌、不切合中央和省委要求的做法，党委会要实时提出更正意见，得不到更正的要实时向上级党组织陈诉。
    
    第九章 财务管帐制度、利润分配和审计
    
    第一节 财务管帐制度
    
    第一百七十五条 公司依照法令、行政礼貌和国度有关部门的规定，制定公司的财务管帐制度。
    
    第一百七十六条 公司在每一管帐年度竣事之日起4个月内向中国证监会和证券生意业务所报送年度财务管帐陈诉，在每一管帐年度前 6 个月竣事之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券生意业务所报送半年度财务管帐陈诉，在每一管帐年度前3个月和前9个月竣事之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券生意业务所报送季度财务管帐陈诉。
    
    上述财务管帐陈诉凭据有关法令、行政礼貌及部门规章的规定举办体例。
    
    第一百七十七条 公司除法定的管帐账簿外，将不另立管帐账簿。公司的资产，不以任何小我私家名义开立账户存储。
    
    第一百七十八条 公司分配当年税后利润时，该当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册成本的50%以上的，可以不再提取。
    
    公司的法定公积金不敷以补充以前年度吃亏的，在依照前款规定提取法定公积金之前，该当先用当年利润补充吃亏。
    
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决策，还可以从税后利润中提取任意公积金。
    
    公司补充吃亏和提取公积金后所余税后利润，凭据股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    
    股东大会违反前款规定，在公司补充吃亏和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必需将违反规定分配的利润退还公司。
    
    公司持有的本公司股份不参加分配利润。
    
    第一百七十九条 公司的公积金用于补充公司的吃亏、扩大公司出产谋划可能转为增加公司成本。可是，成本公积金将不消于补充公司的吃亏。
    
    法定公积金转为成本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册成本的25%。
    
    第一百八十条 公司的利润分配政策：
    
    （一）根基原则：
    
    1、利润分配政接应分身对投资者的公道投资回报、公司的长远好处，并保持持续性和不变性；公司利润分配不得高出累计可分配利润总额，不得损害公司一连谋划能力。
    
    2、利润分配政策的论证、制定和修改历程应充实思量独立董事、监事和社会公家股东的意见。
    
    （二）利润分配形式：公司可以采纳现金或股票可能现金与股票相团结等方法分配利润，并优先采纳现金方法分配股利，现金分红优先于股票股利分红。在有条件的环境下，公司可以举办中期利润分配。
    
    （三）现金分红的详细条件和比例
    
    公司具备现金分红条件的，该当采取现金分红举办利润分配。
    
    当以下条件全部满足，即为具备现金分红条件：1）当年每股收益不低于0.1元；2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；3）审计机构对公司的该年度财务陈诉出具标准无保存意见的审计陈诉；4）公司将来12个月内无重大投资打算或重大现金支出。
    
    重大投资打算或重大现金支出是指公司在将来12个月内购买资产高出公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产代价高出公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产代价同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资高出公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。
    
    公司采纳现金方法分配股利，单一年度以现金方法分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方法累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
    
    （四）发放股票股利的详细条件
    
    公司在谋划环境精采，并且董事会认为公司股票价值与公司股本局限不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体好处时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
    
    公司采纳股票可能现金股票相团结的方法分配利润时，需经公司股东大会以出格决策方法审议通过。
    
    （五）利润分配的时距离断
    
    在满足现金分红条件的环境下，公司将积极采纳现金方法分配股利，公司原则上每年度举办一次现金分红；公司董事会可以按照公司盈利环境及资金需求状况提议公司举办中期现金分红。
    
    （六）现金分红政策
    
    董事会该当综合思量公司所处行业特点、成长阶段、谋划模式、盈利程度以及是否有重大资金支出布置等因素，区分下列景象，并凭据本章程规定的措施，提出差异化的现金分红政策：
    
    1、公司成长阶段属成熟期且无重大资金支出布置的，举办利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达80%；
    
    2、公司成长阶段属成熟期且有重大资金支出布置的，举办利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达40%；
    
    3、公司成长阶段属成历久且有重大资金支出布置的，举办利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达20%；
    
    公司所处成长阶段由董事会按照详细景象确定。
    
    第一百八十一条 公司利润分配方案的决定措施和实施：
    
    （一）利润分配方案的决定措施
    
    1、董事会的研究论证措施和决定机制
    
    在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前，公司董事会将宣布提示性通告，公然征询社会公家投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券生意业务所互动平台、公司网站等方法参加。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。
    
    公司董事会在制定和接头利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和监事会的意见，董事会制定的利润分配方案需征得1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
    
    公司董事会审议现金分红详细方案时，该当当真研究和论证公司现金分红的机缘、条件和最低比例、调解的条件及其决定措施要求等事宜，独立董事该当发讲明确意见并公然披露。董事会在决定和形成利润分配预案时，要具体记录打点层发起、参会董事的讲话要点、独立董事意见、董事会投票表决环境等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善生存。独立董事可以征会合小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    
    2、监事会的研究论证措施和决定机制
    
    监事会应对董事会和打点层执行公司利润分配政策和股东回报筹划的环境及决定措施举办监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充实思量公家投资者对利润分配的意见，需经全体监事过半数以上表决通过。
    
    3、股东大会的研究论证措施和决定机制
    
    利润分配方案经董事会、监事会审议通事后，由董事会提议召开股东大会审议核准。
    
    股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会讲述制定该利润分配方案时的论证历程和决定措施，以及公司证券事务部门整理的投资者意见。利润分配方案需经介入股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
    
    股东大会对利润分配方案举办审议时，可为股东提供网络投票方法，并该当通过多种渠道主动与股东出格是中小股东举办相同和交换（包罗但不限于电话相同、操持股东接待日或邀请中小股东参会等），充实听取中小股东的意见和诉求，并实时复原中小股东体贴的问题。
    
    4、公司该当在年度陈诉中具体披露利润分配方案。对利润分配政策举办调解或变换的，还应对调解或变换的条件及措施是否合规和透明等举办具体说明。
    
    5、公司董事会负有提呈现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应说明利用打算布置或原则。
    
    6、公司在年度陈诉期内有能力现金分红但不举办现金分红或分红程度较低的，该当在按期陈诉中披露原因，独立董事对未举办现金分红或现金分红程度较低的公道性揭晓独立意见。
    
    （二）公司利润分配方案的实施
    
    公司股东大会对利润分配方案作出决策后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    
    第一百八十二条 公司利润分配政策的制定和调解
    
    （一）公司的利润分配政策的制定该当着眼于公司的长远和可一连成长，在综合阐明公司谋划成长实际、股东要求和意愿、社会资金本钱、外部融资情况等因素的基本上，成立对股东一连、不变、科学的回报机制。
    
    （二）公司按照出产谋划环境、投资筹划和历久成长的需要以及外部谋划情况，团结股东（出格是公家投资者）、独立董事和监事的意见，颠末具体论证，确需调解利润分配政策的，可调解利润分配政策，可是调解后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券生意业务所的有关规定。
    
    （三）公司利润分配政策的制定和调解措施
    
    1、董事会做出专题阐述，具体论证利润分配政策的制定和调解来由，形成书面论证陈诉.
    
    2、利润分配政策的制定和调解的议案在提交董事会接头前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决策。
    
    3、利润分配政策的制定和调解的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。
    
    4、利润分配政策的制定和调解的议案经董事会、监事会审议通事后，由董事会提议召开股东大会审议核准；利润分配政策制定的议案该当由出席股东大会的股东（包罗股东署理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调解的议案该当由出席股东大会的股东（包罗股东署理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场集会会议投票外，公司还该当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权挂号日挂号在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。
    
    第一百八十三条 公司的股东分红回报筹划
    
    在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可一连成长，综合思量谋划成长实际需要、盈利局限、现金流量状况、所处成长阶段、股东要求和意愿、融资情况等因素，制定将来三年的股东分红回报筹划，明确公司的利润分配方针和股东的利润分配预期。
    
    股东分红回报筹划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报筹划制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。
    
    经公司董事会审议通过的股东分红回报筹划，应在公司年度陈诉中予以披露。
    
    第二节 内部审计
    
    第一百八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务出入和经济勾当举办内部审计监督。
    
    第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，该当经董事会核准后实施。审计认真人向董事会认真并陈诉事情。
    
    第三节 管帐师事务所的聘任
    
    第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的管帐师事务所举办管帐报表审计、净资产验证及其他相关的咨询处事等业务，聘期1年，可以续聘。
    
    第一百八十七条 公司聘用管帐师事务所必需由股东大会抉择，董事会不得在股东大会抉择前委任管帐师事务所。
    
    第一百八十八条 公司担保向聘用的管帐师事务所提供真实、完整的管帐凭证、管帐账簿、财务管帐陈诉及其他管帐资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
    
    第一百八十九条 管帐师事务所的审计用度由股东大会抉择。
    
    第一百九十条 公司解聘可能不再续聘管帐师事务所时，提前十五天事先通知管帐师事务所，公司股东大会就解聘管帐师事务所举办表决时，答允管帐师事务所告诉意见。
    
    管帐师事务所提出辞聘的，该当向股东大会说明公司有无不当景象。
    
    第十章 通知和通告
    
    第一节 通知
    
    第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出：
    
    （一）以专人送出；
    
    （二）以邮件方法送出；
    
    （三）以通告方法举办；
    
    （四）以传真方法举办；
    
    （五）本章程规定的其他形式。
    
    第一百九十二条 公司发出的通知，以通告方法举办的，一经通告，视为所有相关人员收到通知。
    
    第一百九十三条 公司召开股东大会的集会会议通知，以通告的方法举办。
    
    第一百九十四条 公司召开董事会的集会会议通知，以专人送出或邮件送出方法举办。
    
    第一百九十五条 公司召开监事会的集会会议通知，以专人送出或邮件送出方法举办。
    
    第一百九十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖印），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第四个事情日为送达日期；公司通知以通告方法送出的，第一次通告登载日为送达日期。
    
    第一百九十七条 因意外漏掉未向某有权获得通知的人送出集会会议通知可能该等人没有收到集会会议通知，集会会议及集会会议作出的决策并不因此无效。
    
    第二节 通告
    
    第一百九十八条 证券生意业务场所的网站和切合国务院证券监督打点机构规定条件的媒体为公司信息披露媒体。
    
    第十一章 归并、分立、增资、减资、遣散和清算
    
    第一节 归并、分立、增资和减资
    
    第一百九十九条 公司归并可以采纳接收归并可能新设归并。
    
    一个公司接收其他公司为接收归并，被接收的公司遣散。两个以上公司归并设立一个新的公司为新设归并，归并各方遣散。
    
    第二百条 公司归并，该当由归并各方签订归并协议，并体例资产欠债表及财产清单。
    
    公司该当自作出归并决策之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上通告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通告之日起45日内，可以要求公司清偿债务可能提供相应的包管。
    
    第二百零一条 公司归并时，归并各方的债权、债务，由归并后存续的公司可能新设的公司承继。
    
    第二百零二条 公司分立，其财产作相应的支解。
    
    公司分立，该当体例资产欠债表及财产清单。公司该当自作出分立决策之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上通告。
    
    第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司包袱连带责任。可是，公司在分立前与债权人就债务清偿告竣的书面协议还有约定的除外。
    
    第二百零四条 公司需要淘汰注册成本时，必需体例资产欠债表及财产清单。
    
    公司该当自作出淘汰注册成本决策之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上通告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通告之日起45日内，有官僚求公司清偿债务可能提供相应的包管。
    
    公司减资后的注册成本将不低于法定的最低限额。
    
    第二百零五条 公司归并可能分立，挂号事项产生变换的，该当依法向公司挂号构造治理变换挂号；公司遣散的，该当依法治理公司注销挂号；设立新公司的，该当依法治理公司设立挂号。
    
    公司增加可能淘汰注册成本，该当依法向公司挂号构造治理变换挂号。
    
    第二节 遣散和清算
    
    第二百零六条 公司因下列原因遣散：
    
    （一）本章程规定的遣散事由呈现；
    
    （二）股东大会决策遣散；
    
    （三）因公司归并可能分立需要遣散；
    
    （四）依法被吊销营业执照、责令封锁可能被取消；
    
    （五）公司谋划打点产生严重坚苦，继续存续会使股东好处受到重大损失，通过其他途径不能办理的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院遣散公司。
    
    第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第（一）项景象的，可以通过修改本章程而存续。
    
    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会集会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
    
    第二百零八条 公司因本章程第二百零六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而遣散的，该当在遣散事由呈现之日起15日内创立清算组，开始清算。清算组由董事可能股东大会确定的人员构成。过时不创立清算组举办清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员构成清算组举办清算。
    
    第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权：
    
    （一）清理公司财产，别离体例资产欠债表和财产清单；
    
    （二）通知、通告债权人；
    
    （三）处理惩罚与清算有关的公司未告终的业务；
    
    （四）清缴所欠税款以及清算历程中发生的税款；
    
    （五）清理债权、债务；
    
    （六）处理惩罚公司清偿债务后的剩余财产；
    
    （七）代表公司参加民事诉讼勾当。
    
    第二百一十条 清算组该当自创立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上通告。债权人该当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通告之日起45日内，向清算组申报其债权。
    
    债权人申报债权，该当说明债权的有关事项，并提供证明质料。清算组该当对债权举办挂号。
    
    在申报债权期间，清算组不得对债权人举办清偿。
    
    第二百一十一条 清算组在清理公司财产、体例资产欠债表和财产清单后，该当制定清算方案，并报股东大会可能人民法院确认。
    
    公司财产在别离付出清算用度、职工的人为、社会保险用度和法定赔偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司凭据股东持有的股份比例分配。
    
    清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的谋划勾当。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
    
    第二百一十二条 清算组在清理公司财产、体例资产欠债表和财产清单后，发明公司财产不敷清偿债务的，该当依法向人民法院申请宣告破产。
    
    公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组该当将清算事务移交给人民法院。
    
    第二百一十三条 公司清算竣事后，清算组该当建造清算陈诉，报股东大会可能人民法院确认，并报送公司挂号构造，申请注销公司挂号，通告公司终止。
    
    第二百一十四条 清算构成员该当忠于职守，依法推行清算义务。
    
    清算构成员不得操作职权收受行贿可能其他犯科收入，不得侵占公司财产。
    
    清算构成员因存心可能重大不对给公司可能债权人造成损失的，该当包袱抵偿责任。
    
    第二百一十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法令实施破产清算。
    
    第十二章 修改章程
    
    第二百一十六条 有下列景象之一的，公司该当修改章程：
    
    （一）《公司法》或有关法令、行政礼貌修改后，章程规定的事项与修改后的法令、行政礼貌的规定相抵触；
    
    （二）公司的环境产生变革，与章程记实的事项纷歧致；
    
    （三）股东大会抉择修改章程。
    
    第二百一十七条 股东大会决策通过的章程修改事项应经主管构造审批的，须报主管构造核准；涉及公司挂号事项的，依法治理变换挂号。
    
    第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决策和有关主管构造的审批意见修改本章程。
    
    第二百一十九条 章程修改事项属于法令、礼貌要求披露的信息，按规定予以通告。
    
    第十三章 附则
    
    第二百二十条 释义
    
    （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例固然不敷50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决策发生重大影响的股东。
    
    （二）实际节制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资干系、协议可能其他布置，能够实际支配公司行为的人。
    
    （三）关联干系，是指公司控股股东、实际节制人、董事、监事、高级打点人员与其直接可能间接节制的企业之间的干系，以及大概导致公司好处转移的其他干系。可是，国度控股的企业之间不只因为同受国度控股而具有关联干系。
    
    第二百二十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
    
    第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或差别版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督打点部门最近一次批准挂号后的中文版章程为准。
    
    第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    
    第二百二十四条 本章程由公司董事会认真表明。
    
    第二百二十五条 本章程附件包罗股东大集会会议事法则、董事集会会议事法则和监事集会会议事法则。
    
    第二百二十六条 本章程经股东大会审议通事后施行。
    
    芒果超媒股份有限公司
    
    2020年12月24日

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