宁波太平鸟时尚衣饰股份有限公司

章 程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的正当权益，类型公司的组织和行为，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 宁波太平鸟时尚衣饰股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定创立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司系由宁波太平鸟时尚女装有限公司通过提倡设立的方法整体变换为股份有限公司，在宁波市工商行政打点局注册挂号，取得企业法人营业执照，营业执照号91330200730186169P。

第三条 公司于2016年12月2日经中国证券监督打点委员会核准，首次向社会公家刊行人民币普通股5,500万股，于2017年1月9日在上海证券生意业务所上市。

第四条 公司注册名称：宁波太平鸟时尚衣饰股份有限公司

英文全称：Ningbo Peacebird Fashion Co.,Ltd

第五条 公司住所：浙江省宁波市海曙区环城西路南段826号；邮政编码：315011。

第六条 公司注册成本为人民币476,727,790.00元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司包袱责任，公司以其全部资产对公司的债务包袱责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为类型公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务干系的具有法令约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级打点人员具有法令约束力的文件。依据本章程，股东可以告状股东，股东可以告状公司董事、监事、总司理和其他高级打点人员，股东可以告状公司，公司可以告状股东、董事、监事、总司理和其他高级打点人员。

第十一条 本章程所称高级打点人员是指公司的总司理、副总司理、财务总监、董事会秘书及董事会确定的其他人员。

第二章 谋划宗旨和领域

第十二条 公司的谋划宗旨：紧跟时代步骤，缔造时尚品牌。坚持诚信守法谋划，通过公司资源整合，为社会提供优质的产物和处事，实现公司的可一连成长和企业代价最大化、股东回报最大化。

第十三条 公司的谋划领域：一般项目：打扮衣饰零售；打扮衣饰批发；打扮制造；技能处事、技能开发、技能咨询、技能交换、技能转让、技能推广；专业设计处事；鞋帽批发；鞋帽零售；扮装品批发；扮装品零售；羽毛(绒)及成品制造；衣饰制造；日用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材零售；文化用品设备出租；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械销售(除依法须经核准的项目外，凭营业执照依法自主开展谋划勾当)。

第十四条 公司凭据市场导向，按照谋划成长的需要和自身能力，经公司挂号构造批准，可当令调解谋划领域。

第三章 股 份

第一节 股份刊行

第十五条 公司的股份采纳股票的形式。

第十六条 公司股份的刊行，实行公然、公平、合理的原则，同种类的每一股份该当具有同等权利。

同次刊行的同种类股票,每股的刊行条件和价值该当沟通；任何单位可能个

人所认购的股份,每股该当付出沟通价额。

第十七条 公司刊行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。

第十八条 公司刊行的股份,在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司会合存管。

第十九条 公司提倡人股东及其认购股份数量如下：

（一）太平鸟团体有限公司以净资产认购公司股份229,362,000股,占公司股份总数的55.223%；

（二）陈红朝以净资产认购公司股份49,098,000股,占公司股份总数的11.817%；

（三）PROVEN SUCCESS INVESTMENTS LIMITED以净资产认购公司股份47,838,000股,占公司股份总数的11.520%；

（四）宁波泛美时尚家纺有限公司以净资产认购公司股份42,168，000股,占公司股份总数的10.155%；

（五）宁波禾乐投资股份有限公司以净资产认购公司股份40,488,000股,占公司股份总数的9.748%；

（六）翁江宏以净资产认购公司股份6,384,000股,占公司股份总数的1.537%。

第二十条 公司股份总数为476,727,790股，均为普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包罗公司的隶属企业）不以赠与、垫资、包管、赔偿或贷款等形式，对购买可能拟购买公司股份的人提供任何扶助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司按照谋划和成长的需要，依照法令、礼貌的规定，经股东大会作出决策，可以采取下列方法增加成本：

（一）公然刊行股份；

（二）非公然刊行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法令、行政礼貌规定以及中国证监会核准的的其他方法。

第二十三条 公司可以淘汰注册成本。公司淘汰注册成本，该当凭据《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的措施治理。

第二十四条 公司在下列环境下，可以依照法令、行政礼貌、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）淘汰公司注册成本；

（二）与持有本公司股份的其他公司归并；

（三）将股份用于员工持股打算可能股权勉励；

（四）股东因对股东大会作出的公司归并、分立决策持异议，要求公司收购其股份的；

（五） 将股份用于转换公司刊行的可转换为股票的公司债券；

（六） 公司为维护公司代价及股东权益所必须。

除上述景象外，公司不得收购本公司股份。