证券代码： 002528 证券简称：英飞拓 通告编号： 2016-081

　　 深圳英飞拓科技股份有限公司

　　 关于收购北京普菲特广告有限公司 100%股权及

　　 实际节制人向公司提供借钱暨关联生意业务的通告

　　本公司及董事会全体成员担保通告内容的真实、精确和完整，没有虚假记实、误导性告诉或重大漏掉。

　　出格提示：

　　 关联生意业务事项： 1 、深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）拟收购北京普菲特广告有限公司（以下简称“普菲特”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次收购”）；本次收购各方同意，生意业务对方须在英飞拓付出本次收购对价后 40 个事情日内共计利用 315,344,725 元从本公司实际节制人刘肇怀或其控股主体 JHL INFINITE LLC 受让英飞拓股票或二级市场等中国证监会答允的其他方法购买英飞拓股票（以下简称“生意业务对方购买股票”），由于本次收购导致生意业务对方包袱相应的购买英飞拓股票义务大概导致生意业务对方从实际节制人处购买英飞拓股票，本次收购的后续布置大概组成潜在的关联生意业务，但不组成重大资产重组。

　　 2、本公司实际节制工钱本次收购提供借钱（以下简称“本次借钱”），组成

　　关联生意业务。

　　 审议环境： 本次收购和本次借钱（合称“本次关联生意业务事项”）已经公司第三届董事会第三十七次集会会议，关联董事刘肇怀、张衍锋已在该次董事会上对本次关联生意业务事项相关议案执行回避表决。本次关联生意业务事项已经公司第三届监事会第二十九次集会会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议核准，与本次关联生意业务事项相关的关联人刘肇怀、 JHL INFINITE LLC、张衍锋、 刘肇胤、 刘恺祥将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　 相关风险： 本次收购的方案及标的公司所处行业的特点和谋划情况存在必然的风险，详细详见本通告“本次收购及本次借钱的目的、对上市公司的影响及存在的风险”之“（三）本次收购及本次借钱存在的风险” 部分。

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　　 资金来历： 本次收购的资金来历为公司的自有资金、包罗实际节制人提供的借钱和并购贷款在内的 自筹资金。

　　 一、 本次收购概述

　　 1 、根基环境

　　 为机关与线上线下互联趋势深度团结的数字营销行业并深挖住民安防需求，加强公司抵挡风险能力和盈利能力， 2016 年 8 月 1 日，公司与普菲特及其股东新余普睿投资打点合资企业 （有限合资） （以下简称“普睿投资”）、新余高新区数聚时代投资打点中心 （有限合资） （以下简称“数聚时代”）签订《深圳英飞拓科技股份有限公司关于收购北京普菲特广告有限公司 100%股权之意向性协议》（以下简称“《意向性协议》”）。

　　 经隆重的尽职观测并基于审计、评估功效， 2016 年 9 月 8 日，公司与普菲特及其股东普睿投资、数聚时代以及普菲特股权的最终持有人饶轩志、李峰、龚伟签订了《深圳英飞拓科技股份有限公司关于北京普菲特广告有限公司 100%股权之收购协议》 （以下简称“《收购协议》”），公司拟以 640,344,725 元收购普睿投资和数聚时代（合称“生意业务对方”）合计持有的普菲特 100%股权。本次收购完成后，普菲特将成为公司的全资子公司。

　　 2、 本次收购的资金来历为自有资金、包罗实际节制人提供的借钱和并购贷款在内的自筹资金。

　　 本次收购的部分资金来历为公司实际节制人刘肇怀向公司提供的借钱。2016 年 9 月 8 日，公司与刘肇怀签署《关联借钱协议》，借钱金额为不高出 30,000万元， 在累计金额不高出上述额度的前提下，在 《关联借钱协议》 有效期内公司可一次或多次向刘肇怀借钱。 《关联借钱协议》项下借钱不计利钱， 借钱用途为用于公司的谋划需要，包罗但不限于扩大公司出产谋划、增补活动资金、用于并购等， 借钱期限为 1 年， 自 《关联借钱协议》 生效之日起算。借钱到期后， 若公司提出版面续期申请的，每申请一次，则《关联借钱协议》有效期自动顺延 6个月 。 在公司提前 7 日通知的前提下，公司可提前向刘肇怀还款，包罗但不限于部分提前还款、多次还款。 按照《深圳证券生意业务所股票上市法则》，本次借钱组成关联生意业务。

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　　 3、按照 《收购协议》，普睿投资和数聚时代须在英飞拓付出本次收购对价后

　　40 个事情日内，在法令礼貌答允的前提下， 普睿投资和数聚时代共计利用如下

　　金额 315,344,725 元，分一次或多次以不低于普睿投资 ／ 数聚时代购买英飞拓股

　　票生意业务日前收盘价的 9 折的价值从英飞拓实际节制人刘肇怀或/及其控股主体

　　JHL INFINITE LLC 受让英飞拓股票或二级市场等中国证监会答允的其他方法购

　　买。 在生意业务对方按约推行《收购协议》的前提下，刘肇怀先生理睬同意布置本身

　　或刘肇怀先生节制的 JHL INFINITE LLC 名下的英飞拓股票凭据生意业务对方购买英

　　飞拓股票生意业务日前收盘价的 9 折的价值出售予生意业务对方。前述布置旨在促使生意业务

　　对方持有公司股票，与宽大投资者好处保持一致，支持公司历久成长。