[收购]ST绵高(600139)收购陈诉书   时间：2008年12月04日 13:47:56 中财网    

绵阳高新成长(团体)股份有限公司收购陈诉书

2008年12月2 日，四川恒康成长有限责任公司（以下简称“四川恒康”）于2008 年12月2 日收到中国证券监督打点委员会（以下简称“证监会”）证监许可〔2008〕1307号《关于批准四川恒康成长有限责任公司通告绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书并宽免其要约收购义务的批复》，证监会批准宽免四川恒康因以资产认购本公司本次刊行股份而持有的39,088,729股股份，导致合计持有绵阳高新成长（团体）股份有限公司50.50 %的股份而应推行的要约收购义务。修订后的
《绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书》如下：
绵阳高新成长（团体）股份有限公司
Mianyang Gao Xin Industrial Development(Group) Inc.
收购陈诉书
上市公司名称：绵阳高新成长（团体）股份有限公司
股票上市所在： 上海证券生意业务所
股 票 简 称： 绵阳高新
股 票 代 码： 600139
收购人名称：四川恒康成长有限责任公司
收购人住所：四川省成都会科华北路58 号亚太广场 11 楼ABC 座
通讯地点：四川省成都会科华北路58 号亚太广场 11 楼ABC 座
邮政编码：610041
接洽电话： 028-85950066
收购陈诉书签署日期： 二○○八年十二月三日
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书
收购人声明
收购人理睬本收购陈诉书不存在虚假记实、误导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性、完整性包袱个别和连带的法令责任。

（一）本陈诉书系四川恒康成长有限责任公司依据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司收购打点步伐》（以下简称《收购步伐》）、《公然刊行证券公司信息披露内容与款式准则第 16 号—上市公司收购陈诉书》（以下简称《准则 16 号》）及其他相关的法令、礼貌和部门规章的有关规定编写。

（二）依据《证券法》、《收购步伐》的规定，本陈诉书已全面披露收购人（包罗投资者及与其一致动作的他人）在绵阳高新拥有权益的股份。

停止本陈诉书签署之日，除本陈诉书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方法在绵阳高新拥有权益。

（三）收购人签署本陈诉书已得到须要的授权和核准，其推行亦不违反收购人章程或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴。

（四）由于收购人在本次认购上市公司新增股份后持有的股份总额高出绵阳高新已刊行股份的30%，依据《上市公司收购打点步伐》，本次收购触发要约收购义务，本次收购已取得绵阳高新股东大会非关联股东核准收购人宽免以要约方法增持绵阳高新股份，并取得中国证券监督打点委员会宽免收购人的要约收购义务。本次收购是绵阳高新重大资产重组的构成部分，各方推行义务所需条件详见本文第四节中的相关内容。

（五）本次收购是按照本陈诉书所载明的资料举办的。除收购人和所礼聘的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉书中列载的信息和对本陈诉书做出任何表明可能说明。

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绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书
一、收购人最近三年财务报表................................................................................................28
二、收购人财务报表的审计意见及主要管帐报表附注........................................................38
三、税项....................................................................................................................................48
四、企业归并及归并财务报表................................................................................................49
五、归并财务报表主要项目注释............................................................................................52
第十一节 其他重大事项.......................................................70
一、收购人应披露的其他信息................................................................................................70
二、收购人声明........................................................................................................................71
三、财务参谋声明....................................................................................................................72
四、法令参谋声明....................................................................................................................73
第十二节 备查文件...........................................................74
一、备查文件............................................................................................................................74
二、备查所在............................................................................................................................75
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书
第一节释 义
除非还有说明，以下简称在本陈诉中寄义如下：收购人、四川恒康、第一大 指四川恒康成长有限责任公司股东、本公司
上市公司、绵阳高新 指绵阳高新成长（团体）股份有限公司
阳坝铜业 指甘肃阳坝铜业有限责任公司
成都优他 指成都优他制药有限责任公司
白银有色 指白银有色金属（团体）有限责任公司
唯一味 指甘肃唯一味生物制药股份有限公司
《资产出售及刊行股份购买 指上市公司、四川恒康签订的《绵阳高新成长（集
资产协议》 团）股份有限公司资产出售及刊行股份购买资产协
议书》
本次重大资产重组 指本公司以承接绵阳高新部分债务的形式受让绵阳
高新部分出售资产，同时绵阳高新向本公司刊行股
份购买本公司所持有的阳坝铜业 100%股权的事项
本次收购、上市公司收购 指本公司以阳坝铜业 100%股权资产认购绵阳高新
39,088,729 股新增股份，导致本公司持有绵阳高新股
份由26.86%上升至 50.50%的行为
本次出售资产、欠债 指绵阳高新6,162.75 万元资产和 10,360.80 万元欠债
《收购打点步伐》 指《上市公司收购打点步伐》
《上市法则》 指《上海证券生意业务所股票上市法则》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
指《绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉本陈诉书
书》
财务参谋 指深圳市天生人和经济信息咨询有限公司
法令参谋 指北京市金杜状师事务所
恩地科技 指北京恩地科技成长有限责任公司
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中和评估 指中和资产评估有限责任公司
中元评估 指中元国际资产评估有限责任公司
信永中和 指信永中和管帐师事务所
深圳鹏城 指深圳市鹏城管帐师事务所有限公司
审计基准日 指2008 年 1 月31 日
评估基准日 指2008 年 1 月31 日
中国证监会、证监会 指中国证券监督打点委员会
元 指人民币元
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第二节收购人先容一、收购人根基环境
公司名称：四川恒康成长有限责任公司
注册地点：成都会武侯区科华北路 58 号亚太广场 11 楼ABC 座
法定代表人：阙文彬
注册成本：5,068 万元
实收成本：5,068 万元
营业执照注册号码：5100001807854
组织机构代码证：代码 20187854-9， 挂号号 510000-082016-1
公司范例：有限责任公司
经济性质：民营
谋划领域：销售保健用品、体育用品、金属质料（不含稀贵金属）、日用百货、五金、交电、保健咨询。

谋划期限：永久存续
国税税务挂号证：川国税字510107201878549 号《税务挂号证》
地税税务挂号证：川税字 519000201878549 号《税务挂号证》
股东名称：阙文彬 何晓兰
通讯地点：四川省成都会科华北路 58 号亚太广场 11 楼ABC 座
邮政编码：610041
接洽电话：028-85950066
接洽人：叶兆平
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二、收购人相关产权及节制干系
（一）收购人相关产权及节制干系图
阙文彬 何晓兰
98.78% 1.22%
四川恒康成长有限责任公司
65.95% 100% 55% 5%
甘肃唯一味生物制药股份有限责任公司 甘肃阳坝铜业有限责任公司 成都优他制药有限责任公司
26.86%
绵阳高新成长（团体）股份有限公司
（二）实际节制人——阙文彬先生
阙文彬先生，中国国籍，无境外永久居留权。1963 年 8 月出生，研究生学历，
高级工程师。曾任中外合伙成都恩威世亨制药有限公司销售司理。现任四川恒康
执行董事和甘肃唯一味生物制药股份有限公司（股票简称：唯一味，股票代码：
002219 ）董事长。阙文彬先生拥有唯一味 6,160 万股股权, 占唯一味总股本的
65.95%，为唯一味实际节制人。阙文彬、何晓兰系伉俪干系。

（三）阙文彬先生所节制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的环境
1、甘肃唯一味生物制药股份有限公司
甘肃唯一味生物制药股份有限公司（以下简称“唯一味制药”）设立于2001 年
9 月30 日，现为深圳证券生意业务所上市公司，股票代码为002219。唯一味制药现持
有甘肃省陇南市工商行政打点局核发的注册号为 621200200001523 （1/2）的《企
业法人营业执照》；住所为甘肃省康县王坝唯一味家产园区；法定代表工钱阙文彬；
注册成本为 9,340 万元人民币；谋划领域为片剂、糖浆剂、颗粒剂、散剂、酒剂、
硬胶囊剂、软胶囊剂、口服液、合剂、丸剂（微丸）、滴丸剂（含中药前处理惩罚、提
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书取）。唯一味制药已通过2007 年度工商年检。

2、四川恒康成长有限责任公司
四川恒康成长有限责任公司创立于1996年2月7 日，现持有四川省工商行政打点局核发的注册号为5100001807854的《企业法人营业执照》；注册成本为5068万元人民币；法定代表工钱阙文彬；注册地点是成都会武侯区科华北路58号亚太广场11楼ABC座；谋划领域是销售保健用品、体育用品、金属质料 （不含稀贵金属）、日用百货、五金、交电、保健咨询。

3、甘肃阳坝铜业有限责任公司
甘肃阳坝铜业有限责任公司创立于 2005 年 2 月25 日，现持有甘肃省康县工商行政打点局核发的注册号为 621224200000116 的《企业法人营业执照》；注册成本为 1,200 万元人民币；注册地点是甘肃康县阳坝镇阳坝村；法定代表工钱王成；谋划领域为铜矿石、铜精矿采选、销售；金属质料、金属成品、机器电子、矿石采掘配件制造、销售。

4、成都优他制药有限责任公司
成都优他制药有限责任公司创立于 2004 年 2 月 16 日，法定代表工钱朱锦；注册成本为2000 万元人民币，注册地点是成都锦江家产开发区包江桥村一、二组，谋划领域是片剂、颗粒剂、胶囊剂制造及销售。

5、绵阳高新成长（团体）股份有限公司
绵阳高新创立于 1997 年 12 月2 日，绵阳高新现为上海证券生意业务所上市公司，股票代码为 600139。绵阳高新现持有四川省绵阳市高新区工商行政打点局核发的注册号为 5107001890421 的《企业法人营业执照》；住所为四川省绵阳市高新区火把大厦 B 区；法定代表工钱李余利；注册成本为 8,189 万元人民币；谋划领域为基本设施建树投资、房地产开发投资,资产打点、打点咨询处事；种种实业投资及法令礼貌答允谋划的其他项目。三、收购人从事的主要业务环境及最近三年财务状况
1、四川恒康主要业务环境
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四川恒康的主要业务为投资控股，其参、控股企业根基环境如下：
序 所属财富 公司名称 注册成本 注册地点 主营业务 持股
号 (万元) 比例
1 矿山采选 甘肃阳坝铜 1200 甘 肃 省 康 铜矿石、铜精矿采选、销 100%
业有限责任 县 售，金属质料、金属成品、
公司 机器电子、矿石采掘配件
的制造和销售
2 制药 成都优他制 2000 四 川 省 成 片剂、颗粒剂、胶囊剂制 55%
药有限责任 都会 造及销售
公司
3 修建与工程 绵阳高新发 8189.02 四 川 省 绵 基本设施建树投资、房地 26.86%
展（团体） 阳市 产开发投资；资产打点；
股份有限公 打点咨询处事；种种实业
司 投资及法令礼貌答允经
营的其他项目。

2、最近三年的主要财务数据及财务指标
按照深圳市鹏城管帐师事务所有限公司出具了无保存意见的审计陈诉，深鹏所审字[2008]809 号审计陈诉，四川恒康最近三年主要财务数据和财务指标如下：
项目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
资产总额（万元） 34,501.28 27,199.32 13,948.32
股东权益（万元） 21,297.28 15,552.31 5,309.32
净资产收益率(%) 27.92 46.96 9.42
资产欠债率（%） 38.27 42.82 61.94
项目 2007 年 2006 年 2005 年
营业收入（万元） 10,572.83 16,360.72 3,432.49
净利润（万元） 5,947.13 7,303.51 499.98
备注：上述归并数据不包罗绵阳高新四、收购人在最近五年之内受过行政惩罚的环境
收购人在最近五年内，均没有受过行政惩罚、刑事惩罚、可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁的环境。

五、收购人董事、监事、高级打点人员环境先容
四川恒康董事、高级打点人员根基环境表
历久居 其它国度/
姓 名 职 务 身份证号码 国籍
住地 地区居留权
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阙文彬 执行董事 510122630802179 中国 成都 无
何晓兰 监事 510122660316176 中国 成都 无
总裁、财务认真
叶兆平 510228197107253892 中国 成都 无
人
上述人员在最近五年之内均没有受过行政惩罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事惩罚可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。六、收购人及其控股股东、实际节制人持有、节制其他上市公司股份的环境
停止本陈诉书签署之日，收购人控股股东阙文彬持有唯一味制药（深圳证券生意业务所上市公司，股票代码为002219）6160万股A股股份，占唯一味制药已刊行股份总数的65.95%。

除此之外，收购人及其控股股东不存在持有、节制境内外其他上市公司5%以上的已刊行股份的环境；不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份的环境。

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第三节收购目的与收购抉择一、收购目的
本次收购的目的为推行收购人在绵阳高新股权分置改良中所作出的理睬。收购人拟通过本次收购提高绵阳高新盈利能力、改进财务结构，实现绵阳高新以矿产资源开采为主业的计谋转型。

作为上市公司第一大股东，四川恒康在股权分置改良中作出如下理睬：“在本次股权分置改良实施之日起 18 个月内，将甘肃阳坝铜业有限责任公司及四川恒康成长有限责任公司旗下其他优质资产注入绵阳高新，并确保在注入后一个完整的管帐年度内，甘肃阳坝铜业有限责任公司为绵阳高新带来的净利润不低于4000 万元”。因此，本次收购的完成将促进四川恒康切实推行股改理睬，敦促上市公司实现计谋转型。

除本次收购外，自本陈诉签署之日起 12 个月内，收购人（包罗收购人控股股东及一致行动人）没有继续增持绵阳高新股份的打算可能处理其已拥有权益的绵阳高新股份的打算；收购人于2008 年 11 月5 日出具《理睬函》，理睬自本次绵阳高新向收购人非公然刊行股份完成之日起36 个月内，收购人差池外转让其所持有的绵阳高新股份。二、收购的有关抉择
四川恒康股东会决策：
1．2008 年 1 月9 日，收购人召开了股东会集会会议，股东一致同意将其所拥有的阳坝铜业股权全部转让给绵阳高新，绵阳高新以向收购人非公然刊行A 股股票的方法付出阳坝铜业股权的收购对价。收购人转让阳坝铜业股权的价值将按照相关审计、评估功效确定。

2．2008 年6 月6 日，收购人召开了股东会集会会议，股东一致同意收购人向绵阳高新转让阳坝铜业 100%股权的转让价值为 65,200 万元人民币，绵阳高新以向收购人非公然刊行 39,088,729 股A 股股票的方法付出收购对价，该等股票的刊行价值为每股 16.68 元人民币，每股面值 1 元人民币。

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第四节收购方法
一、收购人在绵阳高新中拥有权益的股份数量和比例
本次收购前，收购工钱绵阳高新的第一大股东，共持有绵阳高新 2,200.00 万股，占绵阳高新总股本的26.86%。绵阳高新本次刊行股份共计3,908.87 万股，股本将从刊行前的 8,189.02 万股增至 12,097.89 万股，个中：四川恒康持股数从刊行前2,200.00 万股增至6,108.87 万股，占刊行后总股本的 50.50%，为绵阳高新的控股股东。

假如本次收购乐成，收购人将依据所持上市公司股份行使股东权利，不会影响上市公司其他股份表决权的行使。刊行前后详细股权比例变革见下表：
股东 刊行前 股东 刊行后
股份数量 持股比列 股份数量 持股比列
（万股） （％） （万股） （％）
一、限售畅通股 3,423.65 41.81% 一、限售畅通股 7,332.52 60.61%
个中：四川恒康发 2,200.00 26.86% 四川恒康成长有限 6,108.87 50.50%
展有限责任公司 责任公司
二、畅通股 4,765.37 58.19% 二、畅通股 4,765.37 39.39%
三、总股本 8,189.02 100.00% 三、总股本 12,097.89 100.00%二、资产购买协议的主要内容
本次收购方法为：收购人以其持有的阳坝铜业 100%的股权为对价认购绵阳高新向其非公然刊行的 39,088,729 股A 股股票。本次收购完成后，收购人持有的绵阳高新股份将由今朝的26.86%上升至 50.50%。

本次收购是绵阳高新重大资产重组方案的构成部分。本次绵阳高新重大资产重组方案包罗：绵阳高新向收购人出售人民币 61,627,520.73 元资产，收购人以承接绵阳高新人民币 103,607,995.61 元欠债的形式受让上述资产，对付承接欠债大于出售资产的差额部分人民币41,980,474.88 元，收购人对绵阳高新予以全额宽免；
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书绵阳高新向收购人非公然刊行39,088,729 股A 股股份购买收购人所持有的阳坝铜业 100%的股权。（以下简称“本次重大资产重组”）
收购人与绵阳高新于2008 年6 月 13 日签署了《绵阳高新成长(团体)股份有限公司资产出售及刊行股份购买资产协议书》（以下简称“《协议书》”），其主要内容如下：
1、本次收购的当事工钱四川恒康和绵阳高新。

2、本次收购的股份为绵阳高新拟非公然刊行的39,088,729 股A 股股票，占绵阳高新本次非公然刊行完成后股份总额的23.64%，按照收购人出具的《理睬函》，自本次收购完成之日起36 个月内，收购人差池外转让其拥有权益的绵阳高新股份。

3、转让价款
本次绵阳高新拟非公然刊行的 39,088,729 股A 股股票的刊行价值为每股人民币16.68 元，39,088,729 股A 股股票的刊行价款合计为人民币 65,200 万元。

4、付出对价
收购人认购绵阳高新本次拟非公然刊行的39,088,729 股A 股股票的对价为其持有的阳坝铜业 100%的股权。按照中和资产评估有限公司出具的中和评报字[2008]第 V1005 号《资产评估陈诉书》，在2008 年 1 月31 日，阳坝铜业100%股权的代价为人民币 65,200 万元。

5、付款布置
绵阳高新本次重大资产出售、刊行股份购买资产事宜得到中国证监会核准后
10 个事情日内，收购人应协助绵阳高新到相关工商行政打点构造治理完成阳坝铜业的股东变换挂号手续。阳坝铜业股东变换挂号手续治理完毕后，绵阳高新即成为阳坝铜业的股东，收购人不再为阳坝铜业股东。

6、协议签订时间
收购人与绵阳高新于2008 年6 月 13 日签署了《协议书》。

7. 生效时间及条件
《协议书》自收购人、绵阳高新两边签章后创立，经绵阳高新董事会、股东大会核准本次重大资产重组并宽免收购人以要约方法增持绵阳高新股份，并经中
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书国证监会批准本次重大资产重组并宽免收购人以要约方法增持绵阳高新股份事宜之日生效。
8、出格条款
(1) 自2008 年 1 月31 日至绵阳高新治理完成工商变换挂号成为阳坝铜业股东期间，阳坝铜业出产谋划中发生收益由绵阳高新享有，发生的吃亏由收购人包袱。

(2) 收购人理睬：若绵阳高新本次重大资产出售、刊行股份购买资产事宜在
2008 年度实施完毕，阳坝铜业 2008-2010 年三个年度实现的净利润别离不低于
7,124 万元、8,876 万元、8,893 万元。若实际净利润低于上述理睬业绩的部分，收购人认真用现金补足绵阳高新。三、本次收购需取得的核准
本次收购需取得绵阳高新股东大会的如下核准：
1、绵阳高新股东大会非关联股东核准本次绵阳高新重大资产出售、刊行股份购买资产相关事宜；
2、绵阳高新股东大会非关联股东同意收购人宽免以要约方法增持绵阳高新股份。

本次收购需取得中国证监会的如下核准：
1、中国证监会批准绵阳高新本次重大资产出售、刊行股份购买资产事宜；
2、中国证监会批准收购人宽免以要约方法增持绵阳高新股份。

截至本陈诉书签署日，本次收购已获上述须要核准。四、收购人持有绵阳高新股份的权利限制环境
停止本陈诉书签署日，除收购人已将其现时持有的共计2200 万股绵阳高新股
份中的 548 万股质押给绵阳高新区投资控股(团体)有限责任公司且尚未排除质押外，收购人所持有的绵阳高新股份不存在其他质押、冻结及其他权利限制。

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第五节资金来历一、本次收购资金总额
本次收购的对价为收购人持有的阳坝铜业100%的股权。

按照恩地科技出具的恩地采评字（2008）第011号、恩地采评字（2008）第012
号、恩地探评字[2008]第013号评估陈诉书，阳坝铜业拥有的采矿权、探矿权评估值合计为635,855,100.00 元。

按照中和评估出具的中和评报字[2008]第V1005号《资产评估陈诉书》，阳坝铜业100%的股权在2008年1月31 日的代价为人民币65,200万元。二、本次收购资金来历
本次收购的对价为收购人持有的阳坝铜业 100%的股权。收购人正当、有效的持有阳坝铜业 100%的股权；未在该股权上为他人设置质押等包管权利；对该股权拥有处理的权力；该股权不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等权力受限的景象。收购人已就上述事项在《资产出售及刊行股份购买资产协议》中作出了理睬。

2008 年6 月6 日，收购人召开了股东会集会会议，股东一致同意收购人以65,200
万元人民币的价值将阳坝铜业 100%股权转让给绵阳高新，以认购绵阳高新拟向收购人非公然刊行的 39,088,729 股A 股股票。

收购人的收购资金不存在直接可能间接来历于上市公司及其关联方的环境。三、本次收购付出方法
本次收购在得到证监会核准后 10 个事情日内，四川恒康应协助绵阳高新到工商行政打点构造治理完成股东变换挂号手续。阳坝铜业股东变换挂号手续治理完毕后，绵阳高新即成为阳坝铜业的股东，四川恒康方不再为阳坝铜业股东。

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第六节后续打算一、主营业务调解打算
本次生意业务完成后，上市公司将从一个以处所基本设施帮助建树为主业的公司，转型为以矿产资源开采为主业的投资公司，上市公司的主营业务将产生重大变换。对主营业务的调解和变换，上市公司将严格凭据相关法令礼貌的要求，依法推行信息披露义务及相关核准措施。二、重大资产、欠债的处理可能其他类似的重大决定
除因绵阳高新本次重大资产重组外，在本陈诉签署之日起十二个月内，收购人没有拟对绵阳高新或其子公司的资产和业务举办出售、归并、与他人合伙或相助的打算，或绵阳高新拟购买或置换资产的重组打算。没有打算对绵阳高新举办资产重组、欠债处理可能采纳其他类似的重大决定。三、董事、高级打点人员的改观打算
绵阳高新现任高管人员均系2008 年2 月 14 日公司第六届董事会第一次集会会议审议通过有关聘任高管人员的议案后履新任职的。现任高管人员由总司理余盛先生、副总司理王成先生、财务总监段丽萍女士和董事会秘书王军先生构成，本届谋划班子年富力强、连合务实、谋划打点履历富厚、年龄条理和常识学历结构公道，因此，公司在本次重大资产出售、刊行股份购买资产暨关联生意业务完成、主营业务由基本设施财富转变为矿产资源开采后，为维护公司谋划不变，将继续留任现任高管人员，并充实发挥他们的谋划打点浸染。收购人不拟改变绵阳高新现任董事会或高级打点人员的构成，没有变动董事会中董事的人数和任期、改选董事的打算或发起、没有改换绵阳高新高级打点人员的打算或发起。四、章程修改打算
收购人认为，按照《公司法》、《证券法》等法令礼貌和《上市公司管理准则》等中国证监会的规定以及《公司章程》，绵阳高新在本次重大资产重组前已
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书成立健全了相关法人管理结构的根基架构，包罗股东大会、董事会监事会、董事会秘书、总司理，制定了与之相关的议事法则或事情细则，并予以执行。本次收购完成后，绵阳高新应继续保持《公司章程》规定的上述法人管理结构的有效运作，继续执行相关的议事法则或事情细则，并对《公司章程》及相关议事法则或事情细则作出须要修订，以担保其公司法人管理结构的运作越发切合本次重大资产重组完成后上市公司的实际环境。

收购人不拟对大概阻碍收购绵阳高新节制权的公司章程条款举办修改。五、员工聘任打算
收购人认为，绵阳高新已成立了切合上市公司实际环境的人才选聘、后续培养等人力资源相关制度。

☆ 收购人不拟对绵阳高新现有员工聘用打算作出重大改观。
六、分红政策打算
停止陈诉日，收购人没有在本次收购完成后对绵阳高新现有的分红政策作出重大调解的布置或打算。七、其他有重大影响的打算
停止本陈诉签署之日，除绵阳高新本次重大资产重组相关事宜外，收购人没有其他对绵阳高新的业务和组织结构有重大影响的打算。

绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书
第七节对上市公司的影响阐明
本次收购完成后，收购人将成为绵阳高新的控股股东，通过将认购新股的优质矿产类资产注入上市公司，彻底改变了绵阳高新的主营业务。一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人现拥有的阳坝铜业进入绵阳高新，收购人将不再实际从事相关业务，绵阳高新成为收购人将来从事矿产资源开采业务的谋划主体。因此，从绵阳高新将来的主营业务结构来看，具备完全的独立性，绵阳高新在谋划上不存在对收购人的依赖，因此，本次收购完成后绵阳高新具备独立一连谋划的能力。

为了掩护上市公司的正当好处，担保上市公司的独立运作，维护宽大投资者出格是中小投资者的正当权益，收购人及其实际节制人阙文彬先生向绵阳高新出具了《关于“五分隔”理睬函》，理睬在在本次生意业务完成后，收购人将担保绵阳高新在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。详细理睬如下：
（一）人员独立
1、担保绵阳高新的总司理、副总司理、财务认真人和董事会秘书等高级打点人员不在四川恒康及四川恒康节制的其他企业中接受除董事、监事以外的其他职务，且不在四川恒康及四川恒康节制的其他企业领薪；担保绵阳高新的财务人员不在四川恒康及四川恒康节制的其他企业中兼职、领薪。

2、担保绵阳高新拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬打点体系，且该等体系完全独立于四川恒康及四川恒康节制的其他企业。

（二）资产独立
1、担保绵阳高新具备与出产谋划有关的出产系统、帮助出产系统和配套设施，正当拥有与出产谋划有关的地皮、厂房、呆板设备以及商标、专利、非专利技能的所有权可能利用权，具有独立的原料采购和产物销售系统。

2、担保绵阳高新具有独立完整的资产，且资产全部处于绵阳高新的节制之下，并为绵阳高新独立拥有和运营。

绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书
3、担保四川恒康及四川恒康节制的其他企业不以任何方法违规占有绵阳高新的资金、资产；不以绵阳高新的资产为四川恒康及四川恒康节制的其他企业的债务提供包管。

（三）财务独立
1、担保绵阳高新成立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、担保绵阳高新具有类型、独立的财务管帐制度和对分公司、子公司的财务打点制度。

3、担保绵阳高新独立在银行开户，不与四川恒康及四川恒康节制的其他企业共用一个银行帐户。

4、担保绵阳高新能够作出独立的财务决定，四川恒康不违法过问绵阳高新的资金利用调治。

5、不过问干与绵阳高新依法独立纳税。

（四）机构独立
1、担保绵阳高新成立健全股份公司法人管理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、担保绵阳高新内部谋划打点机构依照法令、礼貌和公司章程独立行使职权。

3、担保四川恒康及四川恒康人节制的其他企业与绵阳高新之间不产朝气构混同的景象。

（五）业务独立
1、担保绵阳高新的业务独立于四川恒康及四川恒康节制的其他企业。

2、担保绵阳高新拥有独立开展谋划勾当的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主一连谋划的能力。

3、担保四川恒康除通过行使股东权利之外，不过问干与绵阳高新的业务勾当。

4、担保四川恒康及四川恒康节制的其他企业不在中国境内外从事与绵阳高新相竞争的业务。

5、担保只管淘汰四川恒康及四川恒康人节制的其他企业与绵阳高新的关联生意业务；若有不行制止的关联生意业务，将依法签订协议，并将凭据有关法令、礼貌、《公
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书司章程》等规定依法推行措施。

同时，四川恒康实际节制人阙文彬先生进一步作出理睬。在阙文彬先生作为绵阳高新实际节制人期间，将担保与绵阳高新做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，详细理睬如下：
（一）人员独立
1、担保绵阳高新的总司理、副总司理、财务认真人和董事会秘书等高级打点人员不在阙文彬先生节制的其他企业中接受除董事、监事以外的其他职务，且不在阙文彬先生节制的其他企业领薪；担保绵阳高新的财务人员不在阙文彬先生节制的其他企业中兼职、领薪。

2、担保绵阳高新拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬打点体系，且该等体系完全独立于阙文彬先生节制的其他企业。

（二）资产独立
1、担保绵阳高新具备与出产谋划有关的出产系统、帮助出产系统和配套设施，正当拥有与出产谋划有关的地皮、厂房、呆板设备以及商标、专利、非专利技能的所有权可能利用权，具有独立的原料采购和产物销售系统。

2、担保绵阳高新具有独立完整的资产，且资产全部处于绵阳高新的节制之下，并为绵阳高新独立拥有和运营。

3、担保阙文彬先生节制的其他企业不以任何方法违规占有绵阳高新的资金、资产；不以绵阳高新的资产为阙文彬先生及阙文彬先生节制的其他企业的债务提供包管。

（三）财务独立
1、担保绵阳高新成立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、担保绵阳高新具有类型、独立的财务管帐制度和对分公司、子公司的财务打点制度。

3、担保绵阳高新不与阙文彬先生节制的其他企业共用一个银行帐户。

4、担保绵阳高新能够作出独立的财务决定，阙文彬先生不违法过问绵阳高新
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书的资金利用调治。

5、不过问干与绵阳高新依法独立纳税。

（四）机构独立
1、担保绵阳高新成立健全股份公司法人管理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、担保绵阳高新内部谋划打点机构依照法令、礼貌和公司章程独立行使职权。

3、担保阙文彬先生节制的其他企业与绵阳高新之间不产朝气构混同的景象。

（五）业务独立
1、担保绵阳高新的业务独立及阙文彬先生节制的其他企业。

2、担保绵阳高新拥有独立开展谋划勾当的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主一连谋划的能力。

3、担保阙文彬先生不违法过问干与绵阳高新的业务勾当。

4、担保阙文彬先生节制的其他企业不在中国境内外从事与绵阳高新相竞争的业务。

5、担保只管淘汰阙文彬先生及阙文彬先生节制的其他企业与绵阳高新的关联生意业务；若有不行制止的关联生意业务，将依法签订协议，并将凭据有关法令、礼貌、《公司章程》等规定依法推行措施。二、本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司的同业竞争环境
（一）本次收购完成前后的同业竞争环境
本次收购完成前，绵阳高新主要从事处所基本设施帮助建树，与四川恒康所属公司业务不相关，因此不存在同业竞争。

本次收购完成后，阳坝铜矿 100%股权及将相应的人员和机构将全部进入绵阳高新，四川恒康将不再谋划同类业务，因此与绵阳高新不存在现时同业竞争。可是，四川恒康现拥有托河-柯家河铜矿探矿权，与绵阳高新存在潜在同业竞争。

（二）制止同业竞争的相应布置
为制止同业竞争，四川恒康作为绵阳高新的第一大股东作出如下理睬：
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书
1、在本理睬函签署之日，理睬人及理睬人节制的公司均未直接或间接谋划任何与绵阳高新及其部属子公司谋划的业务组成竞争或大概组成竞争的业务，也未参加投资任何与绵阳高新及其部属子公司出产的产物或谋划的业务组成竞争或大概组成竞争的其他企业。

2、本次生意业务完成后，理睬人及理睬人节制的公司将不直接或间接谋划任何与绵阳高新及其部属子公司谋划的业务组成竞争或大概组成竞争的业务，也不参加投资任何与绵阳高新及其部属子公司出产的产物或谋划的业务组成竞争或大概组成竞争的其他企业。

3、本次生意业务完成后，如理睬人及理睬人节制的公司业务领域与绵阳高新及其部属子公司谋划业务发生竞争的，理睬人及理睬人节制的公司将以遏制谋划相竞争的业务的方法、可能将相竞争的业务纳入到绵阳高新谋划的方法、可能将相竞争的业务转让给无关联干系的第三方的方法制止同业竞争。

4、在理睬人及理睬人节制的公司与绵阳高新存在关联干系期间，本理睬函为有效理睬。

如上述理睬被证明是不真实的或未被遵守，本理睬人将向绵阳高新抵偿损失，并包袱相应的法令责任。

阙文彬作为四川恒康的实际节制人作出如下理睬：
1、在本理睬函签署之日，理睬人及理睬人节制的公司均未直接或间接谋划任何与绵阳高新及其部属子公司谋划的业务组成竞争或大概组成竞争的业务，也未参加投资任何与绵阳高新及其部属子公司出产的产物或谋划的业务组成竞争或大概组成竞争的其他企业。

2、本次生意业务完成后，理睬人及理睬人节制的公司将不直接或间接谋划任何与绵阳高新及其部属子公司谋划的业务组成竞争或大概组成竞争的业务，也不参加投资任何与绵阳高新及其部属子公司出产的产物或谋划的业务组成竞争或大概组成竞争的其他企业。

3、本次生意业务完成后，如理睬人及理睬人节制的公司业务领域与绵阳高新及其
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书部属子公司谋划业务发生竞争的，理睬人及理睬人节制的公司将以遏制谋划相竞争的业务的方法、可能将相竞争的业务纳入到绵阳高新谋划的方法、可能将相竞争的业务转让给无关联干系的第三方的方法制止同业竞争。

4、在理睬人及理睬人节制的公司与绵阳高新存在关联干系期间，本理睬函为有效理睬。

如上述理睬被证明是不真实的或未被遵守，本理睬人将向绵阳高新抵偿损失，并包袱相应的法令责任。

收购人理睬，在本次收购完成后，四川恒康所拥有和取得的探矿权、采矿权在转让时，阳坝铜业拥有同等条件下的优先购买权。四川恒康将严格遵守制止同业竞争的原则，通过采纳遏制谋划相竞争的业务的方法、可能将相竞争的业务纳入到绵阳高新成长（团体）股份有限公司谋划的方法、可能将相竞争的业务转让给无关联干系的第三方的方法制止同业竞争。三、本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司的关联生意业务环境
（一）本次收购完成前后的收购人与上市公司的关联生意业务环境
陈诉日前24 个月，收购人与绵阳高新产生的主要关联生意业务如下：
按照信永中和出具的XYZH/2007CDM1056-5审计陈诉显示，2007年度四川恒康向绵阳高新提供资金的产生额为2,920,000.00元。停止2008年1月31 日，绵阳高新与四川恒康资金往来余额为零；
按照绵阳高新2007年年报披露，收购人于2007年度宽免了绵阳高新对收购人的债务人民币3,120,000元；
除上述外，本次收购前，收购人与绵阳高新不存在重大关联生意业务。

本次收购是绵阳高新与其第一大股东四川恒康之间的生意业务，故本次生意业务组成关联生意业务。

本次收购完成后，四川恒康及其节制的其他企业将不再从事铜矿开采业务，
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书与绵阳高新将不会产生与出产谋划相关的一连性关联生意业务。

（二）淘汰和类型收购人与上市公司关联生意业务的布置
本次收购完成后，四川恒康将持有绵阳高新 50.50%股权，成为上市公司控股股东，为类型关联生意业务，四川恒康作为绵阳高新的控股股东作出如下理睬：
在本公司作为绵阳高新控股股东期间，将只管淘汰并类型与绵阳高新的关联生意业务。若有不行制止的关联生意业务，本公司与绵阳高新将依法签订协议，推行正当措施，并将凭据有关法令、礼貌和 《上海证券生意业务所股票上市法则》、《绵阳高新成长（团体）股份有限公司章程》等有关规定推行信息披露义务和治理有关报批措施，担保不通过关联生意业务损害绵阳高新及绵阳高新其他股东的正当权益。

阙文彬作为四川恒康的实际节制人作出如下理睬：
在阙文彬作为绵阳高新实际节制人期间，阙文彬及其节制的子公司将只管淘汰并类型与绵阳高新的关联生意业务。若有不行制止的关联生意业务，阙文彬及其控股的子公司与绵阳高新将依法签订协议，推行正当措施，并将凭据有关法令、礼貌和
《上海证券生意业务所股票上市法则》、绵阳高新《公司章程》等有关规定推行信息披露义务和治理有关报批措施，担保不通过关联生意业务损害绵阳高新及其他股东的正当权益。

绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书
第八节 与上市公司之间的重大生意业务一、收购人及其董事、监事、高级打点人员与绵阳高新存在的重大资产生意业务环境
收购人与绵阳高新之间的重大生意业务的环境如下：
（一） 2008年2月14日，收购人与绵阳高新签署了《绵阳高新成长(团体)股份有限公司与四川恒康成长有限责任公司关于重大资产出售、刊行股份购买资产之
框架协议》（以下简称“ 《框架协议》”），就本次重大资产重组相关事宜作出原则性约定。

（二） 2008年6月13日，收购人与绵阳高新签署《协议书》，就本次重大资产重组的详细事宜作出约定。

除上述《框架协议》、《协议书》之外：
在本陈诉签署之日起前二十四个月内，收购人（包罗股份持有人、股份节制人以及一致行动人）及其关联方与绵阳高新没有举办资产生意业务合计金额高于3,000
万元可能高于绵阳高新最近经审计的归并财务报表净资产（绝对值）5%以上的生意业务。二、收购人及其关联方与绵阳高新董事、监事、高级打点人员之间的生意业务
在本陈诉签署之日起前二十四个月内，收购人（包罗股份持有人、股份节制人以及一致行动人）及其主要认真人员与绵阳高新董事、监事、高级打点人员未产生金额高出5 万元的生意业务。三、收购人对拟改换的绵阳高新董事、监事、高级打点人员的赔偿或类似布置
在本陈诉签署之日起前二十四个月内，收购人（包罗股份持有人、股份节制人以及一致行动人）及其主要认真人员不存在对拟改换的绵阳高新董事、监事、高级打点人员举办赔偿可能存在其他任何类似布置。

绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书四、收购人对绵阳高新有重大影响的其他条约、默契可能布置
在本陈诉签署之日起前二十四个月内，收购人（包罗股份持有人、股份节制人以及一致行动人）与绵阳高新不存在其他有重大影响的其他条约、默契可能布置。

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第九节 前 6 个月交易上市生意业务股份环境一、收购人交易绵阳高新挂牌生意业务股份环境
收购人（包罗股份持有人、股份节制人以及一致行动人）在《资产出售及刊行股份购买资产协议》签署之日前六个月内，没有通过证券生意业务所的证券生意业务交易绵阳高新股票的行为。二、收购人董事、监事、其他高级打点人员及其直系亲属交易绵阳高新挂牌生意业务股份环境
收购人董事、监事、其他高级打点人员及其直系亲属在《资产出售及刊行股份购买资产协议》签署之日前六个月内，没有通过证券生意业务所的证券生意业务交易绵阳高新股票的行为。

第十节收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表
(一)2005-2007 年四川恒康归并财务报表
1、四川恒康归并资产欠债表
（1）资产表
体例单位：四川恒康成长有限责任公司 单位：人民币元
资 产 附注 2008 年 1 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日活动资产：
钱币资金 五.1 101,404,220.66 16,597,363.28 28,203,111.61 5,048,952.17
生意业务性金额资产 - - - -
应收单据 - - - 100,000.00
应收账款 五.2 12,420,219.06 3,820,284.46 41,004,650.39 12,435,781.39
预付金钱 五.3 5,598,860.39 10,986,626.75 4,182,277.15 15,985,201.66
应收利钱 - - - -
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应收股利 五.4 3,450,219.26 3,450,219.26 3,450,219.26 1,657,840.61
其他应收款 五.5 10,931,325.67 75,288,442.12 46,615,598.08 6,356,187.33
存货 五.6 13,474,710.00 14,627,543.92 11,454,974.63 21,530,216.61
一年内到期的非活动资产 - - - -
其他活动资产 33,768.25 1,189.00 - -
活动资产合计 147,313,323.29 124,771,668.79 134,910,831.12 63,114,179.77
非活动资产：
可供出售金额资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
历久应收款 - - - -
历久股权投资 五.7 45,403,326.67 45,756,316.08 - 7,787,522.54
投资性房地产 - - - -
牢靠资产 五.8 138,020,477.13 136,485,441.37 65,477,052.32 25,385,512.82
在建工程 五.9 - 1,040,237.71 34,899,231.38 21,026,682.65
工程物资 118,982.65 156,970.10 10,134,698.00 5,863,336.00
牢靠资产清理 - - - -
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出产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 五.10 48,105,398.19 36,731,924.03 26,148,360.55 16,285,589.31
开发支出 - - - -
商誉 - - 390,000.00 -
历久待摊用度 - - - -
递延所得税资产 31,498.48 70,264.61 32,981.67 20,412.77
其他非活动资产 - - - -
非活动资产合计 231,679,683.12 220,241,153.90 137,082,323.92 76,369,056.09
资产总计 378,993,006.41 345,012,822.69 271,993,155.04 139,483,235.86
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（2）欠债表
体例单位：四川恒康成长有限责任公司 单位：人民币元
欠债和所有者权益
附注 2008 年 1 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
（或股东权益）活动欠债：
短期借钱 五.11 60,000,000.00 30,000,000.00 - -
生意业务性金融欠债 - - - -
应付单据 - - - -
应付账款 五.12 30,241,996.89 32,092,498.34 40,172,973.82 22,419,031.36
预收金钱 五.13 - - 4,788,069.99 8,214,561.65
应付职工薪酬 五.14 5,131,988.52 4,911,443.79 3,548,431.56 1,417,057.44
应交税费 五.15 16,472,608.29 18,715,667.24 16,041,069.42 338,292.37
应付利钱 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 五.16 43,695,394.22 42,634,176.80 49,778,258.38 53,317,607.79
一年内到期的非活动欠债 - - - -
其他活动欠债 - - - -
活动欠债合计 155,541,987.92 128,353,786.17 114,328,803.17 85,706,550.61
非活动欠债：
历久借钱 - - - -
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应付债券 - - - -
历久应付款 五.17 3,824,340.45 3,686,191.41 2,141,252.31 683,460.73
专项应付款 - - - -
估量欠债 - - - -
递延所得税欠债 - - - -
其他非活动欠债 - - - -
非活动欠债合计 3,824,340.45 3,686,191.41 2,141,252.31 683,460.73
欠债合计 159,366,328.37 132,039,977.58 116,470,055.48 86,390,011.34
所有者权益（或股东权益）：
实收成本（或股本） 五.18 50,680,000.00 50,680,000.00 50,680,000.00 10,680,000.00
成本公积 五.19 28,929,604.38 28,028,866.49 28,028,866.49 35,062,505.00
☆ 减：库存股 - - - -
盈余公积 五.20 19,492,436.39 19,492,436.39 9,372,236.75 417,958.92
未分配利润 五.21 113,988,219.34 107,083,833.31 61,331,167.57 3,922,680.35
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司所有者权益
213,090,260.11 205,285,136.19 149,412,270.81 50,083,144.27
合计
少数股东权益 6,536,417.93 7,687,708.92 6,110,828.75 3,010,080.25
所有者权益合计 219,626,678.04 212,972,845.11 155,523,099.56 53,093,224.52
欠债和所有者权益总计 378,993,006.41 345,012,822.69 271,993,155.04 139,483,235.86
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2、归并利润表
体例单位：四川恒康成长有限责任公司 单位：人民币元
项 目 附注 2008 年 1 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、营业总收入 五.22 12,115,206.08 105,728,296.72 163,607,189.14 34,324,872.04
个中：营业收入 12,115,206.08 105,616,106.32 163,605,285.73 34,314,692.04
二：营业总本钱 五.23 2,239,524.53 17,897,655.04 76,615,781.94 24,276,541.29
个中：营业本钱 2,239,524.53 17,877,965.61 76,615,571.94 24,276,541.29
营业税金及附加 152,462.64 1,247,535.02 1,245,224.91 125,884.18
销售用度 五.24 802.00 2,003,970.38 5,077,464.92 2,023,580.90
打点用度 五.25 2,498,348.61 21,489,091.65 9,829,033.98 3,725,311.62
财务用度 五26 244,951.35 881,325.59 -79,435.65 -59,824.38
资产减值损失 五.27 -1,291,777.66 2,584,402.80 1,404,109.15 421,026.88
加：公允代价改观收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以
五.23 -352,989.41 11,087,914.79 9,182,109.01 2,882,858.15
“-”号填列）
个中：对联营企业
-352,989.41 11,087,914.79 9,182,109.01 2,882,858.15
和合营企业的投资收益
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二、营业利润（吃亏以“-”号填列） 7,917,905.20 70,712,231.03 78,697,118.90 6,695,209.70
加：营业外收入 五.28 133,751.60 700.60 - 246.10
减：营业外支出 五.29 115,144.79 3,380,075.05 35,858.02 150.00
个中：非活动资产
处理损失 - - - -三、利润总额（吃亏总额以“-”
7,936,512.01 67,332,856.58 78,661,260.88 6,695,305.80
号填列）
减：所得税用度 五.30 1,282,679.08 7,861,512.32 5,626,176.16 1,695,538.89
四、净利润（净吃亏以“-”号填列） 6,653,832.93 59,471,344.26 73,035,084.72 4,999,766.91
归属于母公司所有者的净
6,904,386.03 55,872,865.38 66,362,765.05 4,741,779.50
利润
少数股东损益 -250,553.10 3,598,478.88 6,672,319.67 257,987.41
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3、归并现金流量表
体例单位：四川恒康成长有限责任公司 单位：人民币元
项 目 附注 2008 年 1 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度一、谋划勾当发生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 4,747,189.25 113,001,448.86 136,045,644.51 31,959,650.13
收到的税费返还 - - - -
收到的其他与谋划勾当有关的现金 72,923,677.96 29,155,918.42 26,076,186.98 3,186,703.38
现金流入小计 77,670,867.21 142,157,367.28 162,121,831.49 35,146,353.51
购买商品、接管劳务付出的现金 -56,814.99 11,185,168.02 72,008,324.08 22,315,410.73
付出给职工以及为职工付出的现金 742,539.65 6,461,009.13 4,347,248.53 3,294,964.08
付出的各项税费 5,623,592.23 21,836,535.26 19,158,361.04 2,228,567.87
付出的其他与谋划勾当有关的现金 2,933,318.73 13,970,206.38 26,159,735.66 1,382,858.15
现金流出小计 9,242,635.62 53,452,918.79 121,673,669.31 29,221,800.83
谋划勾当发生的现金流量净额 68,428,231.59 88,704,448.49 40,448,162.18 5,924,552.68
二、投资勾当发生的现金流量:
收回投资所收到的现金 - - 7,202,258.20 -
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处理子公司及其他营业单位发生的现金流量 - - - -
取得投资收益所收到的现金 - - 1,557,477.46
处理牢靠资产、无形资产和其他历久资产而收
回的现金净额 143,943.25 - - -
收到的其他与投资勾当有关的现金 - - - -
现金流入小计 143,943.25 - 8,759,735.66 -
购建牢靠资产、无形资产和其他历久资产所支
付的现金 13,765,317.46 94,010,196.82 66,053,738.40 20,983,982.12
投资所付出的现金 - 36,300,000.00 - 1,500,000.00
购买子公司及其他营业单位发生的现金流量 - - - -
付出的其他与投资勾当有关的现金 - - - -
现金流出小计 13,765,317.46 130,310,196.82 66,053,738.40 22,483,982.12
投资勾当发生的现金流量净额 -13,621,374.21 -130,310,196.82 -57,294,002.74 -22,483,982.12
三、筹资勾当发生的现金流量:
接收投资所收到的现金 - - 40,000,000.00 -
借钱所收到的现金 30,000,000.00 30,000,000.00 -
收到的其他与筹资勾当有关的现金 - - - -
现金流入小计 30,000,000.00 30,000,000.00 40,000,000.00 -
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送还债务所付出的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利钱所付出的现金 - - - -
付出的其他与筹资勾当有关的现金 - - - -
现金流出小计 - - - -
筹资勾当发生的现金流量净额 30,000,000.00 30,000,000.00 40,000,000.00 -
四、汇率改观对现金的影响额 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 84,806,857.38 -11,605,748.33 23,154,159.44 -16,559,429.44
二、收购人财务报表的审计意见及主要管帐报表附注
本财务报表以本公司一连谋划为基本，按照实际产生的生意业务和事项，凭据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业管帐准则》和证监会《公然刊行证券的公司信息披露类型问答第 7 号——新旧管帐准则过渡期间较量财务管帐信息的体例和
披露的规定》，以及《企业管帐准则第38 号——首次执行企业管帐准则》中关于追溯调解的要求，凭据下述管帐政策体例，真实完整地反应了本公司的财务状况、谋划成就和现金流量等有关信息。

（一）主要管帐政策、管帐预计和归并财务报表的体例要领
1、管帐年度
本公司的管帐年度为公历1月1日至12月31 日。

2、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。

3、记账基本和管帐计价原则
本公司管帐核算以权责产生制为记账基本，除生意业务性金融资产、可供出售金融资产、非同一节制下的企业归并、具贸易实质的非钱币性资产交流、债务重组、投资者投入非钱币资产等以公允代价入账外，均以汗青本钱为管帐计价原则。

4、外币业务核算要领
本公司的外币生意业务按业务产生当日中国人民银行发布的市场汇价折算成人民币记账，资产欠债表日外币钱币性资产和欠债按当日中国人民银行发布的市场汇价折算。由此发生的汇兑损益，与购建牢靠资产有关且在其到达预定利用状态前产生的，计入有关牢靠资产的购建本钱；与购建牢靠资产无关的属于筹建期间的计入历久待摊用度；属于出产谋划期间的计入当期财务用度。

5、现金流量表之现金及现金等价物简直定标准
本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于付出的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、活动性强、易于转换为已知金额现金、代价改观风险很小的投资。

6、金融资产和金融欠债
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本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为生意业务性金融资产、可供出售金融资产、应收金钱、持有至到期投资四大类。生意业务性金融资产以公允代价计量且其改观计入当期损益，可供出售金融资产以公允代价计量且其改观计入股东权益，应收金钱及持有至到期投资以摊余本钱计量。

金融欠债分为以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融欠债和以摊余本钱计量的其他金融欠债两类。

7、应收金钱坏账损失核算要领
（1）坏账简直认标准：1）债务单位取消、破产、资不抵债、现金流量严重不敷、产生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；2）债务单位过时未推行偿债义务高出3年；3）其他确凿证据表白确实无法收回或收回的大概性不大。

（2）坏账损失的核算要领：坏账损失采取备抵法核算，期末对付关联方的应收金钱和单项金额重大的非关联方应收金钱（包罗应收账款、预付账款和其他应收款），采取个别认定法举办减值测试，有客观证据表白其产生了减值的，按照其将来现金流量现值低于其账面代价的差额，确认减值损失，计提坏账筹备；对付单项金额不重大（单项金额在50万元以上为重大）的非关联方应收金钱以及经单独测试后未产生减值的非关联方应收金钱，按账龄阐明法计提坏账筹备，应收金钱坏账筹备计提比比方下：
账 龄 计提比例
1 年 2%
1－2 年 5%
2－3 年 10%
3 年以上 20%
对付有确凿证据表白确实无法收回的应收金钱，经本公司董事会核准后列作坏账损失，冲销提取的坏账筹备。

8、存货核算要领
（1）存货的分类：存货分为原质料、低值易耗品、在产物（铜精粉）、产成
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书品（电解铜）等。

（2）存货取得和发出的计价要领：产制品及半制品实行永续盘存制，购入存货按实际本钱计价，领用原质料采取打算本钱法核算，销售产制品采取分类累计加权平均法结转本钱。

（3）期末存货计价原则及存货减价筹备确认标准和计概要领：期末存货按本钱与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货举办全面盘点的基本上，对付存货因蒙受毁损、全部或部分陈旧过期或销售价值低于本钱等原因，估量其本钱不行收回的部分，提取存货减价筹备。产制品及大宗原质料的存货减价筹备按单个存货项目的本钱高于其可变现净值的差额提取，其他数量繁多、单价较低的原辅质料按种别提取存货减价筹备。

产制品和用于出售的质料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的预计售价减去预计的销售用度和相关税费后的金额确定；用于出产而持有的质料存货，其可变现净值按所出产的产制品的预计售价减去至落成时预计将要产生的本钱、预计的销售用度和相关税费后的金额确定；为执行销售条约可能劳务条约而持有的存货，其可变现净值以条约价值为基本计较；企业持有存货的数量多于销售条约订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价值为基本计较。

9、历久投资核算要领
（1）历久股权投资的计价：
历久股权投资通过同一节制下的归并取得的，在归并日凭据取得被归并方所有者权益账面代价的份额作为历久股权投资的初始投资本钱。历久股权投资初始投资本钱与付出对价的账面代价或刊行权益性证券面值总额之间的差额，计入成本公积；其借方差额导致成本公积不敷冲减的，不敷部分计入留存收益。

历久股权投资通过非同一节制下的归并取得的，以在归并（购买）日为取得对被归并（购买）方的节制权而支付的资产、产生或包袱的欠债以及刊行的权益性证券的公允代价作为归并本钱。在归并 （购买）日凭据归并本钱作为历久股权投资的初始投资本钱。归并本钱大于享有被购买单位可辨认净资产公允代价份额
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书的差额，在归并财务报表中确认为商誉，归并本钱小于享有被购买单位可辨认净资产公允代价份额的差额，确认为当期损益。

除上述通过企业归并取得的历久股权投资外，历久股权投资通过付出的现金、支付的非钱币性资产或刊行的权益性证券的方法取得的，以其公允代价作为历久股权投资的初始投资本钱；历久股权投资通过债务重组方法取得的，以债权转为股权所享有股份的公允代价确认为对债务人的初始投资本钱；历久股权投资是投资者投入的，以投资条约或协议约定的代价作为初始投资本钱，但条约或协议约定代价不公允时，则以投入股权的公允代价作为初始投资本钱。历久股权投资的初始投资本钱大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允代价份额的，不调解历久股权投资的初始投资本钱；历久股权投资的初始投资本钱小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允代价份额的差额，计入当期损益，同时调解历久股权投资的本钱。

（2）历久股权投资的收益确认要领：
本公司对子公司的投资，是指本公司对其拥有实际节制权的股权投资。本公司对子公司的投资采取本钱法核算，归并财务报表时按权益法举办调解。

本公司对合营公司的投资，是指凭据条约约定对某项经济勾当所共有的节制，仅在与该项经济勾当相关的重要财务和出产谋划决定需要分享节制权的投资方一致同意时存在的股权投资。对合营投成本公司采取权益法核算。

本公司对联营公司的投资，是指本公司对其具有重大影响的股权投资。对联营投成本公司采取权益法核算。

本公司对不具重大影响，并且在活泼市场中没有报价、公允代价不能靠得住计量的历久股权投资，采取本钱法核算。

本公司对不具重大影响，但在活泼市场中有报价或公允代价能够靠得住计量的历久股权投资，在可供出售金融资产项目列报，采取公允代价计量，其公允代价改观计入股东权益
（3）历久股权投资减值筹备简直认标准和计概要领：
本公司期末经查抄发明历久股权投资存在减值迹象时，预计其可收回金额，
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书可收回金额低于其账面代价的，按其可收回金额低于账面代价的差额，计提历久投资减值筹备。

10、牢靠资产计价和折旧要领
（1）牢靠资产简直认标准：牢靠资产是指同时具有以下特征的有形资产：为出产商品、提供劳务、出租或谋划打点而持有；利用年限高出一年。

（2）牢靠资产的分类：衡宇及修建物、呆板设备、运输设备、电子设备及其他。

（3）牢靠资产的计价：牢靠资产按其本钱作为入账代价，个中，外购的牢靠资产的本钱包罗买价、增值税、入口关税等相关税费，以及为使牢靠资产到达预定可利用状态前所产生的可直接归属于该资产的其他支出。自行制作牢靠资产的本钱，由制作该项资产到达预定可利用状态前所产生的须要支出组成。投资者投入的牢靠资产，按投资条约或协议约定的代价作为入账代价，但条约或协议约定代价不公允的按公允代价入账。融资租赁租入的牢靠资产，按租赁开始日租赁资产公允代价与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账代价。

（4 ）牢靠资产折旧要领：除已提足折旧仍继续利用的牢靠资产和安详费开支领域内的牢靠资产外，本公司对所有牢靠资产计提折旧。计提折旧时采取平均年限法，按估量的利用年限，以分类或单项折旧率按月计较，并按照用途别离计入相关资产的本钱或当期用度。牢靠资产分类折旧年限、估量净残值率及折旧率如下：
类 别 净残值率（%） 折旧年限（年） 年折旧率（%）
衡宇修建物 5 20 4.75
呆板设备 5 10 9.50
运输设备 5 5 19.00
电子设备及其他 5 5 19.00
（5）牢靠资产后续支出的处理惩罚：牢靠资产的后续支出主要包罗修理支出、更新改善支出及装修支出等内容，其管帐处理惩罚要领为：
1 ）牢靠资产日常修理和大修用度产生时直接计入当期用度；
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2）牢靠资产更新改善支出，当其包括的经济好处很大概流入企业且本钱能够靠得住计量时计入牢靠资产代价；同时将被替换资产的账面代价扣除；
3）牢靠资产装修用度，当其包括的经济好处很大概流入企业且本钱能够靠得住计量时，在“牢靠资产” 内单设明细科目核算，并在两次装修期间与牢靠资产尚可利用年限两者中较短的期间内，采取直线法单独计提折旧。

（6）牢靠资产减值筹备简直认标准和计概要领：本公司于期末对牢靠资产举办查抄，如发明存在减值迹象，则计较牢靠资产的可收回金额，以确定资产是否已经产生减值。对付可收回金额低于其账面代价的牢靠资产，按该资产可收回金额低于其账面代价的差额计提减值筹备。计提时按单项资产计提，难以对单项资产的可收回金额举办预计的，按该资产所属的资产组为基本计提。牢靠资产减值筹备的计提景象如下：
1）牢靠资产市价大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移可能正常利用而估量的下跌；
2 ）牢靠资产已经陈旧过期可能其实体已经损坏；
3）牢靠资产估量利用方法产生重大倒霉变革，如牢靠资产已经可能将被闲置、企业打算终止或重组该资产所属的谋划业务、提前处理资产等景象，从而对企业发生负面影响；
4 ）企业谋划所处的经济、技能可能法令等情况以及牢靠资产所处的市场在当期可能将在近期产生重大变革，从而对企业发生倒霉影响；
5）同期市场利率可能其他市场投资酬金率在当期已经提高，从而影响企业计较资产估量将来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度低落；
6）企业内部陈诉的证据表白牢靠资产的经济绩效已经低于可能将低于预期，如牢靠资产所缔造的净现金流量可能实现的营业利润（可能吃亏）远远低于（可能高于）估量金额；
7）其他表白牢靠资产大概已经产生减值的迹象。

11、在建工程核算要领
（1）在建工程的计价：按实际产生的支出确定工程本钱。自营工程按直接材
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书料、直接人为、直接施工费等计量；出包工程按应付出的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的代价、安装用度、工程试运转等所产生的支出确定工程本钱。在建工程本钱还包罗该当成本化的借钱用度和汇兑损益。

（2）在建工程结转牢靠资产的标准和时点：本公司制作的牢靠资产在到达预定可利用状态之日起，按照工程预算、造价或工程实际本钱等，按预计的代价结转牢靠资产，次月起开始计提折旧。待治理了竣工决算手续后再对牢靠资产原值差异作调解。

（3）在建工程减值筹备简直认标准和计概要领：本公司于每年年度终了，对在建工程举办全面查抄，当存在减值迹象时，预计其可收回金额，按该项工程可收回金额低于其账面代价的差额计提减值筹备。

12、借钱用度的管帐处理惩罚要领
借钱用度包罗因借钱而产生的利钱、折价或溢价的摊销和帮助用度，以及因外币借钱而产生的汇兑差额。本公司产生的借钱用度，属于为需要颠末 1 年以上
（含1 年）时间购建的牢靠资产而产生的，予以成本化，计入相关资产本钱；其他借钱用度，在产生时按照其产生额确认为用度，计入当期损益。相关借钱用度当同时具备以下三个条件时，借钱用度开始成本化：
1）资产支出已经产生；
2）借钱用度已经产生；
3）为使资产到达预定可利用状态所须要的购建勾当已经开始。

为购建可能出产开发切合成本化条件的资产而占用了一般借钱的，按照累计资产支出高出专门借钱部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借钱的成本化率，计较确定一般借钱应予成本化的利钱金额。成本化率按照一般借钱加权平均利率计较确定。

13、无形资产计价及摊销要领
（1）无形资产的计价要领：本公司的主要无形资产是地皮利用权、采矿权、探矿权等。购入的无形资产，按实际付出的价款和相关的其他支出作为实际本钱。投资者投入的无形资产，按投资条约或协议约定的代价确定实际本钱，但条约或
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书协议约定代价不公允的，按公允代价确定实际本钱。自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，该当于产生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技能和非专利技能）：
1 ）完成该无形资产以使其能够利用或出售在技能上具有可行性；
2）具有完成该无形资产并利用或出售的意图；
3 ）运用该无形资产出产的产物存在市场或无形资产自身存在市场；
4 ）有足够的技能、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力利用或出售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够靠得住地计量。

☆ （2）无形资产摊销要领和期限：本公司的地皮利用权从出让起始日起，按其出让年限平均派销；采矿权、探矿权凭据权证有效期及预期可采期限孰短平均派销；专利技能、非专利技能和其他无形资产按估量利用年限、条约规定的受益年限和法令规定的有效年限三者中最短者分期平均派销。摊销金额按其受益东西计入相关资产本钱和当期损益。

（3）无形资产减值筹备简直认标准和计概要领：本公司对商标等受益年限不确定的无形资产，每年末均需举办减值测试，预计其可收回金额，按其可收回金额低于账面代价的差额计提无形资产减值筹备。

对其他无形资产，年末举办查抄，当存在减值迹象时预计其可收回金额，按其可收回金额低于账面代价的差额计提无形资产减值筹备。

1）已被其他新技能所取代，使其为本公司缔造经济好处的能力受到重大倒霉影响；
2 ）市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会规复；
3）已高出法令掩护期限，但仍然具有部分利用代价；
4 ）其他足以证明实际上已经产生减值的景象。

14、商誉
本公司的商誉长短同一节制下的企业归并形成的，归并本钱大于享有被购买单位可辨认净资产公允代价份额的差额。初始确认后的商誉，以其本钱扣除累计
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书减值损失的金额计量，不举办摊销，每年末举办减值测试。

由于无法靠得住确定购买日被购买方可辨认资产、欠债的公允代价，因此按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业管帐准则》的规定，本公司将按原制度核算的股权投资借方差额的余额，在归并资产欠债表中作为商誉列示。

15、历久待摊用度摊销要领
（1）本公司的主要历久待摊用度主要是地质探矿费，本公司其他已经支出但受益期限在 1 年以上的用度在历久待摊用度核算，并在受益期内平均派销。

（2）地质探矿用度简直认原则：地质探矿用度在探矿功效尚未明了之前在本科目核算；探明没有可采经济资源储量，并已抉择不举办后期投入举办继续探矿，则应将地质探矿用度一次性转入当期损益。

（3）地质探矿用度的摊销要领：
当期摊销额=地质探矿用度账面代价×探明矿区当期产量/(探明矿区期末探明可采储量+探明矿区当期产量)
16、估量欠债的核算要领
（1）确认原则：当与对外包管、未决诉讼或仲裁、产物质量担保、裁人打算、吃亏条约、重组义务、牢靠资产弃置义务等或有事项相关的义务同时切合以下条件时，本公司将其确认为欠债：
1）该义务是本公司包袱的现时义务；
2）该义务的推行很大概导致经济好处流出企业；
3）该义务的金额能够靠得住地计量。

（2）计量要领：按清偿该或有事项所需支出的最佳预计数计量。

17、收入确认要领
本公司的营业收入主要包罗铜精粉含铜产物销售收入、铜精粉含金产物销售收入、铜精粉含银产物销售收入、铜精粉含硫产物销售收入及部分其他产物销售收入，其收入确认原则如下：
（1）销售商品收入简直认原则：
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书
1 ）本公司已将商品所有权上的主要风险和酬金转移给购货方；
2）本公司既没有保存凡是与所有权相接洽的继续打点权，也没有对已售出的商品实施有效节制；
3）收入的金额能够靠得住地计量；
4 ）相关的经济好处很大概流入企业；
5）相关的已产生或将产生的本钱能够靠得住地计量。

（2） 提供劳务收入简直认原则：
以劳务总收入和总本钱能够靠得住地计量，与生意业务相关的经济好处能够流入本公司，劳务的完成水平能够靠得住地确按时，确认劳务收入的实现。在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完身分属差此外管帐年度，在提供劳务生意业务的功效能够靠得住预计的环境下，于资产欠债表日按落成百分比法确认相关的劳务收入，落成百分比按已完事情的丈量（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例或已经产生的本钱占预计总本钱的比例）确认。

（3）让渡资产利用权收入简直认原则：
与生意业务相关的经济好处能够流入本公司，收入的金额能够靠得住地计量时，确认让渡资产利用权收入的实现。

18、所得税的管帐处理惩罚要领
本公司所得税的管帐核算采取资产欠债表债务法核算。

本公司以很大概取得用来抵扣可抵扣临时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣临时性差异发生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当估量到将来期间很大概无法得到足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，该当减记递延所得税资产的账面代价。在很大概得到足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

19、归并财务报表的体例要领
（1）归并领域简直定原则：本公司将拥有实际节制权的子公司及非凡目的主体纳入归并财务报表领域。

（2 ）归并财务报表所采取的管帐要领：本公司归并财务报表是凭据财政部 2006
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书年 2 月 15 日宣布的《企业管帐准则第33 号－归并财务报表》及相关规定的要求体例，归并时归并领域内的所有重大内部生意业务和往来业已抵销。

三、税项
税 项 计 税 基 础
增值税 销售收入，加工及修理修配劳务收入以及入口货品金额
营业税 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入
营业税 工程施工收入
都市维护建树税 应纳增值税及营业税额
教诲费附加 应纳增值税及营业税额
本公司资源税按利用的原矿 1.2 元/吨计缴，2006 年 1 月 1 日前减征30%。按照
资源税 财税〔2007 〕100 号文件，从2007 年 8 月 1 日开始调高铜矿石资源税标准，本
公司按五等矿山5 元/吨征收。

1997 年7 月 13 日国务院第222 命令宣布的《国务院关于修改的抉择》及其附件,矿产资源赔偿费铜按销售收入的2%，金、银
矿产资源赔偿费
按 4%，再别离乘以开采回采率系数征收。本公司按照康疆域资发[2008]04 号
文件，按平均2%的比率征收，不再乘开采回采率系数。

企业所得税 应纳税所得额
税收优惠政策说明：
1、企业所得税
甘肃康县阳坝铜业有限责任公司（以下简称阳坝铜业公司）企业所得税的合用税率为 15%；
甘肃省处所税务局于 2007 年 1 月 15 日出具了《关于执行西部大开发税收优惠政策审核确认通知书》（甘地税三审确字[2006]20 号）：认定阳坝铜业公司切合在甘肃省境内设立的国度鼓励类财富的企业，审核核准阳坝铜业公司2006 年度的企业所得税执行 15％的税率。甘肃省陇南市处所税务局于2007 年 11 月 1 日出具了《关于甘肃康县阳坝铜业有限责任公司享受西部大开发税收优惠政策的批复》
（陇地税政[2007]106 号），确认阳坝铜业公司继续执行2006 年政策，企业所得税税率按 15%执行；阳坝铜业公司2008 年 1 月尚未申请减按 15%缴纳企业所得税，
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书按照阳坝铜业公司的谋划业务与 2007 年一致，故阳坝铜业公司 2008 年 1 月仍按
15%计提企业所得税。阳坝铜业公司可享受西部大开发税收优惠政策的截至期限为2010 年。

阳坝铜业公司子公司康县龙腾铜业有限责任公司按照西部大开发政策，2006
年度、2007 年度免征企业所得税。

四、企业归并及归并财务报表
（一）本公司的控股子公司环境如下：
单位：万元
公司名称 注册成本 投资金额 直接持股比例 主营业务
甘肃康县阳坝铜业有限 铜矿石、铜精矿采选、销售；金属质料、金属成品、
1200 1200 100.00%
责任公司 机器电子、矿山采掘配件制造销售
成都优他制药有限责任
2000 1100 55.00% 片剂、颗粒剂、胶囊剂制造及销售
公司
批产生化药品、中药材、中药饮片、生物成品（不含防范
四川恒康药业有限责任
100 90 90.00% 性生物成品）、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗
公司
生素制剂
合计 3300 3190
（二）本公司对上述子公司的表决权比例与上表中相应的持股比例一致。

（三）子公司根基环境：
1、甘肃康县阳坝铜业有限责任公司
公司于2005 年2 月25 日创立，注册成本1200 万元，个中；本公司出资 1080
万元、持有阳坝铜业公司 90%的股权；何晓兰出资 48 万元、持有阳坝铜业公司
4%的股权；林世喜出资 36 万元、持有阳坝铜业公司 3%的股权；吕明良出资 36
万元持有阳坝铜业公司3%的股权。

2006 年 11 月，何晓兰将其持有的阳坝铜业公司4%的股权转让给本公司，阳坝铜业公司股权结构变换为本公司持股 94%，林世喜、吕明良别离持股3%、3%。

绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书阳坝铜业公司治理了相应的工商挂号和税务挂号的变换手续。

2008 年 1 月 14 日，林世喜、吕明良各自将其所持有的阳坝铜业公司3%的股权转让给本公司，至此，本公司持有阳坝铜业公司 100%的股权，阳坝铜业公司治理了相应的工商挂号变换手续。

阳坝铜业公司变换后为一人有限责任公司（法人），注册号变换为：
621224200000116。谋划领域：铜矿石、铜精矿采选、销售；金属质料、金属成品、机器电子、矿山采掘配件制造销售。

阳坝铜业公司的控股子公司环境如下：
单位：万元
公司名称 注册成本 投资金额 直接持股比例 主营业务
康县龙腾铜业有限责任 铜矿勘察选冶、矿山机器
56 140 100.00%
公司 设备、配件销售
康县龙腾铜业有限责任公司（以下简称龙腾公司），于2003 年 6 月 6 日由陈书田投资创立，2006 年 1 月26 日阳坝铜业公司付出140 万元通过股权转让取得龙腾公司的全部股权。龙腾公司注册成本为 560,000.00 元，谋划领域：铜矿勘察选冶、矿山机器设备、配件销售，注册地点：甘肃省康县阳坝镇阴坝村。2007 年 8
月 15 日，阳坝铜业公司将其所持有的龙腾公司的全部股权转让给张惠如80%，张祥福20%。

2、成都优他制药有限责任公司
成都优他制药有限责任公司（以下简称优他制药公司）系由本公司、何晓兰配合投资设立。于 2004 年 2 月 16 日经成都会锦江工商行政打点局挂号注册并取得 5101041802320 号《企业法人营业执照》，公司法定代表人：朱锦；谋划期限：
2004 年2 月 16 日至2024 年2 月 15 日；公司住所：成都会锦江家产开发区包江桥村一、二组。优他制药公司创立至今尚未开展出产谋划勾当。

2008 年 1 月 14 日，本公司与林世喜、吕明良签订股权置换协议，本公司以其持有的成都优他制药有限责任公司 40% 的股权置换林世喜持有的阳坝铜业公司
3%的股权、吕明良持有的阳坝铜业公司3%的股权。相关的工商变换手续已治理。

3、四川恒康药业有限责任公司
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书
四川恒康药业有限责任公司（以下简称恒康药业公司）系由本公司、何晓兰配合投资设立。于 2004 年 11 月 12 日经四川省工商行政打点局挂号注册并取得
510000000036365 （1-1）号《企业法人营业执照》，公司法定代表人：陈丽；谋划期限：2004 年 11 月 12 日至永久；公司住所：成都会锦江家产开发区毕升路168
号A 幢二楼。2006 年 7 月 30 日，本公司将其所持有的恒康药业公司的全部股权举办了转让。

（四）纳入归并财务报表领域的子公司
本公司2005 年度归并领域包罗：母公司、阳坝铜业公司、优他制药公司及恒康药业公司。

本公司2006 年度归并领域包罗：母公司、阳坝铜业公司、优他制药公司及恒康药业公司。恒康药业公司在2006 年7 月30 日已转让，对恒康药业公司2006 年
1 月 1 日-7 月30 日的利润表和现金流量表纳入归并领域，对其资产欠债表不予归并。

本公司2007 年度、2008 年 1 月归并领域包罗：母公司、阳坝铜业公司及优他制药公司。

（五）陈诉期间重大收购、归并及合营事项
1、绵阳高新成长（团体）股份有限公司
2006 年 10 月 18 日，绵阳高新成长（团体）股份有限公司控股股东绵阳高新区投资控股(团体)有限责任公司(下称"高新团体")与本公司签订股权转让意向性协议，本公司协议受让高新团体所持有的绵阳高新2200 万股权国有法人股，本次收购完成后，股份性质将变换为境内法人股，收购价值为每股 1.65 元，总计 3630
万元。

绵阳高新成长(团体)股份有限公司于2007 年2 月8 日收到中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司出具的有关“过户挂号确认书”，上述股权过户挂号手续已于同日治理完毕。过户完成后，本公司成为绵阳高新成长（团体）股份有限公
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书司第一大股东，持有绵阳高新成长（团体）股份有限公司股份2200 万股，股权比例为26.87%。

2、甘肃唯一味生物制药有限公司
创立于 2001 年 9 月，原注册成本 1200 万元，本公司投资 500 万元，持有该公司41.67%的股权；2003 年4 月公司增资3800 万元，增资后注册成本为 5000 万元，本公司持有该公司 10%的股权；2006 年9 月30 日，本公司将持有该公司10%的股权别离转让给甘肃省陇南中医药研究有限责任公司及雷付德等27 位自然人。

3、甘肃省康县多邦置业有限责任公司
本公司持有该公司 15%的股份，2006 年 11 月 15 日本公司将该公司15%的股权转让给王义金。

五、归并财务报表主要项目注释
1、钱币资金
项 目 2008-1-31 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
现金 109,976.54 114,074.14 457,221.02 1,693,296.76
银行存款 101,294,244.12 16,483,289.14 27,745,890.59 3,355,655.41
合计 101,404,220.66 16,597,363.28 28,203,111.61 5,048,952.17
2、应收账款
（1）应收账款风险分类如下：
2008-1-31 2007-12-31
项 目
金额 比例％ 坏账筹备 金额 比例％ 坏账筹备
单项金额重大的应收账款 12,579,749.67 99.26% 251,594.99 3,057,116.95 78.42% 61,142.34
单项金额不重大,但按信用风险
特征组合后该组合的风险较大的 - - - - - -
应收账款
其他单项金额不重大的应收账款 93,943.25 0.74% 1,878.87 841,132.50 21.58% 16,822.65
合 计 12,673,692.92 100.00% 253,473.86 3,898,249.45 100.00% 77,964.99
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书
2006-12-31 2005-12-31
项 目
金额 比例％ 坏账筹备 金额 比例％ 坏账筹备
单项金额重大的应收账款 41,443,736.79 99.05% 828,874.74 3,077,502.09 24.25% 61,544,43
单项金额不重大,但按信用风
险特征组合后该组合的风险较 - - - - - -大的应收账款其他单项金额不重大的应收账
款 397,743.20 0.95% 7,954.86 9,612,070.76 75.75% 192,247.03
合 计 41,841,479.99 100.00% 836,829.60 12,689,572.85 100.00% 253,791.46
（2）应收账款账龄如下：
2008-1-31 2007-12-31
项 目
金额 比例％ 坏账筹备 金额 比例％ 坏账筹备
1 年以内 12,673,692.92 100% 253,473.86 3,898,249.45 100% 77,964.99
1－2 年 - - - - - -
2－3 年 - - - - - -
3 年以上 - - - - - -
合 计 12,673,692.92 100% 253,473.86 3,898,249.45 100% 77,964.99
2006-12-31 2005-12-31
项 目
金额 比例％ 坏账筹备 金额 比例％ 坏账筹备
1 年以内 41,841,479.99 100% 836,829.60 12,689,572.85 100% 253,791.46
1－2 年 - - - - - -
2－3 年 - - - - - -
3 年以上 - - - - - -
合 计 41,841,479.99 100% 836,829.60 12,689,572.85 100% 253,791.46
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书
（3）期末应收账款前2 名环境:
2008 年 1 月31 日前2 名的欠款单位如下：
单位名称 2008-1-31 账龄
白银有色金属公司 12,579,749.67 1 年以内
马宝成 93,943.25 1 年以内
合 计 12,673,692.92
①2008 年 1 月31 日前2 名的欠款单位欠款金额为人民币 12,673,692.92 元，占期末应收账款总额的100.00%。

②应收账款期末余额中无持有本公司 5% （含5%）以上股份的股东单位欠款。

3、预付账款
（1）预付账款账龄如下：
2008-1-31 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
项 目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
1 年以内 5,502,099.67 98.27% 10,407,646.75 94.73% 4,042,388.04 99.65% 15,985,201.66 100%
1－2 年 95,780.72 1.71% 578,000.00 5.26% 139,889.11 0.35% - -
2－3 年 980.00 0.02% 980.00 0.01% - - - -
合 计 5,598,860.39 100.00% 10,986,626.75 100.00% 4,182,277.15 100.00% 15,985,201.66 100%
4、应收股利
项目 2008-1-31 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
应收股利 3,450,219.26 3,450,219.26 3,450,219.26 1,657,840.61
5、其他应收款
（1）其他应收款风险分类如下：
2008-1-31 2007-12-31
项 目
金额 比例％ 坏账筹备 金额 比例％ 坏账筹备
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书
单项金额重大的其他应收款 6,150,000.00 54.20% 123,000.00 43,013,311.82 55.74% 860,266.22
单项金额不重大,但按信用风险特征组合
后该组合的风险较大的其他应收款 - - - - - -
其他单项金额不重大的其他应收款 5,195,384.58 45.79% 291,058.91 34,156,963.74 44.26% 1,021,567.22
合 计 11,345,384.58 100.00% 414,058.91 77,170,275.56 100.00% 1,881,833.44
2006-12-31 2005-12-31
项 目
金额 比例％ 坏账筹备 金额 比例％ 坏账筹备
单项金额重大的其他应收款 30,400,000.00 63.86% 608,000.00 3,061,016.12 42.92% 61,220.32
单项金额不重大,但按信用风险特征
组合后该组合的风险较大的其他应 - - - - - -收款
其他单项金额不重大的其他应收款 17,203,904.51 36.14% 380,306.43 3,462,406.63 53.08% 106,015.10
合 计 47,603,904.51 100.00% 988,306.43 6,523,422.75 100.00% 167,235.42
（2）其他应收款账龄如下：
2008-1-31 2007-12-31
项 目
金额 比例％ 坏账筹备 金额 比例％ 坏账筹备
1 年以内 8,178,325.59 72.09% 163,088.28 66,436,345.60 86.09% 1,328,726.91
1－2 年 1,648,962.08 14.53% 78,110.94 10,406,729.33 13.49% 520,336.47
2－3 年 1,307,596.91 11.53% 130,759.69 326,700.63 0.42% 32,670.06
3 年以上 210,500.00 1.86% 42,100.00 500.00 0.00% 100.00
合 计 11,345,384.58 100.00% 414,058.91 77,170,275.56 100.00% 1,881,833.44
2006-12-31 2005-12-31
项 目
金额 比例％ 坏账筹备 金额 比例％ 坏账筹备
1 年以内 46,397,126.39 97.46% 927,942.53 5,297,857.31 81.21% 105,957.15
1 －2 年 1,206,278.12 2.53% 60,313.91 1,225,565.44 18.79% 61,278.27
2 －3 年 500.00 - 50.00 - - -
3 年以上 - - - - - -
合 计 47,603,904.51 100.00% 988,306.43 6,523,422.75 100.00% 167,235.42
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书
（3）期末其他应收款前3 名环境：
2008 年 1 月31 日前3 名的欠款单位如下：
单位名称 2008-1-31 账龄
绵阳高新区投资控股（团体）有限责任公司 6,150,000.00 1 年以内
成都会锦江家产开发区打点委员会 1,005,000.00 1-2 年
四川华星名士汽车销售处事公司 793,000.00 2-3 年
合 计 7,948,000.00
①2008 年 1 月31 日前3 名的欠款单位欠款金额为人民币7,948,000.00 元，占期末其他应收款总额的70.05%。

②其他应收款期末余额中无持有本公司 5% （含5%）以上股份的股东单位欠款。

6、存货及减价筹备
项 目 2008-1-31 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
在产物 1,936,681.54 3,247,119.57 3,632,595.77 2,559,375.59
产制品 - - - 2,194,561.26
原质料 3,272,167.83 3,356,547.54 2,243,970.15 344,282.31
出产本钱 7,359,728.39 7,097,786.69 4,514,245.10 3,105,131.11
低值易耗品 1,083,200.00 1,083,200.00 1,087,200.00 88,354.67
库存商品 - - - 13,269,282.24
质料本钱差异 -177,067.76 -157,109.88 -23,036.39 -30,770.57
合 计 13,474,710.00 14,627,543.92 11,454,974.63 21,530,216.61
7、历久股权投资
2005 年度：
核算方 股权比 初始投资金 本期减
项目 式 例 额 期初数 本期增加 少 期末数
甘肃唯一味生物制药 5,000,000.0 1,287,522.5
本钱法 10.00% 5,000,000.00 - 6,287,522.54
有限公司 0 4
甘肃省康县多邦置业 1,500,000.0
本钱法 15.00% 1,500,000.00 - - 1,500,000.00
有限责任公司 0
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书
5,000,000.0 2,787,522.5
6,500,000.00 - 7,787,522.54
合计 0 4
☆ 1、甘肃唯一味生物制药有限公司：创立于2001 年9 月，原注册成本 1200 万元，本公司投资 500 万元，持有该公司41.67%的股权；2003 年4 月公司增资3800
万元，增资后注册成本为 5000 万元，本公司持有该公司 10%的股权；2006 年 9
月30 日，本公司将持有该公司 10%的股权别离转让给甘肃省陇南中医药研究有限责任公司及雷付德等27 位自然人。

2、甘肃省康县多邦置业有限责任公司：创立于2005 年4 月，本公司持有该公司 15%的股份，2006 年 11 月 15 日本公司将该公司15%的股权转让给王义金。

2006 年度：
项目 核算方法 股权比例 初始投资金额 期初数 本期增加 本期淘汰 期末数
甘肃唯一味生物制
本钱法 10.00% 5,000,000.00 6,287,522.54 - 6,287,522.54 -
药有限公司
甘肃省康县多邦置
本钱法 15.00% 1,500,000.00 1,500,000.00 - 1,500,000.00 -
业有限责任公司
合计 6,500,000.00 7,7 87,522.54 - 7,7 87,522.54 -
2007 年度：
项目 核算方法 股权比例 初始投资金额 期初数 本期增加 本期淘汰 期末数
绵阳高新成长（集 45,756,316.0 45,756,316.0
权益法 26.86% 36,300,000.00 -
团）股份有限公司 8 8
绵阳高新成长（团体）股份有限公司：2006 年9 月22 日绵阳高新成长（团体）股份有限公司控股股东绵阳高新区投资控股(团体)有限责任公司(下称"高新团体")与本公司签订股权转让转让协议，本公司协议受让高新团体所持有的绵阳高新公司2200 万国有法人股，本次收购完成后，股份性质将变换为境内法人股，收购价值为每股 1.65 元(含收购用度)，总计36,300,000.00 元。

绵阳高新成长(团体)股份有限公司于2007 年2 月8 日收到中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司出具的有关“过户挂号确认书”，上述股权过户挂号手续已于同日治理完毕。过户完成后，本公司成为绵阳高新成长(团体)股份有限公司第
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书一大股东。

2007 年度绵阳高新成长（团体）股份有限公司利润净额35,192,839.91 元，按本公司所持股权比例26.87%计较今年度投资收益为 9,456,316.08 元。

2008 年 1 月绵阳高新成长（团体）股份有限公司利润净额-1,313,693.38 元，按本公司所持股权比例26.87%计较今年度投资收益为-352,989.41 元。

2008 年 1 月：
项目 核算方法 股权比例 初始投资金额 期初数 本期增加 本期淘汰 期末数
绵阳高新发
展（团体）
权益法 26.87% 36,300,000.00 45,756,316.08 352,989.41- 45,403,326.67
股份有限公
司
8、牢靠资产原价及累计折旧
种别 衡宇修建物 呆板设备 运输设备 专有设备 其他 合计
牢靠资产原价
2005-1-1 - 2,304,589.00 - 112,020.00 2,416,609.00
本期增加 5,715,518.51 - 725,784.09 2,684,681.07 15,296,538.20 24,422,521.87
本期淘汰 - - - - - -
2005-12-31 5,715,518.51 - 3,030,373.09 2,684,681.07 15,408,558.20 26,839,130.87
本期增加 44,093,929.11 240,000.00 2,758,938.76 9,203,100.00 634,718.00 56,930,685.87
本期淘汰 - - - - 14,920,462.20 14,920,462.20
2006-12-31 49,809,447.62 240,000.00 5,789,311.85 11,887,781.07 1,122,814.00 68,849,354.54
本期增加 64,756,082.10 9,052,331.00 2,236,692.60 3,001,030.76 2,966,122.00 82,012,258.46
本期淘汰 779,850.00 - 76,625.00 48,000.00 5,550.00 910,025.00
2007-12-31 113,785,679.72 9,292,331.00 7,949,379.45 14,840,811.83 4,083,386.00 149,951,588.00
本期增加 2,040,911.46 - 126,036.00 193,287.01 41,590.00 2,401,824.47
本期淘汰 87,445.27 - 22,356.00 74,200.00 - 184,001.27
2008-1-31 115,739,145.91 9,292,331.00 8,053,059.45 14,959,898.84 4,124,976.00 152,169,411.20
牢靠资产累计折旧
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书
种别 衡宇修建物 呆板设备 运输设备 专有设备 其他 合计
2005-1-1 - - 199,294.51 - 9,236.78 208,531.29
本期增加 384,698.61 - 550,645.75 200,041.93 109,700.47 1,245,086.76
本期淘汰 - - - - - -
2005-12-31 384,698.61 - 749,940.26 200,041.93 118,937.25 1,453,618.05
本期增加 665,360.43 34,329.48 817,520.49 362,551.21 69,496.87 1,949,258.48
本期淘汰 - - - - 30,574.31 30,574.31
2006-12-31 1,050,059.04 34,329.48 1,567,460.75 562,593.14 157,859.81 3,372,302.22
本期增加 5,722,341.62 76,715.61 1,341,999.16 2,630,237.42 588,840.54 10,360,134.35
本期淘汰 243,725.63 - 12,738.90 7,980.00 1,845.41 266,289.94
2007-12-31 6,528,675.03 111,045.09 2,896,721.01 3,184,850.56 744,854.94 13,466,146.63
本期增加 455,227.20 7,482.10 126,169.20 98,618.70 37,008.62 724,505.82
本期淘汰 41,718.38 - - - - 41,718.38
2008-1-31 6,942,183.85 118,527.19 3,022,890.21 3,283,469.26 781,863.56 14,148,934.07
牢靠资产净值 -
2005-12-31 5,330,819.90 - 2,280,432.83 2,484,639.14 15,289,620.95 25,385,512.82
2006-12-31 48,759,388.58 205,670.52 4,221,851.10 11,325,187.93 964,954.19 65,477,052.32
2007-12-31 107,257,004.69 9,181,285.91 5,052,658.44 11,655,961.27 3,338,531.06 136,485,441.37
2008-1-31 108,796,962.06 9,173,803.81 5,030,169.24 11,676,429.58 3,343,112.44 138,020,477.13
（1）各期牢靠资产原值增加主要是公司梅园集会会议中心及其子公司成都优他制药有限责任公司房产落成交付利用增加所致。

（2）2007 年新增牢靠资产累计折旧 10,360,134.35 元，主要是其子公司甘肃阳坝铜业有限责任公司当期产生的安详费开支领域内形成的牢靠资产 4,695,715.23
元按规定通过折旧一次性冲抵计提的安详费所致。

（3）以上牢靠资产中梅园集会会议中心衡宇修建物原值：43,118,455.01 元、成都优他制药有限责任公司衡宇修建物原值：66,526,254.82 元，衡宇产权证正在治理之中。

绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书
（4 ）截至2008 年 1 月31 日，本公司牢靠资产不存在减值景象，故未提取牢靠资产减值筹备。

（5）本公司陈诉期内无融资租赁租入牢靠资产和谋划租赁租出牢靠资产。

9、在建工程
种别 衡宇修建物 采矿扩建工程 合计
2005 年 1 月 1 日 1,714,227.60 - 1,714,227.60
本期增加 27,453,463.78 - 27,453,463.78
本期淘汰 8,141,008.73 - 8,141,008.73
2005 年 12 月31 日 21,026,682.65 - 21,026,682.65
本期增加 21,702,221.38 - 21,702,221.38
本期淘汰 7,829,672.65 - 7,829,672.65
2006 年 12 月31 日 34,899,231.38 - 34,899,231.38
本期增加 45,151,750.34 2,485,426.10 47,637,176.44
本期淘汰 80,050,981.72 1,445,188.39 81,496,170.11
2007 年 12 月31 日 - 1,040,237.71 1,040,237.71
本期增加 - 671,367.68 671,367.68
本期淘汰 - 1,711,605.39 1,711,605.39
2008 年 1 月31 日 - - -
在建工程淘汰主要为衡宇修建物，全部落成并交付利用，已转入牢靠资产科目。

10、无形资产
（1）各项无形资产明细如下：
截至2005 年 12 月31 日明细列示如下：
项目名称 取得方法 2005-1-1 本期增加 本期摊销 2005-12-31 摊销年限(月)
地皮利用权 购入 3,689,692.00 3,258,308.00 - 6,948,000.00 -
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书
技能资料（杜坝采矿） 购入 300,000.00 - - 300,000.00 60
阳坝国有地皮利用权（含矿
投资者投入 2,958,308.00 21,450.00 - 2,979,758.00 509
部、采选矿）2*
药品专利 委托开发 21,850.00 6,027,148.00 - 6,048,998.00 -
商标申请 10,000.00 - 1,166.69 8,833.31 -
小 计 6,979,850.00 9,306,906.00 1,166.69 16,285,589.31
截至2006 年 12 月31 日明细列示如下：
剩余摊销年
项目名称 取得方法 2006-1-1 本期增加 本期摊销 2006-12-31
限(月)
地皮利用权 购入 6,948,000.00 2,758,870.00 7,958.34 9,698,911.66
技能资料（杜坝采矿） 投入 300,000.00 140,000.00 160,000.00 38
杜坝采矿权 购入 6,824,500.00 6,824,500.00 96
阳坝国有地皮利用权（含矿
投资者投入 2,979,758.00 - 71,468.75 2,908,289.25 479
部、采选矿）2*
探矿权(龙腾子公司) 购入 - 500,000.00 17,500.00 482,500.00
药品专利 委托开发 6,048,998.00 11,795.00 - 6,060,793.00
商标申请 8,833.31 8,000.00 3,466.67 13,366.64
小计 16,285,589.31 10,103,165.00 240,393.76 26,148,360.55
截至2007 年 12 月31 日明细列示如下：
剩余
项目 取得方法 2007-1-1 本期增加 本期淘汰 本期摊销 2007-12-31 年限
(月)
地皮利用权 购入 9,698,911.66 - - 47,750.04 9,651,161.62
技能资料（杜坝采矿） 投入 160,000.00 60,000.00 100,000.00
杜坝采矿权 购入 6,824,500.00 - - 924,151.04 5,900,348.96 84
探矿权(龙腾子公司) 购入 482,500.00 - - 482,500.00 -
阳坝采矿权 购入 11,257,600.00 - 469,066.67 10,788,533.33 115
阳坝国有地皮利用权（含矿 投入 2,908,289.25 369,776.70 - 141,054.10 3,137,011.85 467
部、采选矿）2
50 年国有地皮利用权（杜坝） 出让 135,467.66 692.34 134,775.32 587
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书
剩余
项目 取得方法 2007-1-1 本期增加 本期淘汰 本期摊销 2007-12-31 年限
(月)
康县岸门口木成品综合厂国
出让 - 900,000.00 1,500.00 898,500.00 595
有地皮利用权
药品专利 委托开发 6,060,793.00 - - 6,060,793.00
商标申请 13,366.64 - - 3,600.00 9,766.64
财务软件 购入 - 56,800.00 - 5,766.69 51,033.31
合 计 26,148,360.55 12,719,644.36 2,136,080.88 36,731,924.03
截至2008 年 1 月31 日明细列示如下：
取得 剩余年限
项目名称 2008-1-1 本期增加 本期摊销 2008-1-31
方法 (月)
地皮利用权 购入 9,651,161.62 6,747,494.26 3,979.17 16,394,676.71
技能资料（杜坝采矿） 投入 100,000.00 5000.00 95,000.00
杜坝采矿权 购入 5,900,348.96 - 42,653.15 5,857,695.81 83
阳坝采矿权 购入 10,788,533.33 - 93,813.33 10,694,720.00 114
阳坝国有地皮利用权（含矿部、采
3,137,011.85 - 19,536.39 3,117,475.46 466
选矿）2
50 年国有地皮利用权(杜坝) 134,775.32 230.78 134,544.54 586
康县岸门口木成品综合厂国有地皮
898,500.00 - 1,500.00 897,000.00 594
利用权
转让 - 4,800,000.00 6,060.61 4,793,939.39 786
康县城关西街4 号国有地皮利用权
委托
6,060,793.00 - - 6,060,793.00
药品专利 开发
商标申请 9,766.64 - 300.00 9,466.64
财务软件 购入 51,033.31 - 946.67 50,086.64
合 计 36,731,924.03 11,547,494.26 174,020.10 48,105,398.19
1、地皮利用权中成都优他制药有限责任公司(以下简称优他制药公司)累计增加
14,544,364.26 元。2000 年 3 月2 日优他制药公司与成都会锦江区人民当局签订优
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书他制药公司项目建树委托征地协议书，成都会锦江区人民当局同意为优他制药公司在成都锦江家产开发区征用地皮 151.2 亩，个中净地77.2 亩、代征地74 亩。

2008 年 1 月9 日优他制药公司与成都会疆域资源局签订国有地皮利用权出让条约，条约编号：5101 锦(2007)出让条约第53 号，出让地皮面积46678.16 平方米，地皮利用权出让金总额为 5,601,379.20 元。于2008 年 5 月取得地皮利用权证，证号：008218855。

2、药品专利6,048,998.00 元：2005 年 8 月 1 日本公司控股子公司优他制药公司与四川贝力克生物技能有限公司签订技能开发条约书，项目名称：1 类抗生素碳烯霉氢新药技能开发，技能开发费总计人民币 6,000,000 元，成都优他筹备近期对其举办技能转让。

3、杜坝采矿权系公司子公司阳坝铜业公司2006 年取得，技能资料2005 年未摊销，在2006 年举办了补摊。持有甘肃省疆域资源厅6200000720007 号中华人民共和国采矿许可证，开采矿种：铜矿，矿区面积2.2167 平方米，有效期限：捌年
自2007 年 1 月至2015 年 1 月。该采矿权已质押给中国农业银行康县支行作为本公司3000 万元活动资金借钱的质押物。

4、阳坝采矿权系公司子公司阳坝铜业公司 2007 年取得，持有甘肃省疆域资源厅 6200000720027 号中华人民共和国采矿许可证，开采矿种：铜矿，矿区面积
0.0902 平方米，有效期限：壹拾年自2007 年 8 月至2017 年 8 月。

5、截至2008 年 1 月31 日，本公司无形资产不存在减值景象，故未提取无形资产减值筹备。

11、短期借钱
借钱种别 2008-1-31 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
质押借钱 60,000,000.00 30,000,000.00 - -
与中国农业银行康县支行（以下简称“农行康县支行”）签署的质押借钱条约，借钱期限：2007 年 8 月 15 日至2008 年 8 月 14 日，金额3000 万元，条约利率：
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书
8.8920%,质押物：杜坝采矿权。

与招商银行股份有限公司成都科华路支行签署的质押借钱条约，借钱期限：
2008 年 1 月30 日至2008 年7 月29 日，金额3000 万元，质押物：白银磊聚鑫铜业有限公司以其所有或依法有权处分的 700 万股绵阳高新（600139）限售畅通股。

12、应付账款
项目 2008-1-31 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
应付账款 30,241,996.89 32,092,498.34 40,172,973.82 22,419,031.36
13、预收金钱
项目 2008-1-31 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
预收金钱 - - 4,788,069.99 8,214,561.65
14、应付职工薪酬
项 目 2008-1-31 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
一、人为(含奖金、补助和津贴) 564,168.37 530,822.38 365,887.08 -
二、职工福利费 215,209.58 979,585.29 906,197.20 396,705.42
三、社会保险费 4,352,610.57 3,401,036.12 2,276,347.28 1,020,352.02
合 计 5,131,988.52 4,911,443.79 3,548,431.56 1,417,057.44
15、应交税费
税 种 合用税率 2008-1-31 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
增值税 17%、13%、0% -26,844.78 1,875,856.17 6,995,623.52 -1,781,560.11
营业税 32,885.39 29,734.68 9,940.28 -
都市维护建树税 5% 531,028.66 454,289.21 277,923.31 44,698.87
企业所得税 15% 11,769,558.90 12,525,645.95 6,926,850.69 1,715,951.66
小我私家所得税 超额累进税率 42,419.29 37,874.60 16,238.80 30,336.26
资源税 5 元/吨 366,753.86 336,721.46 130,822.44 43,814.03
矿产资源赔偿费 2% 3,425,049.07 3,169,824.63 1,532,181.41 268,232.34
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书
教诲费附加 3% 319,172.39 273,135.03 166,734.11 26,819.32
房产税 12,585.51 12,585.51 - -10,000.00
印花税 - - 149.00 -
地皮利用费 - - -15394.14 -
合 计 16,472,608.29 18,715,667.24 16,041,069.42 338,292.37
16、其他应付款
项目 2008-1-31 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
其他应付款 43,695,394.22 42,634,176.80 49,778,258.38 53,317,607.79
17、历久应付款
项 目 计提标准 2008-1-31 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
维简费 15 元/吨 3,824,340.45 3,686,191.41 2,141,252.31 683,460.73
合 计 3,824,340.45 3,686,191.41 2,141,252.31 683,460.73
维简费按照财政部2004 年 12 月22 日财企[2004]324 号按 15 元/吨计提，计提维简费开支领域内形成的资产不再计提折旧，如该部份资产当期计提的折旧高出上述标准，当期不再计提维简费。

18、实收成本
投资者名称 2005-12-31 本期增加 本期淘汰 2006-12-31 2007-12-31 2008-1-31
阙文彬 10,060,000.00 40,000,000.00 - 50,060,000.00 50,060,000.00 50,060,000.00
何晓兰 620,000.00 - - 620,000.00 620,000.00 620,000.00
合 计 10,680,000.00 40,000,000.00 - 50,680,000.00 50,680,000.00 50,680,000.00
公司首次注册时的注册成本为210 万元，已于 1996 年 1 月 15 日经四川省建业审计师事务所出具验资陈诉；2000 年 3 月 15 日公司增资到1068 万元，业经四川佳华管帐师事务所有限公司“川佳验（2000）第33 号”验资陈诉验证，出资方法
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书为钱币出资879.8 万元，实物资产出资 188.2 万元；2006 年9 月 13 日公司增资4000
万元，出资方法为钱币出资，增资后实收成本为 5068 万元，业经四川中衡安信管帐师事务所有限公司川中安会验字[2006]701 号验资陈诉验证。

19、成本公积
项 目 2008-1-31 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
其他成本公积 28,929,604.38 28,028,866.49 28,028,866.49 35,062,505.00
其他成本公积增减环境:
☆ （1）2004 年 3 月 12 日公司股东阙文彬和何晓兰签订《协议书》，就设立恒康出产成长基金事宜告竣如下协议：阙文彬向恒康公司的银行账户注入资金3296.65
万元；何晓兰向恒康公司的银行账户注入资金203.35 万元；本次注入资金之行为不视为增加公司注册成本，该资金用于公司的出产谋划，其性质类似于成本公积金。

（2）2006 年 11 月，本公司与何晓兰签订《股权转让协议书》，收购何晓兰所持有的阳坝铜业公司4%的股权（账面价值3,466,361.49 元），转让价 10,500,000.00
元，该项收购属同一节制下的企业归并，其差额7,033,638.51 元应冲减成本公积。

（3）2008 年 1 月本公司以持有的优他制药公司40%的股权置换阳坝铜业公司
6%的股权的差额900,737.89 元计入成本公积。

20、盈余公积
减
项 目 2005-12-31 增加 少 2006-12-31 增加 淘汰 2007-12-31 2008-1-31
法 定 盈
余公积 417,958.92 8,954,277.83 - 9,372,236.75 10,120,199.64 - 19,492,436.39 19,492,436.39
21、未分配利润
（1）利润分配比例
项 目 分配基本 2008-1-31 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
提取法定盈余公积金 净利润的 10% - 10,120,199.64 8,954,277.83 417,958.92
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书
合 计 - 10,120,199.64 8,954,277.83 417,958.92
（2）利润分配表
项 目 2008 年 1 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
期初未分配利润 107,083,833.31 61,331,167.57 3,922,680.35 -401,140.23
加：今年净利润 6,904,386.03 55,872,865.38 66,362,765.05 4,741,779.50
减：提取法定盈余公积金 - 10,120,199.64 8,954,277.83 417,958.92
分配普通股股利 - - - -
转作股本的普通股股利 - - - -
期末未分配利润 113,988,219.34 107,083,833.31 61,331,167.57 3,922,680.35
22、营业收入、营业本钱
（1）营业收入
项 目 2008 年 1 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
主营业务收入 12,115,206.08 105,616,106.32 163,605,285.73 34,314,692.04
其他业务收入 - 112,190.40 1,903.41 10,180.00
合 计 12,115,206.08 105,728,296.72 163,607,189.14 34,324,872.04
（2）营业本钱
项 目 2008 年 1 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
主营业务本钱 2,239,524.53 17,877,965.61 76,615,571.94 24,276,541.29
其他业务本钱 - 19,689.43 210.00 -
合 计 2,239,524.53 17,897,655.04 76,615,781.94 24,276,541.29
（3）主营业务收入本钱——按收入种类
项 目 2008 年 1 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度主营业务收入个中：
药品销售收入 - - 55,435,629.45 18,413,255.00
金 - - 5,089,282.23 3,206,218.58
银 - - 518,553.78 243,098.88
硫 - - 90,497.51 41,490.35
铜 - 69,227,553.95 12,304,661.80
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书
项 目 2008 年 1 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
铜精矿含铜 10,689,310.03 96,151,617.29 30,572,365.22 -
铜精矿含金 1,288,847.30 7,312,677.78 1,847,735.04 -
铜精矿含银 123,977.17 1,282,708.29 248,088.66 -
铜精矿含硫 13,071.58 124,737.90 30,447.17 -
铁精粉 - 744,365.06 545,132.72 105,967.43
合 计 12,115,206.08 105,616,106.32 163,605,285.73 34,314,692.04
主营业务本钱个中：
药品销售本钱 - - 50,374,770.56 15,698,389.54
金 - - 615,260.21 802,135.00
银 - - 132,703.07 96,330.65
硫 - - 10,170.30 15,590.60
铜 - - 17,325,179.56 7,590,528.81
铜精矿含铜 2,006,973.47 15,990,052.43 7,633,758.59 -
铜精矿含金 197,008.46 1,533,339.48 239,615.25 -
铜精矿含银 27,385.36 184,143.05 64,065.49 -
铜精矿含硫 8,157.24 29,802.57 9,506.55 -
铁精粉 - 140,628.08 210,542.35 73,566.69
合 计 2,239,524.53 17,877,965.61 76,615,571.93 24,276,541.29
23、投资收益
来 源 2008 年 1 月 2007 年 2006 年 2005 年
权益法核算单位投资收益 -352,989.41 9,456,316.08 - 2,882,858.15-
现金红利 - - 1,557,863.50
股权转让损益 - 1,631,598.71 7,624,245.51 -
合 计 -352,989.41 11,087,914.79 9,182,109.01 2,882,858.15
24、销售用度
项目 2008 年 1 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
销售用度 802.00 2,003,970.38 5,077,464.92 2,023,580.90
25、打点用度
项目 2008 年 1 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
打点用度 2,498,348.61 21,489,091.65 9,829,033.98 3,725,311.62
26、财务用度
项 目 2008 年 1 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书
利钱支出 244,822.50 950,235.00 - -
减：利钱收入 1,500.65 76,422.68 85,312.66 62,719.71
汇兑损失 - - - -
手续费支出 1,629.50 7,513.27 5,877.01 2,895.33
其他财务用度 - - - -
合 计 244,951.35 881,325.59 -79,435.65 -59,824.38
27、资产减值损失
项 目 2008 年 1 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
坏账损失 -1,291,777.66 2,584,402.80 1,404,109.15 421,026.88
28、营业外收入
项 目 2008 年 1 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
债务宽免损失 - 3,120,000.00 - -
其他 115,144.79 260,075.05 35,858.02 150.00
合 计 115,144.79 3,380,075.05 35,858.02 150.00
29、营业外支出
项 目 2008 年 1 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
债务宽免损失 - 3,120,000.00 - -
其他 115,144.79 260,075.05 35,858.02 150.00
合 计 115,144.79 3,380,075.05 35,858.02 150.00
按照2007 年 12 月 15 日本公司与绵阳高新成长(团体)股份有限公司签订的宽免债务协议，本公司宽免绵阳高新成长(团体)股份有限公司 312 万元债务。

30、所得税用度
项 目 2008 年 1 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
当期所得税用度 1,251,180.60 7,791,247.71 5,593,194.49 1,675,126.12
递延所得税用度 31,498.48 70,264.61 32,981.67 20,412.77
合 计 1,282,679.08 7,861,512.32 5,626,176.16 1,695,538.89
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书
第十一节其他重大事项一、收购人应披露的其他信息
本陈诉书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其它为制止对陈诉内容发生误解应披露而未披露的信息。

绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书二、收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）理睬本陈诉书及其摘要不存在虚假记实、误导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性、完整性包袱个别和连带的法令责任。

收购人：四川恒康成长有限责任公司（盖印）
法定代表人（或授权代表）：阙文彬
二○○八年十二月三日
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书三、财务参谋声明
本人及本人所代表的机构已推行勤勉尽责义务，对收购陈诉书的内容举办了核查和验证，未发明虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对此包袱相应的责任。

深圳市天生人和经济信息咨询有限公司（盖印）
单位认真人:
项目包办人：郑炜
二○○八年十二月三日
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书四、法令参谋声明
本人及本人所代表的机构已凭据执业法则规定的事情措施推行勤勉尽责义务，对收购陈诉书的内容举办核查和验证，未发明虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对此包袱相应的责任。

北京市金杜状师事务所（盖印）
包办状师： 张如积
刘荣
单位认真人:王玲
二○○八年十二月三日
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书
第十二节备查文件一、备查文件
1、四川恒康企业法人营业执照和税务挂号证复印件、组织机构代码证复印件；
2、四川恒康董事、监事、高管人员名单及身份证明；
3、四川恒康、绵阳高新就本次股份转让事宜开始打仗的时间、进入实质性洽谈阶段的详细环境说明；
4、四川恒康与绵阳高新、绵阳高新的关联方之间在陈诉日前 24 个月内产生的相关生意业务的协议、条约；四川恒康与绵阳高新、绵阳高新的关联方之间已签署但尚未推行的协议、条约，可能正在会谈的其他相助意向；
5、四川恒康控股股东、实际节制人最近两年未产生变革的证明；
6、四川恒康及其高级打点人员和直系亲属最近6 个月内交易或持有上市公司股份的说明及相关证明；
7、四川恒康所礼聘的专业机构及相关人员在事实产生之日起前6 个月内持有或交易被收购公司、收购人（如收购工钱上市公司）股票的环境；
8、四川恒康相关股东会的决策；
9、《绵阳高新成长（团体）股份有限公司资产出售及刊行股份购买资产协议书》；
10、《四川恒康成长有限公司关于股权分置改良的理睬函》;
12、四川恒康《关于制止同业竞争的理睬函》、《关于类型关联生意业务的理睬函》、《关于担保上市公司独立性的理睬函》、《四川恒康成长有限责任公司关于三十六个月内差池外转让本公司所持有的绵阳高新成长（团体）股份有限公司股份之理睬函》、《四川恒康成长有限责任公司关于甘肃阳坝有限责任公司2008、2009、2010
年三年业绩的理睬函》、《关于托河-柯家河探矿权的理睬函》；
13、阙文彬先生出具的《关于制止或消除同业竞争的理睬函》、《关于淘汰和类型关联生意业务的理睬函》、《关于担保上市公司独立性的理睬函》
14、不存在《上市公司收购打点步伐》第六条规定及切合第五十条规定的说明；
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书
15、恩地出具的恩地采评字（2008）第011 号、恩地采评字（2008）第012 号、恩地探评字[2008]第013 号阳坝铜业矿权资产评估陈诉;
16、中和评估出具的中和评报字[2008]第V1005 号阳坝铜业《资产评估陈诉书》；
17、深圳市鹏城管帐师事务所有限公司出具的四川恒康成长有限责任公司深鹏所审字[2008]809 号审计陈诉；
18、收购之财务参谋陈诉；
19、收购之法令意见书；
20、中国证监会证监许可[2008]1306 号《关于批准绵阳高新成长（团体）股份有限公司重大资产重组及向四川恒康成长有限责任公司刊行股份购买资产的批复》
21、中国证监会证监许可[2008]1307 号《关于批准四川恒康成长有限责任公司通告绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书并宽免其要约收购义务的批复》二、备查所在
本陈诉书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅。

1、四川恒康成长有限责任公司
地点：成都会武侯区科华北路 58 号亚太广场 11 楼ABC 座
邮编：610041
接洽人：叶兆平
接洽电话： 028-85950066
2、绵阳高新成长（团体）股份有限公司
地点：四川省成都会锦江家产开发区毕升路 168 号
邮编：610063
接洽人：王军
接洽电话：028-85917855
3、备查网址：中国证监会指定网址：
绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书
（此页无正文，本页为《绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书》之签署页）
收购人：四川恒康成长有限责任公司（盖印）
法定代表人：阙文彬
二○○八年十二月三日深圳市天生人和经济信息咨询有限公司
关 于
四川恒康成长有限责任公司
收 购
绵阳高新成长（团体）股份有限公司
之
财务参谋陈诉
财务参谋：深圳市天生人和经济信息咨询有限公司
二○○八年 月
财务参谋陈诉
承 诺
（一）本财务参谋已凭据规定推行尽职观测义务，有充实来由确信所揭晓的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件举办核查，确信申报文件的内容与款式切合规定；
（三）有充实来由确信本次收购切正当令、行政礼貌和中国证监会的规定，有充实来由确信收购人披露的信息真实、精确、完整，不存在虚假记实、误导性告诉和重大漏掉；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并得到通过；
（五）在接受财务参谋期间，已采纳严格的保密法子，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立一连督导协议。

财务参谋陈诉
释义
除非还有说明，以下简称在本财务参谋陈诉中寄义如下：收购人、四川恒康、第一大 指四川恒康成长有限责任公司股东
绵阳高新、上市公司 指绵阳高新成长（团体）股份有限公司
阳坝铜业 指甘肃阳坝铜业有限责任公司
《资产出售及刊行股份购 绵阳高新与四川恒康签订的《绵阳高新成长（团体）
买资产协议》 股份有限公司资产出售及刊行股份购买资产协议书》
四川恒康以承接绵阳高新部分债务的形式受让绵阳
本次重大资产重组 高新部分出售资产，同时绵阳高新向四川恒康刊行股
份购买四川恒康所持有的阳坝铜业 100%股权的事项
四川恒康以阳坝铜业 100%股权资产认购绵阳高新本次收购、上市公司收购
39,088,729 股新增股份，导致四川恒康持有绵阳高新
股份由26.86%上升至 50.50%的行为
本次出售资产、欠债 指绵阳高新6,162.75 万元资产和 10,360.80 万元欠债
指《深圳市天生人和经济信息咨询有限公司关于四川
本财务参谋陈诉 恒康成长有限责任公司收购绵阳高新成长（团体）股
份有限公司之财务参谋陈诉》
财务参谋 指深圳市天生人和经济信息咨询有限公司
法令参谋 指北京市金杜状师事务所
恩地科技 指北京恩地科技成长有限责任公司
中和评估 指中和资产评估有限责任公司
深圳鹏城 指深圳市鹏城管帐师事务所有限公司
审计基准日 指2008 年 1 月31 日
评估基准日 指2008 年 1 月31 日
中国证监会 指中国证券监督打点委员会
挂号结算机构 指中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司
财务参谋陈诉
上交所 指上海证券生意业务所
元 指人民币元
财务参谋陈诉
声 明
深圳市天生人和经济信息咨询有限公司受四川恒康委托，接受本次收购的财务参谋。本财务参谋陈诉是按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购打点步伐》和《上海证券生意业务所股票上市法则》等相关法令礼貌以及有关各方签署的协议、当局批文以及本财务参谋在事情中形成的有关记录等文件而建造的。

本财务参谋凭据证券行业公认的业务标准、道德类型和勤勉尽责精神，揭晓独立的财务参谋意见，旨在对本次股份收购作出独立、客观、合理的判断和评价，以供宽大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
（一）本财务参谋与本次上市公司收购所有当事方均无任何好处干系，就本次收购所揭晓的有关意见是完全独立地举办的。

（二）有关资料提供方已对本财务参谋作出理睬，对其所提供的一切书面质料、文件或口头证言资料的真实性、精确性、完整性和实时性认真；不存在任何大概导致本财务参谋陈诉失实或发生误导的重大漏掉。

（三）本财务参谋的职责领域并不包罗对本次收购在行政审批的可行性举办评论。本财务参谋陈诉旨在就本次收购是否损害绵阳高新及其他中小股东正当权益，遵循厚道信用、勤勉尽责的职业准则独立揭晓意见。

（四）本财务参谋没有委托或授权其他任何机构和小我私家提供未在本财务参谋陈诉中列载的信息和对本财务陈诉做任何表明或说明。

（五）本财务参谋并差池其他中介机构的事情历程与事情功效包袱当何责任，本财务参谋陈诉也差池其他中介机构的事情历程与事情功效揭晓任何意见与评价。

（六）本财务参谋陈诉不组成对绵阳高新任何投资发起，对付投资者按照本财务参谋陈诉所做出任何投资决定大概发生的风险，本财务参谋不包袱当何责任。

（七）本财务参谋陈诉仅供四川恒康本次收购绵阳高新股权事宜陈诉时作为附件利用。未经本财务参谋书面同意,本财务参谋陈诉不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方利用。

财务参谋陈诉
主要假设
提请宽大投资者和有关各方留意，本财务参谋陈诉是成立在以下假设前提之上：
（一）本次收购有关各方均凭据有关协议条款、理睬与打算全面推行其所包袱责任；
（二）本次收购有关各方所提供的有关本次生意业务的资料真实、精确、完整；
（三）国度现行的有关法令、礼貌及政策无重大变革；
（四）拟举办的资产重组方案所涉及地区政治、经济和社会情况无重大变革；
（五）无其他人力不行预测和不行抵挡因素存在。

财务参谋陈诉
本财务参谋就收购事项专业意见如下：一、收购陈诉书的内容
《绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书》分为十二个部分，别离为释义、收购人先容、收购目的与收购抉择、收购方法、资金来历、后续打算、对上市公司的影响阐明、与上市公司之间的重大生意业务、前 6 个月内交易上市生意业务股份的环境、收购人的财务资料、其他重大事项与备查文件。

经核查，本财务参谋认为：收购人体例的上市公司收购陈诉书所披露的内容真实、精确、完整。二、收购目的
经核查，本财务参谋认为：
本次收购是第一大股东切实推行股改理睬，实现上市公司以矿产资源开采为主业的计谋转型的功效。同时，本次四川恒康以资产认购绵阳高新新增股份是绵阳高新重大资产重组的构成部分。主要如下所示：
作为上市公司第一大股东，四川恒康在股权分置改良中作出如下理睬：“在本次股权分置改良实施之日起 18 个月内，将甘肃阳坝铜业有限责任公司及四川恒康成长有限责任公司旗下其他优质资产注入绵阳高新，并确保在注入后一个完整的管帐年度内，甘肃阳坝铜业有限责任公司为绵阳高新带来的净利润不低于 4000
万”。因此，本次收购的完成将促进四川恒康切实推行股改理睬，敦促上市公司实现计谋转型。

按照《资产出售及刊行股份购买资产协议书》，绵阳高新第一大股东四川恒康以承接绵阳高新 10,360.80 万元欠债的形式受让绵阳高新 6,162.75 万元出售的资产。对付承接欠债大于受让资产的差额 4,198.05 万元，四川恒康对绵阳高新予以全额宽免。同时，绵阳高新向四川恒康非公然刊行 3,908.87 万股股份购买其所持的阳坝铜业的100%股权资产。

本次收购完成后，四川恒康将持有绵阳高新50.50%的股份，成为绵阳高新的
财务参谋陈诉控股股东。四川恒康对绵阳高新新增股份的认购可实现优质矿产类资产的间接上市，获取融资平台及财富成长平台。四川恒康通过将优质矿产类资产注入绵阳高新，彻底改变上市公司主营业务，挽救了上市公司的谋划坚苦与财务危机，晋升了上市公司的盈利能力和可一连成长能力，掩护了上市公司中小股东的好处。三、收购人的资格与能力
按照收购人提供的证明文件，通过对收购人及其控股股东、实际节制人的实力、从事的主要业务、一连谋划状况、财务状况和诚信环境的核查，本财务参谋认为：
（一） 收购人具备主体资格
本财务参谋对收购人的环境举办了核查。按照收购人的工商注册挂号资料以及收购人提供的其他证明文件，收购人于 1996 年2 月7 日创立，并由四川省工商行政打点局批准挂号注册，《企业法人营业执照》注册号为5100001807854，自设立以来均通过积年工商年检。收购人作为依中王法令创立并正当存续的企业法人，不存在按照法令、礼貌可能依其章程需要终止的景象，具备收购的主体资格。

（二） 收购人具备本次收购的履约能力
按照《资产出售及刊行股份购买资产协议书》，四川恒康以其持有的阳坝铜业
100%股权资产认购绵阳高新非公然刊行的3,908.87万股新增股份，本次收购不涉及现金。按照恩地科技出具的恩地采评字（2008）第011号、恩地采评字（2008）第012号、恩地探评字[2008]第013号评估陈诉书，阳坝铜业拥有的采矿权、探矿权评估值合计为635,855,100.00 元。按照中和评估出具的中和评报字[2008]第V1005
号《资产评估陈诉书》，阳坝铜业100%的股权在2008年1月31 日的代价为人民币
65,200万元。

经深圳市鹏城管帐师事务所有限公司审计，截至至 2008 年 1 月31 日，四川恒康的资产总额为 34,501.28 万元，净资产为21,297.28 万元；收购人2007 年度的营业收入为 10,572.83 万元，实现净利润 5,947.13 万元。

可见，四川恒康主营业务突出、谋划状况精采、偿债能力有保障；拟注入上
财务参谋陈诉市公司的资产，资产状况精采、盈利能力较强，四川恒康具备收购的经济实力。

（三） 收购人具备类型运作上市公司的打点能力
四川恒康的主要业务为投资控股，其参、控股企业根基环境如下：
注册成本 持股
序号 公司名称 所属财富 注册地点 主营业务
(万元) 比例
铜矿石、铜精矿采选、销售，
甘肃阳坝铜
甘肃省 金属质料、金属成品、机器
1 业有限责任 矿山采选 1200 100%
康县 电子、矿石采掘配件的制造
公司
和销售
成都优他制
四川省 片剂、颗粒剂、胶囊剂制造
2 药有限责任 制药 2000 55%
成都会 及销售
公司
基本设施建树投资、房地产
绵阳高新发 开发投资；资产打点；打点
四川省
3 展（团体）股 修建与工程 8189.02 咨询处事；种种实业投资及 26.86%
绵阳市
份有限公司 法令礼貌答允谋划的其他项
目。

四川恒康设有股东会，法定代表人和董事长为阙文彬；总裁为叶兆平，下设总裁办、投资打点中心、资产打点中心、财务结算中心、人力资源中心、法务中心、风险打点中心、常识产权中心。

☆ 四川恒康有一支年轻、常识型的打点团队，拥有员工49 人（不包罗控股子公司），个中博士以上学历的有2 人，占员工总数 4.08 ％；硕士以上学历有 10 人，占员工总数20.38 ％；本科以上学历有38 人，占员工总数77.49％。员工平均年龄
36 岁。

四川恒康自1996 年创立以来，历久从事投资控股业务，积累了富厚的从业履历与公司打点履历，具备类型运作上市公司的打点能力。

（四） 收购人不需要包袱其他附加义务
收购人除按《绵阳高新成长（团体）股份有限公司资产出售及刊行股份购买资产协议书》、阳坝铜业2008-2010 年三年的业绩理睬及相关理睬书推行相关义务外，没有证据显示收购人需要包袱其他附加义务。

（五） 收购人不存在不良诚信记录
招商银行成都科华路支行已出具《资信证明》，证明截至至 2008 年 6 月 13
日，四川恒康无过时及欠息等不良记录，并无违反招商银行结算制度规定的行为。

同时，四川恒康及其董事、监事、高级打点人员、财务认真人就此出具了关
财务参谋陈诉
于五年内没有受到惩罚的理睬函，理睬停止绵阳高新成长（团体）股份有限公司
《重大资产出售、刊行股份购买资产暨关联生意业务陈诉书》签署之日，四川恒康及
其董事、监事、高级打点人员、财务认真人最近五年未受过任何刑事惩罚、证券
市场相关的行政惩罚，以不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的环境。

四、对收购人的向导与督促环境
本财务参谋已对收购人举办证券市场类型化运作的须要向导，收购人董事、
监事和高级打点人员已经熟悉有关法令、行政礼貌和中国证监会的规定，充实了
解应包袱的义务和责任。

截至至本财务参谋陈诉出具日，收购人依法推行了陈诉、通告和其他法界说
务。本财务参谋将继续督促收购人依法推行陈诉、通告和其他法界说务。

五、收购人的相关股权与节制干系
（一）收购人相关产权及节制干系图
阙文彬 何晓兰
98.78% 1.22%
四川恒康成长有限责任公司
65.95%
100%
55% 5%
甘肃唯一味生物制药股份有限责任公司 甘肃阳坝铜业有限责任公司 成都优他制药有限责任公司
26.86%
绵阳高新成长（团体）股份有限公司
（二）控股股东、实际节制人的根基环境
阙文彬先生，中国国籍，无永久境外居留权。1963 年 8 月出生，研究生学历，
高级工程师。曾任中外合伙成都恩威世亨制药有限公司销售司理。现任四川恒康
董事长和甘肃唯一味生物制药股份有限公司（股票简称：唯一味，股票代码：
财务参谋陈诉
002219 ）董事长。阙文彬先生拥有唯一味 6,160 万股股份，占唯一味总股本的
65.95%，为唯一味实际节制人。阙文彬、何晓兰系伉俪干系。

（三）四川恒康参控股子公司
四川恒康成长有限责任公司
26.86% 100% 55%
绵阳高新成长（团体）股份有限公司 甘肃阳坝铜业有限责任公司 成都优他制药有限责任公司
经核查，本财务参谋认为：
绵阳高新的第一大股东为四川恒康。四川恒康的主要业务为投资控股，利润
主要来历于所投资公司的投资收益。

四川恒康于1996 年2 月7 日创立。创立之时，四川亨德国际气功医疗病愈技
术处事中心占 0.48%的股份，阙文彬先生占 97.62%的股份，何晓兰女士占 1.90%
的股份，四川恒康由阙文彬先生实际节制；1999 年 11 月 16 日四川亨德国际气功
医疗病愈技能处事中心将 0.48%的股权转让给阙文彬先生，变换后，阙文彬先生
占四川恒康注册成本的98.10% （其余1.90%由何晓兰女士持有），实际节制工钱四
川恒康；2000 年 3 月 15 日，股东阙文彬先生增资800 万元、何晓兰女士增资 58
万元，增资后，阙文彬先生持有四川恒康 94.19%的股份（其余5.81%由何晓兰女
士持有），实际节制工钱四川恒康；2006 年9 月 13 日，股东阙文彬先生增资4000
万元，增资后，阙文彬先生占注册成本的98.78% （其余1.22%由何晓兰女士持有），
实际节制工钱四川恒康。

因此，截至至本财务参谋陈诉出具日，四川恒康设立至今，四川恒康为阙文
彬先生节制，公司的实际节制人自公司创立以来未产生改观。

六、收购人资金来历及其正当性
本次收购不涉及现金，收购人以自有资产认购上市公司新增股份。

（一）甘肃阳坝铜业有限责任公司100%股权权属阐明
财务参谋陈诉
本财务参谋认为，收购人用于认购上市公司新增股份的阳坝铜业 100%股权资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他任何权利限制。

经核查，阳坝铜业于 2005 年 2 月25 日创立。创立之时，四川恒康成长有限责任公司占 90.00%的股份，何晓兰女士占4.00%的股份，林世喜先生占 3.00%，吕明良先生占3.00%，阳坝铜业由四川恒康实际节制；2006 年 11 月2 日何晓兰女士将 4.00% 的股权转让给四川恒康，变换后，四川恒康占阳坝铜业注册成本的
94.00% （其余6.00%别离由林世喜先生与吕明良先生各矜持有），实际节制工钱四川恒康；2008 年 1 月 14 日，林世喜先生与吕明良先生别离将各矜持有3.00%的股权转让给四川恒康，至此四川恒康持有阳坝铜业 100.00%的股份。

四川恒康自创立日至今为阳坝铜业的控股股东, 截至至本财务参谋陈诉签署日，阳坝铜业在同一实际节制人之下一连运营已有三年。

同时，收购人已就以下事项在《资产出售及刊行股份购买资产协议》中作出了理睬：收购人在签署协议时，正当、有效的持有阳坝铜业100%的股权；未在该股权上为他人设置质押等包管权利；对该股权拥有处理的权力；对该等股权不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等权力受限的景象。

（二）甘肃阳坝铜业有限责任公司重大对外包管及欠债环境
阳坝铜业以其所有的杜坝采矿权向中国农业银行康县支行质押借钱 3000 万元。经核查，截至至本财务参谋陈诉签署日，阳坝铜业已送还该笔贷款。

经核查，截至至本财务参谋陈诉签署日，阳坝铜业不存在对外包管景象。

本财务参谋认为，拟进入绵阳高新的四川恒康节制的甘肃阳坝铜业有限责任公司不存在其他重大欠债。

（三）甘肃阳坝铜业有限责任公司100%股权定价的公允性阐明
本次收购拟注入资产为阳坝铜业 100%股权。

中和评估采取了收益法对阳坝铜业的整体代价举办了评估，评估增值环境如下：
阳坝铜业整体资产评估值 阳坝铜业整体资产账面净值 增值额
增幅
（万元） （万元） (亿元)
65,200.00 11,017.42 54,182.58 491.79%
财务参谋陈诉
经核查，阳坝铜矿采矿权和杜坝采矿权已由阳坝铜业提交了《甘肃省康县阳坝铜矿资源储量核实陈诉》和评审意见书及其存案证明、《甘肃省康县杜坝铜矿资源储量核实陈诉》和评审意见书及其存案证明，价款评估时的开发操作方案中的技能指标可以操作，且阳坝铜业颠末近三年的出产开采，能够提供完整的财务资料，能够确定评估操作的技能及经济参数，满足现金流量法的要求。

本财务参谋认为，中和评估选取收益法举办代价评估能反应企业的整体代价。

在重要评估参数的选取上，中和评估选取的铜价参数为2008 年58,400 元/吨、
2009 年今后 56,000 元/吨、折现率为 12%。

2000 以来的铜产量、价值走势图如下：
铜产量、价值走势图
80,000.00
60,000.00 矿产铜产量（百吨）
精辟铜消费量（百吨）
40,000.00 LME3个月期铜（美元/吨）
SHFE3个月期铜（元/吨）
20,000.00
-
2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
矿产铜产量（百吨） 10,234.0 12,158.0 12,522.0 14,105.0 15,787.0 18,460.0 19,881.0 23,724.0
精辟铜消费量（百吨） 19,281.0 23,073.0 27,369.0 30,837.0 33,639.0 36,561.0 36,095.0 39,900.0
LME3个月期铜（美元/吨） 1,787.00 2,790.00 3,504.00 6,637.00 7,088.00
SHFE3个月期铜 （元/吨） 18,161.0 26,525.0 33,358.0 61,617.0 62,057.0
资料来历：中国有色金属家产年鉴2003-2007 年，2007 年中国有色金属家产成长陈诉,SHFE、L、安泰科
按照上述资料，国内铜消费与矿产铜供给始终存在较大缺口。

因此，本财务参谋认为，由于本次评估基准日为2008 年 1 月31 日，中和评估选取2008 年 58,400 元/吨、2009 年今后 56,000 元/吨作为此次评估的铜价参数，已经思量到了阳坝铜业矿山处事年限较长以及国际铜价存在必然的投机因素，收购库存外贸童装，切合评估基准日的市场状况。

另外，如本次收购在2008 年内完成，四川恒康理睬阳坝铜业2008-2010 年三年的净利润别离不低7,124 万元、8,876 万元、8,893 万元，如低于上述业绩理睬，大股东认真用现金补足。按照上述理睬，阳坝铜业 2008-2010 年三年内可为上市
财务参谋陈诉公司带来24,166 万元的净利润。七、授权与核准措施
经核查，收购人已得到的授权和核准如下：
2008 年6 月6 日，四川恒康股东会已做出决策：
1、按照绵阳高新（团体）成长股份有限公司（以下简称“绵阳高新”）礼聘的相关机构出具的《审计陈诉》和《评估陈诉》，同意四川恒康向绵阳高新转让四川恒康所拥有的甘肃阳坝铜业有限责任公司（以下简称“阳坝铜业”）100%股权的转让价值为 65,200 万元人民币，绵阳高新以向四川恒康非公然刊行 39,088,729 股A股股票的方法付出阳坝铜业 100%股权的收购对价，其股票的刊行价值为每股
16.68 元人民币，每股面值 1 元人民币。

2、按照绵阳高新所礼聘的审计机构和评估机构出具的陈诉，同意绵阳高新向
四川恒康出售人民币 61,627,520.73 元资产，四川恒康以承接绵阳高新人民币
103,607,995.61 元欠债的形式受让上述资产，对付资产小于欠债的差额部分人民币
41,980,474.88 元形成的绵阳高新对收购人的欠债，四川恒康全额宽免绵阳高新。

3、同意四川恒康与绵阳高新签署《绵阳高新成长(团体)股份有限公司资产出售及刊行股份购买资产协议书》。

4、同意四川恒康就本次认购绵阳高新拟非公然刊行股份事宜向中国证监会申请宽免以要约方法增持绵阳高新股份。

5、授权四川恒康执行董事阙文彬先生代表四川恒康签署与四川恒康参加绵阳高新本次重大重组相关的文件，包罗但不限于陈诉书、协议、声明、理睬函等；并授权阙文彬先生全权治理有关事项。

6、中国证监会批准绵阳高新本次重大资产出售、刊行股份购买资产事宜；
7、中国证监会批准收购人宽免以要约方法增持绵阳高新股份。八、后续打算与对上市公司的影响
（一）主营业务调解打算
财务参谋陈诉
在本财务参谋陈诉签署之日起十二个月内，收购人将以甘肃阳坝铜业有限责任公司 100%股权资产认购绵阳高新新增股份，同时将承接绵阳高新出售的部分资产、欠债，由此，本次重大资产重组完成后，上市公司将从一个以处所基本设施帮助建树为主业的公司，转型为以矿产资源开采为主业的投资公司，上市公司的主营业务将产生重大变换。对主营业务的调解和变换，上市公司将严格凭据相关法令礼貌的要求，依法推行信息披露义务及相关核准措施。

本财务参谋认为，绵阳高新今朝面临着严重的谋划坚苦与谋划危机，如不举办重组将有被边沿化危机。收购人拟注入上市公司的资产盈利能力较强、生长性较好，本次收购完成后，绵阳高新的资产质量和财务状况将有望获得基础改进，财务危机得以挽救，并晋升绵阳高新的核心竞争力，掩护了绵阳高新全体股东的好处、提高了绵阳高新的盈利能力和可一连成长能力。

（二）对上市公司独立性的影响
收购人及其实际节制人阙文彬先生已出具了“五分隔”的理睬函，理睬担保与绵阳高新做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立，担保收购人（包罗控股股东、实际节制人以及关联企业）除通过行使股东权利之外，差池绵阳高新的业务勾当举办过问。

经核查，本财务参谋认为：本次收购完成后，收购人及实际节制人将不会对绵阳高新人员独立、资产独立、财务独立、业务独立和机构独立发生重大影响，绵阳高新仍然具有独立谋划能力。同时，收购人出具的关于“五分隔”的理睬也有助于维护绵阳高新的独立性。

（三）收购人及其实际节制人与上市公司的关联生意业务环境
本次收购完成前，四川恒康与绵阳高新存在的关联生意业务如下：
按照信永中和出具的XYZH/2007CDM1056-5审计陈诉显示，2007年度四川恒康向绵阳高新提供资金的产生额为2,920,000.00元，停止2008年1月31 日，绵阳高新与四川恒康资金往来余额为零。按照绵阳高新2007年年报披露，收购人于2007年度宽免了绵阳高新对收购人的债务3,120,000元。

除此之外，本次收购前，四川恒康与绵阳高新不存在关联生意业务。

财务参谋陈诉
本次收购是绵阳高新与其第一大股东四川恒康之间的生意业务，故本次生意业务组成关联生意业务。

本次收购完成后，四川恒康将所拥有的阳坝铜业100%股权全部转让给绵阳高新，四川恒康与绵阳高新不存在关联生意业务。四川恒康理睬，若未来取得托河-柯家河采矿权，则朝阳坝铜业或无关联干系第三方转让托河-柯家河采矿权，在同等条件下，阳坝铜业享有优先受让权。

本次收购完成后，收购人将持有绵阳高新 50.50%股权，成为上市公司控股股东，为类型关联生意业务，四川恒康作为绵阳高新的控股股东作出如下理睬：
在四川恒康作为绵阳高新控股股东期间，将只管淘汰并类型与绵阳高新的关联生意业务。若有不行制止的关联生意业务，四川恒康与绵阳高新将依法签订协议，推行正当措施，并将凭据有关法令、礼貌和《上海证券生意业务所股票上市法则》、《绵阳高新成长（团体）股份有限公司章程》等有关规定推行信息披露义务和治理有关报批措施，担保不通过关联生意业务损害绵阳高新及绵阳高新其他股东的正当权益。

阙文彬作为四川恒康的实际节制人作出如下理睬：
在阙文彬作为绵阳高新实际节制人期间，阙文彬及其节制的子公司将只管淘汰并类型与绵阳高新的关联生意业务。若有不行制止的关联生意业务，阙文彬及其控股的子公司与绵阳高新将依法签订协议，推行正当措施，并将凭据有关法令、礼貌和
《上海证券生意业务所股票上市法则》、绵阳高新《公司章程》等有关规定推行信息披露义务和治理有关报批措施，担保不通过关联生意业务损害绵阳高新及其他股东的正当权益。

经核查，本财务参谋认为：本次收购完成后，收购人能够只管淘汰并类型与上市公司的关联生意业务。纵然上市公司与收购人之间发生关联生意业务，也将凭据公平公道的价值举办，上市公司的好处能够获得担保，上市公司业务能够保持独立性和延续性。

（四）收购人及其实际节制人与上市公司的同业竞争环境
本次收购完成前，绵阳高新主要从事处所基本设施帮助建树，与四川恒康所属公司业务不相关，因此不存在同业竞争。

财务参谋陈诉
本次收购完成后，阳坝铜矿 100%股权及将相应的人员和机构将全部进入绵阳高新，四川恒康将不再谋划同类业务，因此与绵阳高新不存在现时同业竞争。四川恒康拥有托河-柯家河采矿权，与绵阳高新存在潜在的同业竞争。

为制止同业竞争，四川恒康作为绵阳高新的第一大股东作出如下理睬：
1、在本理睬函签署之日，理睬人及理睬人节制的公司均未直接或间接谋划任何与绵阳高新及其部属子公司谋划的业务组成竞争或大概组成竞争的业务，也未参加投资任何与绵阳高新及其部属子公司出产的产物或谋划的业务组成竞争或大概组成竞争的其他企业。

2、本次生意业务完成后，理睬人及理睬人节制的公司将不直接或间接谋划任何与绵阳高新及其部属子公司谋划的业务组成竞争或大概组成竞争的业务，也不参加投资任何与绵阳高新及其部属子公司出产的产物或谋划的业务组成竞争或大概组成竞争的其他企业。

3、本次生意业务完成后，如理睬人及理睬人节制的公司业务领域与绵阳高新及其部属子公司谋划业务发生竞争的，理睬人及理睬人节制的公司将以遏制谋划相竞争的业务的方法、可能将相竞争的业务纳入到绵阳高新谋划的方法、可能将相竞争的业务转让给无关联干系的第三方的方法制止同业竞争。

4、在理睬人及理睬人节制的公司与绵阳高新存在关联干系期间，本理睬函为有效理睬。

如上述理睬被证明是不真实的或未被遵守，本理睬人将向绵阳高新抵偿损失，并包袱相应的法令责任。

阙文彬作为四川恒康的实际节制人作出如下理睬：
1、在本理睬函签署之日，理睬人及理睬人节制的公司均未直接或间接谋划任何与绵阳高新及其部属子公司谋划的业务组成竞争或大概组成竞争的业务，也未参加投资任何与绵阳高新及其部属子公司出产的产物或谋划的业务组成竞争或大概组成竞争的其他企业。

2、本次生意业务完成后，理睬人及理睬人节制的公司将不直接或间接谋划任何与绵阳高新及其部属子公司谋划的业务组成竞争或大概组成竞争的业务，也不参加
财务参谋陈诉投资任何与绵阳高新及其部属子公司出产的产物或谋划的业务组成竞争或大概组成竞争的其他企业。

3、本次生意业务完成后，如理睬人及理睬人节制的公司业务领域与绵阳高新及其部属子公司谋划业务发生竞争的，理睬人及理睬人节制的公司将以遏制谋划相竞争的业务的方法、可能将相竞争的业务纳入到绵阳高新谋划的方法、可能将相竞争的业务转让给无关联干系的第三方的方法制止同业竞争。

4、在理睬人及理睬人节制的公司与绵阳高新存在关联干系期间，本理睬函为有效理睬。

收购人理睬，在本次收购完成后，四川恒康所拥有和取得的探矿权、采矿权在转让时，阳坝铜业拥有同等条件下的优先购买权。四川恒康将严格遵守制止同业竞争的原则，通过采纳遏制谋划相竞争的业务的方法、可能将相竞争的业务纳入到绵阳高新成长（团体）股份有限公司谋划的方法、可能将相竞争的业务转让给无关联干系的第三方的方法制止同业竞争。

经核查，本财务参谋认为：本次收购前后，收购人及其实际节制人与绵阳高新都不存在现时同业竞争的环境，别的四川恒康作出的理睬也能有效的制止同业竞争，所以绵阳高新能充实保持上市公司的独立性，掩护上市公司全体股东、出格是中小股东的好处。九、职工安放布置
拟注入的甘肃阳坝铜业有限责任公司和拟出售的绵阳高新资产谋划打点有限责任公司均不涉及人员安放的问题；该两公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动条约干系，不产生劳动干系的变换。

绵阳高新现任高管人员均系2008 年2 月 14 日公司第六届董事会第一次集会会议审议通过有关聘任高管人员的议案后履新任职的。现任高管人员由总司理余盛先生、副总司理王成先生、财务总监段丽萍女士和董事会秘书王军先生构成，本届谋划班子年富力强、连合务实、谋划打点履历富厚、年龄条理和常识学历结构公道，因此，公司在本次重大资产出售、刊行股份购买资产暨关联生意业务完成、主营业务由基本设施财富转变为矿产资源开采后，为维护公司谋划不变，将继续留任
财务参谋陈诉现任高管人员，并充实发挥他们的谋划打点浸染。

本财务参谋认为：人员安放问题对本次收购不组成障碍。十、其他赔偿布置
经核查，本财务参谋认为：没有证据表白收购人在用于认购的资产标的上设有未经披露的其他权利，没有证据表白收购人在收购价款之外作出其他赔偿布置。十一、与上市公司之间的重大生意业务环境
经核查，本财务参谋认为：收购人及其关联方与被收购公司之间不存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级打点人员没有就其将来任职布置告竣某种协议可能默契。十二、上市公司控股股东及关联方存在的损害公司好处的景象
经核查，本财务参谋认为，不存在上市公司控股股东及关联方损害公司好处的景象。十三、宽免申请
(一)经核查，本财务参谋认为本次收购属于宽免要约规定的景象，来由如下：
1、按照《上市公司收购打点步伐》第六十二条第二款规定：“上市公司面临严重财务坚苦，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会核准，且收购人理睬3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益,可以申请要约宽免。”
申请人向中国证监会申请宽免的来由为：绵阳高新今朝面临着严重的谋划坚苦与财务危机，并面临严重的保留危机，如不举办重组将有大概处于被边沿化的田地。四川恒康拟注入上市公司的资产盈利能力较强、生长性较好，本次收购完成后，绵阳高新的资产质量和财务状况将有望获得基础改进，财务危机得以挽救，并晋升绵阳高新的核心竞争力，掩护了绵阳高新全体股东的好处。同时，四川恒康理睬，自本次绵阳高新成长（团体）股份有限公司向四川恒康非公然刊行股份
财务参谋陈诉完成之日起36 个月内，四川恒康差池外转让其所持有的绵阳高新成长（团体）股份有限公司股份。

经核查，本财务参谋认为本次收购满足要约收购义务之宽免条件：
绵阳高新今朝已面临严重的财务坚苦与保留危机，四川恒康将认购新股的优质矿产类资产注入上市公司有助于挽救上市公司的财务坚苦，晋升上市公司的盈利能力。

2、按照《上市公司收购打点步伐》第六十二条第三款规定：“经上市公司股东大会非关联股东核准，收购人取得上市公司向其刊行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份高出该公司已刊行股份的 30%，收购人理睬3 年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”
申请人向中国证监会申请宽免的来由为：本次收购完成后，四川恒康将占绵阳高新新增股份刊行后总股本的50.50%，高出绵阳高新已刊行股份30%，成为控股股东。同时，四川恒康理睬，自本次绵阳高新成长（团体）股份有限公司向四川恒康非公然刊行股份完成之日起36 个月内，四川恒康差池外转让其所持有的绵阳高新成长（团体）股份有限公司股份。

本财务参谋认为，收购人提出的资产认购新股方案切实可行，同时，四川恒康理睬，自本次绵阳高新成长（团体）股份有限公司向四川恒康非公然刊行股份完成之日起36 个月内，四川恒康差池外转让其所持有的绵阳高新成长（团体）股份有限公司股份。假如绵阳高新股东大会同意四川恒康免于发出要约，即收购人提出的宽免申请的来由切合《上市公司收购打点步伐》第六十二条第三款规定之景象。

（二）收购人关于宽免申请相关理睬如下：
收购人出具了《四川恒康成长有限责任公司关于三十六个月内差池外转让所持有的绵阳高新成长（团体）股份有限公司股份之理睬函》，理睬自本次绵阳高新成长（团体）股份有限公司向四川恒康非公然刊行股份完成之日起36 个月内，四川恒康差池外转让其所持有的绵阳高新成长（团体）股份有限公司股份。

经核查，本财务参谋认为，收购人具备推行相关理睬的实力。

财务参谋陈诉十五、其他重要事项
1、截至本陈诉书签署日，绵阳高新已取得债权人同意债务转移的金额为
9,664.76 万元，占四川恒康拟承接债务总额 10,360.80 万元的93.28%；还有696.04
万元（占拟承接债务总额的 6.72%）未取得债权人同意函的债务。四川恒康认真在资产谋划公司股权过户之前，代绵阳高新向债权人举办清偿。

截至本陈诉书签署日，绵阳高新所拥有的资产谋划公司股权因涉及诉讼被绵阳高新区投资控股（团体）有限责任公司冻结。绵阳高新区投资控股（团体）有限责任公司已出具同意函，同意在本次重组资产交付日前排除对资产谋划公司股权的冻结。
资产谋划公司股权虽存在冻结景象，但已获债权人同意排除冻结，对本公司出售该笔股权已不组成障碍。

2、2008年5月12日四川省汶川产生了8级强烈地震，阳坝铜业在地甘肃省康县阳坝镇距震中汶川300多公里，由于距震中汶川间隔较远，本次地震对阳坝铜业根基没有造成财产损失。2008年5月24 日，阳坝铜业向康县安详出产监督打点局申请局部规复出产，康县安详出产监督打点局对该公司阳坝铜业由于“5.12”地震所造成的安详隐患举办了查抄，确认阳坝铜业财产根基未受损，批复阳坝铜业在确保安详的前提下选矿车间可举办出产。2008年6月11日，按照陇南市当局有关集会会议精神，阳坝铜业已慢慢规复了出产。绵阳高新已审慎思量了地震对阳坝铜业谋划造成的影响，绵阳高新2008年盈利预测已凭据停产2月举办预测。十六、备查文件
1、四川恒康企业法人营业执照和税务挂号证复印件；
2、四川恒康董事、监事、高管人员名单及身份证明；
3、四川恒康就本次股份认购事宜开始打仗的时间、进入实质性洽谈阶段的详细环境说明；
4、四川恒康与绵阳高新及其关联方之间在陈诉日前 24 个月内产生的相关生意业务的协议、条约；四川恒康与绵阳高新及其关联方之间已签署但尚未推行的协议、条约，可能正在会谈的其他相助意向；
财务参谋陈诉
5、四川恒康控股股东、实际节制人最近两年未产生变革的证明；
6、四川恒康及其高级打点人员和直系亲属最近6 个月内交易或持有上市公司股份的说明及相关证明；
7、银行出具的相关证明；
8、四川恒康相关股东会的决策；
9、《绵阳高新成长（团体）股份有限公司资产出售及刊行股份购买资产协议书》；
10、《四川恒康成长有限公司关于股权分置改良的理睬函》；
11、四川恒康出具的《关于制止或消除同业竞争的理睬函》、《关于淘汰和类型关联生意业务的理睬函》、《关于担保上市公司独立性的理睬函》、《四川恒康成长有限责任公司关于三十六个月内差池外转让本公司所持有的绵阳高新成长（团体）股份有限公司股份之理睬函》、 《四川恒康成长有限责任公司关于甘肃阳坝有限责任公司 2008、2009、2010 年三年业绩的理睬函》、《关于托河-柯家河探矿权的理睬函》；
12、阙文彬先生出具的《关于制止或消除同业竞争的理睬函》、《关于淘汰和类型关联生意业务的理睬函》、《关于担保上市公司独立性的理睬函》；
13、四川恒康及其相关人员出具的《四川恒康成长有限责任公司关于五年内没有受到惩罚的理睬函》
14、收购人不存在《上市公司收购打点步伐》第六条规定景象及切合《上市公司收购打点步伐》第五十条规定的说明；
15、北京恩地科技成长有限责任公司出具的恩地采评字（2008）第 011 号、恩地采评字（2008）第012 号、恩地探评字[2008]第013 号阳坝铜业矿权评估陈诉
16、中和资产评估有限责任公司出具的中和评报字[2008]第V1005 号阳坝铜业《资产评估陈诉书》；
17、深圳市鹏城管帐师事务所有限公司出具的四川恒康成长有限责任公司深鹏所审字[2008]809 号审计陈诉；
18、中元国际资产评估有限责任公司出具的中元评字报（2008）第2033 号绵阳高新拟转让部分资产欠债项目《资产评估陈诉书》；
财务参谋陈诉
19、信永中和管帐师事务所有限公司出具的绵阳高新成长（团体）股份有限公司XYZH/2007CDM1056-3 盈利预测审核陈诉；
20、绵阳高新最近3 年财务管帐陈诉及最近一个管帐年度经审计的财务管帐陈诉；
21、中介机构及相关人员在事实产生之日起前 6 个月内持有或交易上市公司股票的环境；
22、收购之法令意见书。

23、中国证监会证监许可[2008]1306 号《关于批准绵阳高新成长（团体）股份有限公司重大资产重组及向四川恒康成长有限责任公司刊行股份购买资产的批复》
24、中国证监会证监许可[2008]1307 号《关于批准四川恒康成长有限责任公司通告绵阳高新成长（团体）股份有限公司收购陈诉书并宽免其要约收购义务的批复》
财务参谋陈诉十七、备查所在
本财务参谋陈诉和备查文件置于以下地点，供投资者查阅。

1、四川恒康成长有限责任公司
地点：成都会武侯区科华北路 58 号亚太广场 11 楼ABC 座
邮编：610041
接洽人：叶兆平
接洽电话：028-8595006
2、绵阳高新成长（团体）股份有限公司
地点：四川省成都会锦江家产开发区毕升路 168 号
邮编：610023
接洽人：王军
接洽电话：028-85917855
3、备查网址：中国证监会指定网址：
财务参谋陈诉
☆ （此页无正文，专用于《深圳市天生人和经济信息咨询有限公司关于四川恒康成长有限责任公司收购绵阳高新成长（团体）股份有限公司之财务参谋陈诉》签署页）
深圳市天生人和经济信息咨询有限公司 （盖印）
法定代表人或（授权代表）：郑炜
二○○八年十二月三日
北京市金杜状师事务所
关于《绵阳高新成长(团体)股份有限公司收购陈诉书》的
法令意见书致：四川恒康成长有限责任公司
按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》” ）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》” ）、中国证券监督打点委员会（以下简称“中国证
监会” ）《上市公司收购打点步伐》（中国证监会令第 35 号，以下简称“ 《收购步伐》” ）、《公然刊行证券的公司信息披露内容与款式准则第16 号——上市公司收购陈诉书》（中国证监会证监公司字[2006]156 号，以下简称“ 《第16 号准则》” ）、
《上市公司重大资产重组打点步伐》（中国证监会令第 53 号）等法令、行政礼貌、类型性文件的规定，北京市金杜状师事务所（以下简称“本所” ）受四川恒康成长有限责任公司（以下简称“收购人”或“四川恒康” ）委托，就收购人以其持有的甘肃阳坝铜业有限责任公司（以下简称“阳坝铜业” ）100%的股权为对价认购绵阳高新成长(团体)股份有限公司（其股票在上海证券生意业务所上市生意业务，股票代码
600139，以下简称“绵阳高新”或“上市公司” ）拟向收购人非公然刊行的39,088,729
股境内上市内资股（“A 股” ）股票而导致收购人持有绵阳高新的股份比例将由今朝的26.86%上升至50.50%事宜（以下简称“本次收购” ），对收购人体例的《绵阳高新成长(团体)股份有限公司收购陈诉书》（以下简称“ 《收购陈诉书》” ）的有关事项出具法令意见书。

为出具本法令意见书，本所按照中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法令意见书之目的，本法令意见书所述中国不包括香港出格行政区、澳门出格行政区和台湾地区）现行有效的法令、行政礼貌和中国证监会的有关规定，以及本所与收购人签订的《委托条约》，对涉及收购人本次收购的有关事实和法令事项举办了核查。该等事项包罗但不限于：
一、 收购人的根基环境
二、 收购抉择与收购目的
三、 收购方法
四、 收购资金来历
五、 后续打算
六、 对绵阳高新的影响阐明
七、 收购人与绵阳高新之间的重大生意业务
八、 前6 个月交易绵阳高新挂牌生意业务股份的环境
九、 参加本次收购的专业机构
本所及包办状师已严格推行法定职责，遵循了厚道、守信、独立、勤勉、尽责的原则，对收购人的行为以及《收购陈诉书》的正当、合规、真实、有效举办了充实的核检验证，担保本法令意见书不存在虚假记实、误导性告诉及重大漏掉。

本所及包办状师对收购人提供的、与出具本法令意见书有关的原始书面质料、副本质料、复印质料举办了核查和验证。

对付本法令意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所依赖有关当局部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具法令意见。

本所是依据本法令意见书出具日以前已经产生或存在的事实和中国现行法令、行政礼貌及中国证监会的有关规定揭晓法令意见。

本所仅就《收购陈诉书》的有关事项揭晓法令意见，而差池有关管帐、审计、评估等专业事项揭晓意见。

本所同意将本法令意见书作为本次收购所必备的法令文件，随其他报送质料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法令意见包袱相应的法令责任。

本法令意见书仅供收购工钱本次收购之目的利用。本所同意收购人在《收购陈诉书》中凭据中国证监会的审核要求引用本法令意见书的相关内容，但收购人在引用时，不得因引用而引起法令上的歧义或曲解。

本所及包办状师按照《证券法》的要求，凭据状师行业公认的业务标准、道德类型和勤勉尽责精神，对《收购陈诉书》涉及的有关事项举办了核查和验证，现出具法令意见如下：一、 收购人的根基环境
（一） 收购人
本次收购的收购工钱四川恒康。

经核查，收购人系由自然人阙文彬、何晓兰、四川亨德国际气功医疗病愈技能处事中心配合出资于1996 年2 月7 日创立的有限责任公司。

按照收购人现持有的四川省工商行政打点局核发的注册号为 5100001807854
的《企业法人营业执照》及收购人的《章程》，收购人的经济性质为民营；住所为成都会武侯区科华北路58 号亚太广场11 楼ABC 座；法定代表工钱阙文彬；注
册成本为人民币 5068 万元，个中阙文彬出资人民币5006 万元，占注册成本的
98.78%，何晓兰出资人民币62 万元，占注册成本的1.22%；谋划领域为销售保健用品、体育用品、金属质料（不含稀贵金属）、日用百货、五金、交电、保健咨询；营业期限为1996 年2 月7 日至永久。四川恒康已通过2007 年度工商年检。

收购人现持有四川省质量技能监督局核发的《组织机构代码证》，代码为
20187854-9，挂号号为组代管510000-082016-1，该证书有效期停止2012 年4 月
16 日；持有四川省成都会武侯区国度税务局核发的川国税字510107201878549 号
《税务挂号证》和四川省处所税务局直属分局核发的川税字519000201878549 号
《税务挂号证》。

按照收购人的说明并经适当核查，本所及包办状师认为，停止本法令意见书出具之日，收购工钱正当有效存续的企业法人，不存在按照法令、行政礼貌、规章、类型性文件或其章程需要终止或遣散的景象，也不存在《收购步伐》第六条规定的克制收购上市公司的景象，具备作为收购人的主体资格。

（二） 按照收购人的说明并经本所包办状师适当核查，停止收购人于2008
年12 月3 日签署《收购陈诉书》之日（以下简称“陈诉日” ），阙文彬持有收购人
98.78%的股权，为收购人的控股股东。收购人相关股权节制干系如下：
阙文彬 何晓兰
98.78% 1.22%
收购人
65.95% 100% 55% 5%
甘肃唯一味生物制药股份有限责任公司 阳坝铜业 成都优他制药有限责任公司
26.86%
绵阳高新
收购人控股股东阙文彬系中国国籍，无境外永久居留权，与收购人的另一股
东何晓兰系伉俪干系。经本所包办状师适当核查，阙文彬所节制的企业的根基情
况如下：
1. 甘肃唯一味生物制药股份有限公司
甘肃唯一味生物制药股份有限公司（以下简称“唯一味制药” ）创立于2001
年9 月30 日，现为深圳证券生意业务所上市公司，股票代码为002219。唯一味制药
现持有甘肃省陇南市工商行政打点局核发的注册号为 621200200001523(1/2)的
《企业法人营业执照》；住所为甘肃省康县王坝唯一味家产园区；法定代表工钱阙
文彬；注册成本为人民币9340 万元；谋划领域为片剂、糖浆剂、颗粒剂、散剂、
酒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、口服液、合剂、丸剂（微丸）、滴丸剂（含中药前处
理、提取）。

2. 收购人
收购人的根基环境详见本法令意见书第一条“收购人的根基环境”之（一）“收
购人”所述。

3. 阳坝铜业
阳坝铜业创立于2005 年2 月25 日，现持有甘肃省康县工商行政打点局核发
的注册号为621224200000116 的《企业法人营业执照》；住所为甘肃省康县阳坝镇
阴坝村；法定代表工钱王成；注册成本为人民币1200 万元；谋划领域为铜矿石、铜精矿采选、销售；金属质料、金属成品、机器电子、矿石采掘配件制造销售。

4. 成都优他制药有限责任公司
成都优他制药有限责任公司（以下简称“成都优他” ）创立于2004 年2 月16
日，现持有成都会锦江区工商行政打点局核发的注册号为5101041802320 的《企业法人营业执照》；住所为成都锦江家产开发区包江桥村一、二组；法定代表工钱朱锦；注册成本为人民币2000 万元；谋划领域为片剂、颗粒剂、胶囊剂制造及销售。

5. 绵阳高新
绵阳高新创立于1997 年12 月2 日，现为上海证券生意业务所上市公司，股票代码为600139。绵阳高新现持有四川省绵阳市高新区工商行政打点局核发的注册号为5107001890421 的《企业法人营业执照》；住所为四川省绵阳市高新区火把大厦B 区；法定代表工钱李余利；注册成本为人民币8189.02 万元；谋划领域为基本设施建树投资、房地产开发投资，资产打点、打点咨询处事，种种实业投资。

（三） 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
按照收购人的说明并经本所包办状师适当核查，收购人的主要业务为投资控股。

按照《收购陈诉书》及深圳市鹏城管帐师事务所有限公司深鹏所审字[2008]809 号《审计陈诉》，收购人最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
总资产 34,501.28 27,199.32 13,948.32
股东权益 21,297.28 15,552.31 5,309.32
净资产收益率 27.92% 46.96% 9.42%
资产欠债率 38.27% 42.82% 61.94%
项目 2007 年 2006 年 2005 年
营业收入 10,572.83 16,360.72 3,432.49
净利润 5,947.13 7,303.51 499.98
（四） 相关惩罚及重大诉讼或仲裁
按照收购人的说明并经本所包办状师适当核查，最近五年之内，收购人没有受过行政惩罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事惩罚可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

（五） 董事、监事、高级打点人员根基环境
按照收购人的说明并经本所包办状师适当核查，停止本法令意见书出具之日，收购人的董事、监事、高级打点人员的根基环境如下：
是否取得其他国度
职务 姓名 国籍 历久居住地
或地区的居留权
执行董事 阙文彬 中国 成都 无
监事 何晓兰 中国 成都 无
总裁、财务认真人 叶兆平 中国 成都 无
按照收购人的说明并经本所包办状师适当核查，停止本法令意见书出具之日，上述人员最近五年之内没有受过行政惩罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事惩罚可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

（六） 收购人及其控股股东持有、节制其他上市公司5%以上的已刊行股份的环境
按照收购人的说明并经本所包办状师适当核查，停止本法令意见书出具之日，收购人控股股东阙文彬持有唯一味制药（深圳证券生意业务所上市公司，股票代码为
002219 ）6160 万股A 股股份，占唯一味制药已刊行股份总数的65.95%。

除此之外，收购人及其控股股东不存在持有、节制境内外其他上市公司5%以上的已刊行股份的景象；也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份的景象。二、 收购抉择与收购目的
（一） 本次收购的目的
按照《收购陈诉书》，本次收购的目的为推行收购人在绵阳高新股权分置改良中所作出的理睬。收购人拟通过本次收购提高绵阳高新盈利能力、改进其财务结构，实现绵阳高新以矿产资源开采为主业的计谋转型。

经本所包办状师适当核查，收购人作为绵阳高新的第一大股东在绵阳高新股权分置改良中理睬，在绵阳高新股权分置改良实施之日起18 个月内，将阳坝铜业及收购人旗下其他优质资产注入绵阳高新，并确保在注入后一个完整的管帐年度内，阳坝铜业为绵阳高新带来的净利润不低于人民币4000 万元。因此，本次收购的完成将促进收购人切实推行前述理睬，敦促绵阳高新实现计谋转型。

（二） 收购人将来12 个月内继续增持绵阳高新股份可能处理其已拥有权益的绵阳高新股份的打算
按照《收购陈诉书》，除本次收购外，自陈诉日起12 个月内，收购人（包罗收购人控股股东及一致行动人）没有继续增持绵阳高新股份的打算可能处理其已拥有权益的绵阳高新股份的打算。

按照收购人于2008 年11 月5 日出具的理睬函，收购人理睬自本次绵阳高新
向收购人非公然刊行股份完成之日起36 个月内差池外转让其所持有的绵阳高新股份。

经适当核查，本所及包办状师认为，收购人的上述理睬切合《收购步伐》的相关规定。

（三） 本次收购的抉择
按照收购人的股东会决策，收购人关于本次收购的抉择环境如下：
1．2008 年1 月9 日，收购人召开了股东会集会会议，股东一致同意将收购人所拥有的阳坝铜业股权全部转让给绵阳高新，绵阳高新以向收购人非公然刊行A 股股票的方法付出阳坝铜业股权的收购对价。收购人转让阳坝铜业股权的价值将按照相关审计、评估功效确定。

2．2008 年6 月6 日，收购人召开了股东会集会会议，股东一致同意收购人向绵阳高新转让阳坝铜业100%股权的转让价值为人民币65,200 万元，绵阳高新以向收购人非公然刊行39,088,729 股A 股股票的方法付出收购对价，该等股票的刊行价值为每股人民币16.68 元，每股面值人民币1 元。

经适当核查，本所及包办状师认为，上述集会会议的召开和表决措施切合有关法令、行政礼貌、类型性文件以及收购人《章程》的规定，决策内容正当有效。三、 收购方法
（一） 收购人持有绵阳高新股份环境
按照《收购陈诉书》并经本所包办状师适当核查，停止陈诉日，收购人持有绵阳高新2200 万股A 股股份，占绵阳高新已刊行股份总数的26.86%，为绵阳高新的第一大股东。

本次收购完成后，绵阳高新的股份总数将由今朝的 81,890,200 股增至
120,978,929 股，收购人将持有绵阳高新61,088,729 股A 股，占绵阳高新届时股份总数的50.50%。

（二） 收购方法及收购协议
按照《收购陈诉书》、收购人的说明、并经本所包办状师适当核查，本次收购方法为：收购人以其持有的阳坝铜业 100%的股权为对价认购绵阳高新向其非公然刊行的39,088,729 股A 股股票。本次收购完成后，收购人持有的绵阳高新股份的比例将由今朝的26.86%上升至50.50%。

按照《收购陈诉书》，本次收购是绵阳高新重大资产重组方案的构成部分。本次绵阳高新重大资产重组方案包罗：绵阳高新向收购人出售人民币61,627,520.73
元资产，收购人以承接绵阳高新人民币103,607,995.61 元欠债的形式受让上述资产，对付承接欠债大于出售资产的差额部分人民币41,980,474.88 元，收购人对绵阳高新予以全额宽免；绵阳高新向收购人非公然刊行39,088,729 股A 股股票购买收购人所持有的阳坝铜业100%的股权。（以下简称“本次重大资产重组” ）
收购人与绵阳高新于2008 年6 月13 日签署了《绵阳高新成长(团体)股份有限公司资产出售及刊行股份购买资产协议书》（以下简称“ 《协议书》” ），其主要内容如下：
1. 本次收购的当事工钱收购人和绵阳高新。

2. 本次收购的股份为绵阳高新拟非公然刊行的39,088,729 股A 股股票，占绵阳高新本次非公然刊行完成后股份总额的23.64%。按照收购人出具的理睬函，
自本次绵阳高新向收购人非公然刊行股份完成之日起36 个月内，收购人不转让其所持有的绵阳高新股份。

3. 转让价款
本次绵阳高新拟非公然刊行的39,088,729 股A 股股票的刊行价值为每股人民币16.68 元，39,088,729 股A 股股票的刊行价款合计为人民币65,200 万元。

4. 付出对价
收购人认购绵阳高新本次拟非公然刊行的39,088,729 股A 股股票的对价为其持有的阳坝铜业100%的股权。收购人与绵阳高新同意并确认以2008 年1 月31
日作为本次重大资产重组所涉及的资产的评估基准日。按照中和资产评估有限公司中和评报字[2008]第V1005 号《资产评估陈诉书》，并经收购人和绵阳高新确认，阳坝铜业100%股权的生意业务价值为人民币65,200 万元。

5. 付款布置
绵阳高新本次重大资产重组事宜得到中国证监会批准后10 个事情日内，收购人应协助绵阳高新到相关工商行政打点构造治理完成阳坝铜业的股东变换挂号手续。变换挂号手续治理完毕后，绵阳高新即成为阳坝铜业的股东，收购人不再为阳坝铜业股东。

6. 协议签订时间
收购人与绵阳高新于2008 年6 月13 日签署了《协议书》。

7. 生效时间及条件
《协议书》自收购人、绵阳高新两边签章后创立，经绵阳高新董事会、股东大会核准本次重大资产重组并宽免收购人以要约方法增持绵阳高新股份，并经中国证监会批准本次重大资产重组并宽免收购人以要约方法增持绵阳高新股份事宜之日生效。

8. 出格条款
(1) 自2008 年1 月31 日至绵阳高新治理完成工商变换挂号成为阳坝铜业股东期间，阳坝铜业出产谋划中发生收益由绵阳高新享有，发生的吃亏由收购人包袱。

(2) 收购人理睬：若绵阳高新本次重大资产重组事宜在2008 年度实施完毕，阳坝铜业2008-2010 年三个年度实现的净利润别离不低于7,124 万元、8,876 万元、
8,893 万元。若实际净利润低于上述理睬业绩，收购人认真用现金补足绵阳高新。

（三） 本次收购已取得的核准
本次收购已取得绵阳高新股东大会的如下核准：
绵阳高新于2008 年6 月30 日召开2008 年第二次姑且股东大会，非关联股东核准本次绵阳高新重大资产出售、刊行股份购买资产相关事宜，并核准收购人宽免以要约方法增持绵阳高新股份。

本次收购已取得中国证监会的如下核准：
1. 中国证监会于2008 年12 月1 日印发证监许可[2008]1306 号《关于批准绵阳高新成长(团体)股份有限公司重大资产重组及向四川恒康成长有限责任公司刊行股份购买资产的批复》，批准绵阳高新本次重大资产出售、刊行股份购买资产事宜；
2. 中国证监会于2008 年12 月1 日印发证监许可[2008]1307 号《关于批准四川恒康成长有限责任公司通告绵阳高新成长(团体)股份有限公司收购陈诉书并宽免其要约收购义务的批复》，对收购人通告《收购陈诉书》无异议，并批准宽免收购人因本次收购而应推行的要约收购义务。

本所及包办状师认为，本次收购已得到绵阳高新股东大会和中国证监会的核准。

（四） 收购人持有绵阳高新股份的权利限制环境
按照收购人的说明，停止陈诉日，除收购人已将其现时持有的共计2200 万股绵阳高新股份中的548 万股质押给绵阳高新区投资控股(团体)有限责任公司且尚未排除质押外，收购人所持有的绵阳高新股份不存在其他质押、冻结及其他权利限制。四、 收购资金来历
（一） 本次收购付出的资金总额
本次收购的对价为收购人持有的阳坝铜业 100%的股权。按照北京恩地科技成长有限责任公司出具的恩地采评字[2008]第011 号、恩地采评字[2008]第012 号、恩地探评字[2008]第013 号《评估陈诉书》，阳坝铜业拥有的采矿权、探矿权评估值合计为人民币635,855,100.00 元；按照中和评报字[2008]第V1005 号《资产评估陈诉书》，阳坝铜业100%的股权在2008 年1 月31 日的代价为人民币65,200 万元。

（二） 本次收购的资金来历
本次收购的对价为收购人持有的阳坝铜业100%的股权。

按照收购人的说明并经本所包办状师适当核查，停止陈诉日，收购人正当持有阳坝铜业 100%的股权，收购人所持有的阳坝铜业股权不存在质押、冻结或其他任何权利限制，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。2008 年6 月6 日，收购人股东一致同意以人民币65,200 万元的价值将阳坝铜业100%的股权转让给绵阳高新，以认购绵阳高新拟向收购人非公然刊行的39,088,729 股A 股股票。

（三） 本次收购的付出方法
按照《协议书》的约定，自绵阳高新本次重大资产重组事宜得到中国证监会批准后10 个事情日内，收购人应协助绵阳高新到相关工商行政打点构造治理阳坝铜业的股东变换挂号手续。变换挂号手续治理完成后，绵阳高新即成为阳坝铜业的股东，收购人不再为阳坝铜业股东。

本次收购已得到中国证监会批准，本所及包办状师认为，收购人将其持有的阳坝铜业100%的股权转让给绵阳高新不存在实质性法令障碍。五、 后续打算
（一） 对绵阳高新主营业务变换的打算
按照《收购陈诉书》并经本所包办状师适当核查，本次收购完成后，绵阳高新的主营业务将由处所基本设施帮助建树变换为矿产资源开采。

（二） 对绵阳高新重大资产、欠债的处理或其他类似重大决定
按照《收购陈诉书》，除绵阳高新本次重大资产重组外，自陈诉日起12 个月内，收购人没有拟对绵阳高新或其子公司的资产和业务举办出售、归并、与他人合伙或相助的打算，或绵阳高新拟购买或置换资产的重组打算。

（三） 对绵阳高新董事、高级打点人员的调解打算
按照《收购陈诉书》，收购人不拟改变绵阳高新现任董事会或高级打点人员的构成，没有变动董事会中董事的人数和任期、改选董事的打算或发起、没有改换绵阳高新高级打点人员的打算或发起。

（四） 对上市公司章程的修改打算
按照《收购陈诉书》，收购人认为，按照《公司法》、《证券法》等法令礼貌和
《上市公司管理准则》等中国证监会的规定以及绵阳高新的《公司章程》，绵阳高新在本次重大资产重组前已成立健全了相关法人管理结构的根基架构，包罗股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总司理，制定了与之相关的议事法则或事情细则，并予以执行。本次收购完成后，绵阳高新应继续保持其《公司章程》规定的上述法人管理结构的有效运作，继续执行相关的议事法则或事情细则，并对其《公司章程》及相关议事法则或事情细则作出须要修订，以担保公司法人管理结构的运作越发切合本次重大资产重组完成后绵阳高新的实际环境。

收购人不拟对大概阻碍收购绵阳高新节制权的绵阳高新《公司章程》条款举办修改。

（五） 员工聘用调解打算
按照《收购陈诉书》，收购人不拟对绵阳高新现有员工聘用打算作出重大改观。

（六） 绵阳高新分红政策的变革
按照《收购陈诉书》，停止陈诉日，收购人没有在本次收购完成后对绵阳高新现有的分红政策作出重大调解的布置或打算。

（七） 其他对绵阳高新业务和组织结构有重大影响的打算
按照《收购陈诉书》，停止陈诉日，除绵阳高新本次重大资产重组相关事宜外，收购人没有对绵阳高新业务和组织结构有重大影响的打算。

本所及包办状师认为，收购人上述后续打算切合《收购步伐》的相关规定。六、 对绵阳高新的影响阐明
（一） 本次收购对绵阳高新独立性的影响
按照《收购陈诉书》，本次收购完成后，收购人现拥有的阳坝铜业进入绵阳高新，收购人将不再实际从事相关业务，绵阳高新成为收购人将来从事矿产资源开采业务的谋划主体。因此，按照绵阳高新将来的主营业务，绵阳高新具备完全的独立性，在谋划上不存在对收购人的依赖，本次收购完成后绵阳高新具备独立一连谋划的能力。

为担保绵阳高新的独立运作，收购人及其控股股东阙文彬别离出具了《关于担保上市公司独立性的理睬函》，理睬在本次收购完成后，将担保绵阳高新在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。

（二） 同业竞争及制止同业竞争的法子
1. 本次收购前后的同业竞争环境
按照《收购陈诉书》并经本所包办状师适当核查，本次收购前，绵阳高新主要从事处所基本设施帮助建树，与收购人所节制的其他企业的业务不相关，收购人与绵阳高新不存在同业竞争。本次收购完成后，阳坝铜矿 100%股权及相应的人员和机构将全部进入绵阳高新，收购人将不再实际谋划同类业务，收购人与绵阳高新不存在现时同业竞争。另外，收购人现拥有托河—柯家河铜矿探矿权，与绵阳高新存在潜在同业竞争。

经适当核查，本所及包办状师认为，本次收购前后，收购人与绵阳高新皆不存在现时同业竞争。

2. 收购人及其控股股东关于制止同业竞争的理睬
为制止同业竞争，收购人及其控股股东阙文彬别离出具《制止同业竞争理睬函》理睬：
(1) 在该《理睬函》签署之日，理睬人及理睬人节制的公司均未直接或间接谋划任何与绵阳高新及其部属子公司谋划的业务组成竞争或大概组成竞争的业务，也未参加投资任何与绵阳高新及其部属子公司出产的产物或谋划的业务组成竞争或大概组成竞争的其他企业。

(2) 本次收购完成后，理睬人及理睬人节制的公司将不直接或间接谋划任何与绵阳高新及其部属子公司谋划的业务组成竞争或大概组成竞争的业务，也不参加投资任何与绵阳高新及其部属子公司出产的产物或谋划的业务组成竞争或大概组成竞争的其他企业。

(3) 本次收购完成后，如理睬人及理睬人节制的公司业务领域与绵阳高新及其部属子公司谋划业务发生竞争的，理睬人及理睬人节制的公司将以遏制谋划相竞争的业务的方法、可能将相竞争的业务纳入到绵阳高新谋划的方法、可能将相竞争的业务转让给无关联干系的第三方的方法制止同业竞争。

(4) 在理睬人及理睬人节制的公司与绵阳高新存在关联干系期间，该《理睬函》为有效理睬。

按照该《理睬函》，如上述理睬被证明是不真实的或未被遵守，理睬人将向绵阳高新抵偿损失，并包袱相应的法令责任。

按照收购人的说明，收购人今朝拥有托河—柯家河铜矿探矿权。收购人理睬，在本次重大资产重组完成后，收购人所拥有和取得的探矿权、采矿权在转让时，阳坝铜业拥有同等条件下的优先购买权。收购人将严格遵守制止同业竞争的原则，通过采纳遏制谋划相竞争的业务的方法、可能将相竞争的业务纳入到绵阳高新谋划的方法、可能将相竞争的业务转让给无关联干系的第三方的方法制止同业竞争。

本所及包办状师认为，收购人及其控股股东已采纳有效法子制止同业竞争。

（三） 关联生意业务及类型关联生意业务的法子
1. 本次收购前后的关联生意业务环境
停止陈诉日，收购人持有绵阳高新26.86%的股份，按照《上海证券生意业务所股票上市法则》的相关规定，收购人系绵阳高新的关联方。

按照《收购陈诉书》、信永中和管帐师事务所XYZH/2007CDM1056-5 号《审计陈诉》、绵阳高新2007 年年度陈诉，并经本所包办状师适当核查，陈诉日前24
个月，收购人与绵阳高新产生的主要关联生意业务如下：
(1) 2007 年度收购人向绵阳高新提供资金，产生额为人民币2,920,000.00 元，停止2008 年1 月31 日，收购人与绵阳高新资金关联方资金往来余额为零。

(2) 收购人于2007 年度宽免了绵阳高新对收购人的债务人民币3,120,000.00
元。

经适当核查，除上述外，本次收购前，收购人与绵阳高新不存在其他重大关联生意业务。按照《上海证券生意业务所股票上市法则》，本所及包办状师认为，收购人参加绵阳高新本次重大资产重组及本次收购组成重大关联生意业务。

按照《收购陈诉书》，本次收购完成后，收购人及其节制的其他企业将不再从事铜矿开采业务，与绵阳高新将不会产生与出产谋划相关的一连性关联生意业务。

2. 淘汰和类型收购人与绵阳高新关联生意业务的布置
本次收购完成后，收购人将持有绵阳高新50.50%股权，为绵阳高新的控股股东，为类型关联生意业务，收购人理睬，在收购人作为绵阳高新控股股东期间，将只管淘汰并类型与绵阳高新的关联生意业务。若有不行制止的关联生意业务，收购人与绵阳高新将依法签订协议，推行正当措施，并将凭据有关法令、行政礼貌和《上海证券生意业务所股票上市法则》、《绵阳高新成长(团体)股份有限公司章程》等有关规定推行信息披露义务和治理有关报批措施，担保不通过关联生意业务损害绵阳高新及绵阳高新其他股东的正当权益。

阙文彬作为四川恒康的控股股东亦已作出相关理睬。

本所及包办状师认为，收购人及其控股股东已采纳有效法子淘汰和类型关联生意业务。七、 收购人与绵阳高新之间的重大生意业务
按照《收购陈诉书》和收购人的说明，并经本所包办状师适当核查，收购人与绵阳高新之间的重大生意业务的环境如下：
（一） 2008 年2 月14 日，收购人与绵阳高新签署了《绵阳高新成长(团体)股份有限公司与四川恒康成长有限责任公司关于重大资产出售、刊行股份购买资产之框架协议》（以下简称“ 《框架协议》” ），就本次重大资产重组相关事宜作出原则性约定。

（二） 2008 年6 月13 日，收购人与绵阳高新签署《协议书》，就本次重大资产重组的详细事宜作出约定。

按照《收购陈诉书》和收购人的说明，并经本所包办状师适当核查，除上述
《框架协议》、《协议书》之外：
（一） 收购人及其董事、监事、高级打点人员在陈诉日前24 个月内，没有与绵阳高新及其子公司举办过合计金额高出人民币3,000 万元可能高于绵阳高新最近经审计的归并财务报表净资产（绝对值）5%以上的生意业务。

（二） 收购人及其董事、监事、高级打点人员在陈诉日前24 个月内，没有与绵阳高新的董事、监事、高级打点人员举办过合计金额高出人民币5 万元以上的生意业务。

（三） 收购人及其董事、监事、高级打点人员在陈诉日前24 个月内，不存在对拟改换的绵阳高新董事、监事、高级打点人员举办赔偿可能其他任何类似布置的景象。

（四） 收购人及其董事、监事、高级打点人员在陈诉日前24 个月内，不存在对绵阳高新有重大影响的其他正在签署可能会谈的条约、默契可能布置。八、 前6 个月内交易绵阳高新挂牌生意业务股份的环境
按照收购人的说明并经本所包办状师适当核查，收购人及其董事、监事、高级打点人员，以及上述人员的直系亲属在《协议书》签署之日前6 个月，没有通过证券生意业务所的证券生意业务交易绵阳高新股票的行为。九、 参加本次收购的专业机构
收购工钱本次收购礼聘的财务参谋为深圳市天生人和经济信息咨询有限公司
（以下简称“天生人和公司” ），法令参谋为本所。

按照天生人和公司出具的说明，并经本所包办状师适当核查，天生人和公司、本所与收购人及其关联方之间均不存在关联干系。十、 结论意见
综上，本所及包办状师认为，收购人系正当有效存续的企业法人，收购人具有以其自身名义对外举办商务勾当并独立包袱民事责任的民事行为能力，不存在
《收购步伐》中克制收购上市公司的景象；收购工钱本次收购出具的《收购陈诉书》内容真实、精确、完整，切合《收购步伐》和《第16 号准则》等相关法令、行政礼貌和中国证监会的其他有关规定。

本法令意见书正本一式四份。

（以下无正文）
北京市金杜状师事务所 包办状师：张如积、刘荣
单位认真人：王玲
二〇〇八年十二月三日

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