[收购]*ST大江收购陈诉书   时间：2006年07月17日 15:25:43 中财网    

上海大江（团体）股份有限公司收购陈诉书

上市公司名称： 上海大江（团体）股份有限公司
股票上市所在： 上海证券生意业务所
股 票 简 称：　　 *ST大江（A股）*ST大江B（B股）
股 票 代 码：　 600695（A股）900919（B股）
营业执照注册号： 企股沪总字第019020号
收购人名称： 绿庭（香港）有限公司LUTING (HONGKONG) CO.,LIMITED
挂号证号码 34575685-000-04-05-1
通讯地点： Suite 1012Wing On Plaza, 62 Mody Road,Kowloon, Hong Kong
接洽人： 郑世治
接洽电话： 00852-2857-7188, 86-13801703463
签署日期： 二○○六年六月十九日
收购人声明
一、本陈诉书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购打点步伐》(以下简称“《收购步伐》”)、《公然刊行证券公司信息披露内容与款式准则第16号--上市公司收购陈诉书》(以下简称“《准则16号》”)及相关法令、礼貌编写。

二、依据《证券法》、《收购步伐》、《准则16号》的规定，本陈诉书已全面披露了本收购人所持有、节制的上海大江(团体)股份有限公司的股份。

截至本陈诉书签署之日，除本陈诉书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方法持有、节制上海大江(团体)股份有限公司的股份。

三、本收购人签署本陈诉书已得到须要的授权和核准，其推行亦不违反收购人章程或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴。

四、本次收购已获商务部商资批[2005]1189号《商务部关于同意上海大江（团体）股份有限公司股权转让的批复》及国务院国有资产监督打点委员会国资产权[2005]349号《关于上海大江（团体）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》的核准。

五、本次收购须经中国证监会审核无异议，并须中国证监会宽免本收购人推行全面要约收购之义务。

五、本次收购是按照本陈诉书所载明的资料举办的。除本收购人外，没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉书中列载的信息和对本陈诉书作出任何表明可能说明。
出格提示
一、对付本次收购，绿庭（香港）有限公司理睬，自股权过户之日起，将在三年内不转让所持上海大江（团体）股份有限公司的股份。

二、关于绿庭（香港）有限公司和上海大江（团体）股份有限公司同业竞争环境的说明。

绿庭（香港）有限公司的主业是不动产的开发、投资、谋划，上海大江（团体）股份有限公司的主业是食品 、饲料和饲料机器等，两家公司的主业属于两个差此外行业，不存在同业竞争问题。为制止未来产生同业竞争，绿庭（香港）有限公司已就差别业竞争事宜出具理睬函。

三、股权转让协议生效的条件，本次股权转让协议在下述条件全部满足后方生效。

a、两边的法定代表人或其授权代表签章并交流了每一项目文件；
b、项目文件已经凭据合用法令礼貌或由转让方或受让方为一方的条约布置之要求得到了所有必须的公司、股东及第三方的核准和同意；并且
c、项目文件均已按中王法令规定得到了所有相关须要的公司、股东和当局部门的审批、同意、挂号和存案，包罗但不限于：国务院国有资产监督打点委员会对本协议项下股份转让的核准；中华人民共和国商务部对《股份转让协议》及该协议项下股份转让的核准以及对大江股份章程修正案的核准；中国证监会未就受让方提供的收购陈诉书提出异议；受让方已经取得要约收购宽免，并且以上核准、同意、挂号和存案均已生效且具有完全效力。

第一节 释义
除非出格说明，以下简称在本陈诉书中有如下特定意义：
绿洲投资 指 绿洲投资团体有限公司（BVI）
收购人/受让方/绿庭（香港） 指 绿庭（香港）有限公司
出让方 指 上海市松江县畜禽公司、上海市松江县饲料公司
畜禽公司 指 上海市松江县畜禽公司
饲料公司 指 上海市松江县饲料公司
绿洲科创 指 上海绿洲科创生态科技有限公司
豪舟实业 指 上海豪舟实业有限公司
绿庭团体 指 上海绿庭团体有限公司
绿庭房产 指 上海绿庭房地产开发有限公司
大江股份 指 上海大江（团体）股份有限公司
本陈诉书、本收购陈诉书 指 上海大江（团体）股份有限公司收购陈诉书
《股份转让协议》 指 《上海市松江县饲料公司、上海市松江县畜禽公司与绿庭（香港）有限公司关于上海大江（团体）股份有限公司国有法人股之股份转让协议》
本次股份转让、本次收购 指 绿庭（香港）有限公司收购饲料公司持有的大江股份172,003,709股国有法人股和畜禽公司持有的大江股份114,669,139股国有法人股的行为
中国证监会 指 中国证券监督打点委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督打点委员会
证券法 指 中华人民共和国证券法
元 指 人民币元
第二节 收购人先容
一、绿庭（香港）根基环境
收购人名称： 绿庭（香港）有限公司LUTING (HONGKONG) CO.,LIMITED
注册地： 香港九龙么隧道62号永安广场1012室
股本： 900,010,000港币
挂号证号码： 34575685-000-04-05-1
注册编码： 898378
企业范例： 有限公司
股东名称： 绿洲投资团体有限公司OASIS INVESTMENT GROUP LIMITED
通讯地点： Suite 1012Wing On Plaza, 62 Mody Road,Kowloon, Hong Kong
接洽人： 郑世治
电话： 00852 – 2857-7188
传真： 00852-- 2857-7166
二、绿庭（香港）相关产权及节制干系
（一）收购人先容
绿庭（香港）创立于2004年4月28日，注册地香港九龙么隧道62号永安广场1012室，股东为绿洲投资。绿庭（香港）是控股公司性质，母公司并无实际业务谋划，主要依靠部属企业从事出产、开发、谋划。据绿庭（香港）2004年底经审计的归并财务报表显示，至2004年12月31日，绿庭（香港）的净资产为944,435,165港元，2004年4月28日到12月31日，绿庭（香港）的营业额为279,834,129港元，期间利润为44,425,165港元。

绿庭（香港）投资或实际节制企业的核心业务包罗房地产（包罗工程建树业务）、旅店物业打点和苗木出产等。连年来公司的房地财富务以及相关的旅店物业打点谋划业绩精采，为公司一连成长提供了不变的收入来历。今朝，公司主要利润来历为房地财富务和旅店物业打点收入，苗木出产根基维持出入均衡。

（二）收购人最终节制人先容
绿庭（香港）的股东是绿洲投资，绿洲投资是一家投资控股公司，并无实际业务。绿洲投资于2001年7月26日在英属维尔京群岛创立，批准股本为50,000股普通股，每股1美元，刊行并全额付出的为48,000股，其余2,000股为库存股。个中俞乃奋持有其刊行股本的24,000股，占刊行股本的50%；俞乃雯持有其刊行股本的8,000股，占刊行股本的16.6%；柯铮光持有其刊行股本的8,000股，占刊行股本的16.6%；徐宏标持有其刊行股本的8,000股，占刊行股本的16.6%。所以收购人绿庭（香港）的最终节制工钱俞乃奋、俞乃雯、柯铮光、徐宏标四人。

俞乃奋，美籍华人，美国护照号码为054189048，住所为上海市徐汇区再起中路1199弄C座2205室，现年40岁，硕士学历，绿庭（香港）有限公司董事长、总裁。1995年12月至1998年3月，任美国豪乐伟投资公司总司理。1998年3月至2001年6月，任英属维尔京群岛豪乐伟控股有限公司董事长。2001年6月至今，任英属维尔京群岛绿洲投资团体有限公司董事长。2004年4月至今，接受绿庭（香港）有限公司董事长、总裁。

俞乃雯，中国国民，身份证号码为310101630404086，住所为上海市徐汇区再起中路1199弄C座603室，有澳大利亚的历久居留权，现年42岁，绿庭（香港）有限公司董事、副总裁。1981年9月至1983年7月，就读于上海金融财会学院。1996年4月至1998年4月，任上海绿洲大厦财务总监。1998年至今，任上海绿洲企业成长有限公司财务总监，2001年6月至今，任绿洲投资团体有限公司董事。2004年4月至今，任绿庭（香港）有限公司董事、副总裁。

柯铮光，中国国民，身份证号码为310109560103323，住所为上海市长宁区仙霞路1118弄16号501室，有澳大利亚的历久居留权，现年49岁，绿庭（香港）有限公司董事、副总裁。1994年4月至1996年4月，任上海长生麦克林物业成长有限公司副总司理。1996年4月至1998年4月，任上海绿洲大厦副总司理。1998年4月至今，任上海绿洲企业成长有限公司总司理。2001年6月至今，任绿洲投资团体有限公司董事。2004年4月至今，任绿庭（香港）有限公司董事、副总裁。

徐宏标，中国国民，身份证号码为310104640319285，住所为上海市长宁区仙霞路1118弄16号502室，有澳大利亚的历久居留权，现年41岁，绿庭（香港）有限公司董事、副总裁。1981年9月至1987年7月就读于上海医科大学，获医学士学位。1987年9月至1994年5月，任华东医院大夫。1994年5月至1996年4月，任上海长生麦克林物业成长有限公司副总司理。1996年4月至1998年4月，任上海绿洲大厦副总司理。1998年4月至今，任上海绿洲企业成长有限公司副总司理。2001年6月至今，任绿洲投资团体有限公司董事。2004年4月至今，任绿庭（香港）有限公司董事、副总裁。

以上四名自然人中，俞乃奋和俞乃雯是姐妹干系，柯铮光和徐宏标是表兄弟干系。
（三）收购人最终节制人及相关公司产权架构及节制干系图
时间2005年12月31日
收购人关联公司及主要部属公司先容
1．上海四季生物科技有限公司
上海四季生物科技有限公司创立于2002年12月6日，2005年底注册成本为500万美元，注册地为上海市松江区九亭高科技园区B-3号地块，法定代表人是俞乃奋，谋划领域为研制、出产情况生物产物、菌剂、环保系统工程、生态肥料产物，销售公司自产物，提供上述相关产物和技能的咨询处事。

2．绿洲（澳洲）有限公司
绿洲（澳州）有限公司创立于2002年3月22日，注册成本为1万澳元，今朝该公司已在澳大利亚开展房财富务。

3．上海绿洲科创生态科技有限公司
绿洲科创创立于1999年4月13日，2005年底注册成本为600万美元，注册地上海市奉贤县江海镇奉浦家产区奉浦大道110号，法定代表人俞乃奋。绿洲科创的谋划领域是花卉、苗木的育种、繁育及相关设备、设施的出产，农业科技产物、生态情况系统工程技能及产物研制、开发、出产，销售公司自产产物；上述相关技能产物的咨询；园林绿化工程。

4．上海豪舟实业有限公司
豪舟实业创立于1996年11月18日，2005年底注册成本为人民币3000万元，注册地青浦区商榻镇商周路102弄1号8室，法定代表人柯铮光。豪舟实业的谋划领域是销售钟表、办公设备、机电设备、五金交电、电子产物、修建质料、园艺机器、花卉苗木、农业科技产物、机器设备、环保设备，智能电子产物（外发加工），实业投资，园林绿化，土石方工程，商务信息咨询，室内装潢。

5．上海绿庭团体有限公司
绿庭团体创立于2002年8月29日，2005年底注册成本为人民币5000万元，注册地上海市奉贤区奉浦大道111号6楼，法定代表人俞乃奋。绿庭团体的谋划领域是房地产开发、谋划，园林绿化工程，科技产物的研制、开发、销售，花卉苗木的种植、销售，生态农业产物的研制开发、销售，环保系统工程技能及产物的研制、开发、出产和销售，自有办公房出租，上述相关业务的咨询处事。

6．上海绿庭房地产开发有限公司
绿庭房产创立于1999年11月2日，2005年底注册成本为1,210万美元，实到781万美元。注册地在上海市松江区新城区邱泾村，法定代表人柯铮光。绿庭房产的谋划领域是房地产开发、谋划，绿化种植销售，室内装潢。

公司以海派修建文化为创作理念，团结现代人对居住的需求，投资开发了多项具有光鲜本性、人文色彩、亲近自然的居住社区。公司开发的“绿洲华庭苑”项目位于松江新城核心区内，占地150亩，总修建面积近10万平方米，总投资金额逾2亿元。该项目的主流品种为联体别墅及部分景观小高层。该项目荣获2002年度“中国上海地发生态环保乐成开发典范”。 2003年被上海市住宅成长局评为“优秀四高小区”。公司正在开发的“绿庭广场（暂名）”项目地块位于松江新城，修建面积约25-28万平方米，将筹划建树一个集休闲、餐饮、贸易、办公和高级公寓和住宅为一体的“都会综合体”。公司正在开发的“绿庭霞飞苑（暂名）”地处松江九亭房产开发区沪亭北路旁，总占地330亩，拟建修建面积40万平方米，产物以高层为主。

7．上海绿庭四季花城房地产开发有限公司
上海绿庭四季花城房地产开发有限公司创立于2003年4月31日，2005年底注册成本为500万元，注册地为上海市奉贤区八字桥路218弄12号，法定代表工钱俞乃奋，谋划领域为房地产开发、谋划、绿化种植、销售，室内装潢。

上海绿庭四季花城房地产开发有限公司已开发项目有位于奉贤奉浦的现代化糊口园区的四季花城，该项目被誉为南上海最高贵的住宅区，修建面积14万余平方米。个中“华庭玫瑰苑”，修建面积5万余平方米，以高品位的联排别墅为主，辅以少量小高层；“百合苑（暂名）”项目在上海房地产生意业务中心发布的2005年度上海商品住宅销售50强排行榜中，得到销售面积第40名。

8．上海四季生态科技有限公司
上海四季生态科技有限公司创立于1999年2月3日，2004年底注册成本为人民币6000万元，注册地在上海市奉贤区奉浦家产区莘奉公路859号，法定代表人是华炳均。该公司的谋划领域是花卉种植和销售，农业科技产物的研制、开发、咨询、销售，园林工程，园林打点，林业机器设备、花卉、环保产物批发、零售。

9．上海绿洲企业成长有限公司
上海绿洲企业成长有限公司创立于1998年3月10日，2005年底注册成本为6,890万元，注册地上海市长宁区中山西路555号，法定代表人俞乃奋。谋划领域为物业打点、宾馆旅店打点等。

10．上海绿洲怡景工程建树有限公司
上海绿洲怡景工程建树有限公司创立于2002年3月25日，2005年底注册成本为1000万元，注册地在上海市嘉定区南翔镇杨子路678号，法定代表工钱柯铮光，谋划领域为园林绿化设计，园林绿化工程施工，物业打点，非品级居室装满，销售修建质料、林业机器设备。

11．上海绿庭物业打点有限公司
上海绿庭物业打点有限公司创立于2002年3月21日，2005年底注册成本为50万元，住所为上海市松江区新城冬梅路888号1A号，法定代表人是徐宏标，谋划领域为物业打点、家庭装潢、销售修建质料，木材，五金交电，卫生洁具，日用百货，文化用品。

三、绿庭（香港）及最终节制人最近五年所受惩罚环境
绿庭（香港）在最近五年内没有受过行政惩罚、刑事惩罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。绿庭（香港）的最终节制人最近五年之内没有受过行政惩罚、刑事惩罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

四、绿庭（香港）董事、监事、高级打点人员
姓名 任职环境 身份证号码 国籍 历久居住地 其他国度或地区居留权
俞乃奋 董事长、总裁 美国护照：054189048 美国 中国 无
柯铮光 董事、副总裁 310109560103323 中国 中国 澳大利亚
徐宏标 董事、副总裁 310104640319285 中国 中国 澳大利亚
俞乃雯 董事、副总裁 310101630404086 中国 中国 澳大利亚
郑世治 财务总监 C256349(3) 加拿大 中国 香港
以上人员在最近五年内亦未受过行政惩罚、刑事惩罚可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

五、收购人及最终节制人持有、节制其他上市公司5%以上的刊行在外的股份的扼要环境。

截至本收购陈诉书签署之日，绿庭（香港）及最终节制人没有持有其他上市公司5%以上刊行在外的股份。
第三节 收购人持股环境
一、绿庭（香港）及最终节制人持有、节制大江股份环境
截至本陈诉书签署之日，绿庭（香港）及最终节制人没有持有、节制大江股份的任何股份。

今朝饲料公司持有大江股份25.43%的股份（计172，003,709股国有法人股），为大江股份的第一大股东；畜禽公司持有大江股份16.96%的股份（计114,669,139股国有法人股），为大江股份的第二大股东。

绿庭（香港）于2004年11月13日与饲料公司和畜禽公司签定了《股份转让协议》，收购饲料公司和畜禽公司所持有的上述两部分国有法人股。本次收购完成后，绿庭香港将持有大江股份286,672,848股，占大江股份总股本的42.39%，成为大江股份的第一大股东。

二、《股份转让协议》的主要内容
本次收购采取股份协议转让方法，绿庭（香港）于2004年11月13日与饲料公司和畜禽公司签定了《股份转让协议》，主要内容如下：
（1）转让方：上海市松江县饲料公司与上海市松江县畜禽公司；
（2）受让方：绿庭（香港）有限公司；
（3）转让股份的数量及比例：286,672,848股，占大江股份总股本的42.39%；
（4）转让股份的性质：本次股份转让前的性质为国有法人股；
（5）定价依据及转让价款：本次股份转让价值以2004年6月30日大江股份经审计的净资产值（共计人民币484,141,975.50元）为依据，绿庭(香港)以每股人民币0.74095元的价值受让大江股份286,672,848股国有法人股，占大江股份总股本的42.39%，转让价值总额为人民币212,410,755.83元；
（6）股份转让的对价方法：以绿庭（香港）在中国境内投资的人民币利润所得付出，不敷付出的部分由绿庭(香港)自有资金和通过境外融资办理；
（7）协议签按时间：2004年11月13日；
（8）《股份转让协议》在以下先决条件满足之日起生效：
a、两边的法定代表人或其授权代表签章并交流了每一项目文件；
b、项目文件已经凭据合用法令礼貌或由转让方或受让方为一方的条约布置之要求得到了所有必须的公司、股东及第三方的核准和同意；并且
c、项目文件均已按中王法令规定得到了所有相关须要的公司、股东和当局部门的审批、同意、挂号和存案，包罗但不限于：国务院国有资产监督打点委员会对本协议项下股份转让的核准；中华人民共和国商务部对《股份转让协议》及该协议项下股份转让的核准以及对大江股份章程修正案的核准；中国证监会未就受让方提供的收购陈诉书提出异议；受让方已经取得要约收购宽免，并且以上核准、同意、挂号和存案均已生效且具有完全效力。

（9）股份转让价款的付出方法
受让方或其指定的第三方应于《股份转让协议》签署后十（10）个事情日内将相当于转让价值10％的订金付出至转让方指定的银行账户。转让方应于订金到账后三（3）个事情日内向受让方开具受让方承认的正式收款凭证。在《股份转让协议》生效且交割条件满足后，受让方可将该订金折抵转让价款；若《股份转让协议》在规按期限内未能生效，转让方应在该协议依第7.02条规定不再推行后十（10）个事情日内将该订金返还受让方。

受让方或其指定的第三方应于《股份转让协议》生效后三十（30）个事情日内将转让价值的30%付出至共管账户，并于该协议生效后的三（3）个月内将全部剩余的转让价值付出至共管账户。

受让方将转让价值付出至共管账户后，即应被视为已经推行了《股份转让协议》项下向转让方付出转让价款的义务。

（10）出格条款
转让方不行取消地理睬，其应将上述转让价款中的部分用于下列用途：
a、送还转让方与大江股份确认的转让方欠大江股份的所有欠款，个中饲料公司的欠款总额为人民币34,986,724.5元，畜禽公司的欠款总额为人民币22,491,149.73元，总计欠款数额为人民币57,477,874.32元；
b、依《股份转让协议》中的规定妥善处理惩罚大江股份职工的安放问题；
c、向大江股份回购其所拥有的部分资产，详细事宜依《股份转让协议》及畜禽公司拟与大江股份签署的《资产购买协议》的规定处理惩罚。

（11）谋划性吃亏的包袱
按照《股份转让协议》，两边同意转让方总计应包袱的谋划性吃亏的估量总额为人民币45,000,000元，若至方针股份过户完成日产生的谋划性吃亏的实际数额低于该估量总额，则依实际数额付出，若高于该估量总额，则依该估量总额付出。若回购资产的处理收入不敷以付出应由转让方承担的谋划性吃亏（包罗应由上海市松江县饲料公司包袱的份额），则转让方的实际包袱数额以回购资产的处理收入数额为限。

若上海市松江县畜禽公司在依资产购买协议的规定完成回购资产的交割后六十（60）日内，未能以担当让方确认同意的价值处理回购资产，则受让方有权协助上海市松江县畜禽公司处分该回购资产并以处理收入就谋划性吃亏（包罗应由饲料公司包袱的份额）受偿，包罗但不限于寻找并抉择买主、会谈并与上海市松江县畜禽公司配合抉择转让条件和转让价值等。上海市松江县畜禽公司及上海市松江县饲料公司应就该事项提供受让方一切须要的授权及协助。

上述谋划性吃亏的实际数额以审计功效为准。

三、《股份转让协议》增补协议的主要内容
2005年11月9日，出让方与收购人第一次签署《股份转让协议增补协议》，两边同意在2005年10月30日至2006年6月30日期间，继续推行《股份转让协议》，《股份转让协议》原有条款和内容均保持稳定。

2006年6月 日，出让方与收购人第二次签署《股份转让协议增补协议》，该协议主要内容如下：
1．两边同意股份转让协议中有关资产回购的规定对两边不再具有约束力，且畜禽公司应认真尽快与大江股份排除资产购买协议。

2．经立信长江管帐师事务所审计预报，自2004年6月30日至2005年12月31日已实际产生的谋划性吃亏金额约为人民币93,000,000元，另按照大江股份通告的2006年第一季度陈诉，大江股份2006年第一季度盈利约为3,120,000元，依据上述事实，转让方同意其向受让方包袱的谋划性吃亏的金额由人民币45,000,000元增加至人民币66,250,000元。

3．两边同意，因资产回购不再推行，上述谋划性吃亏由转让方以股权转让价款的部分直接向受让方付出。

4．为实现对大江股份的支持，改进大江股份的现金流，受让方同意在收到前述谋划性吃亏补充后，将个中的人民币21,250,000元用于(1) 直接或透过其指定的关联公司以期限不低于3年的无息借钱等方法向大江股份提供资金支持；或(2) 直接或透过其指定的关联公司购买大江股份的部分资产。

四、共管协议
除《股份转让协议》外，2004年11月13日，绿庭（香港）与饲料公司、畜禽公司签署了《上海市松江县饲料公司、上海市松江县畜禽公司与绿庭（香港）有限公司关于收购上海大江（团体）股份有限公司国有法人股过渡期间之共管协议》(以下简称“《共管协议》”)，以担保大江股份在过渡期内的正常、安详运营，掩护中小股东好处。

《共管协议》主要内容如下：
1．转让方在共管期内的权利和义务
（1）应切实推行其作为控股股东的职责，行使股东权利时应对方针公司和方针公司的其他股东负有诚信义务；
（2）不得直接或间接过问方针公司的决定及依法开展的谋划勾当，损害方针公司和其他股东的权益，对方针公司以正常和凡是的方法谋划其业务应积极共同并提供协助；
（3）应积极共同和协助受让方和方针公司实施对方针公司的重组；
（4）不得占用方针公司的资金，或要求方针公司为其或其关联方提供包管。

2．受让方在共管期内的权利和义务
（1）有权指定人员参加方针公司的谋划打点和重组勾当；
（2）受让方指定人员有权列席方针公司的董事会及日常营运集会会议，并有权对方针公司的财务、出产、营销等日常谋划打点事项提出意见和发起；
（3）受让方指定人员有权就方针公司的重组事宜向方针公司的董事会及打点阶层提出发起方案，并有权协助实施由方针公司董事会及打点阶层确定的重组方案或重组相关事项；
（4）受让方在参加方针公司谋划打点和重组勾当时，应对方针公司及方针公司的股东负有诚信义务；
（5）受让方在参加方针公司谋划打点和重组勾当时，应尊重方针公司董事会的抉择，不得影响方针公司的正常的出产谋划；
（6）受让方不得对方针公司的股份举办质押，不得占用方针公司的资金和资产，不得要求方针公司为其或其关联方提供包管。

3．方针公司在共管期内的权利和义务
（1）应以正常和凡是的方法继续谋划其业务，实现不变谋划和一连成长；
（2）应为受让方指定人员参加方针公司的谋划打点和重组勾当提供须要的共同与协助；
（3）在作出谋划决定前应提前奉告受让方指定人员并征询其意见，对受让方指定人员提出的意见和发起应予以充实的思量；
（4）不得以任何形式举办再融资；
（5）不得向转让方及其关联企业、出让方及其关联企业提供借钱或任何包管；
（6）除为开展正常业务所需的环境外，不得与任何第三方订立大概对公司的资产、欠债、权益可能谋划成就发生重大影响的条约；
（7）除为重组目的外，不得举办任何重大购买、出售资产及重大投资行为。

2005年11月9日，绿庭(香港)与畜禽公司、饲料公司签署了《共管协议增补协议》，两边同意在2005年10月31日至2006年6月30日期间，继续推行2004年11月13日签署的《共管协议》。

四、收购人本次拟收购的大江股份的全部股份不存在质押等构本钱次股份转让法令障碍的瑕疵。
第四节 前六个月内交易挂牌生意业务股份的环境
一、绿庭（香港）及关联方在提交本收购陈诉书之日前六个月内没有交易大江股份挂牌生意业务股份行为。

二、绿庭（香港）的董事、高级打点人员及其直系亲属在提交本收购陈诉书之日前六个月内没有交易大江股份挂牌生意业务股份行为。
第五节 与上市公司之间的重大生意业务
绿庭（香港）及最终节制人以及各自的董事、高级打点人员在陈诉日前二十四个月内，没有与下列当事人产生以下生意业务：
一、与大江股份、大江股份的关联方举办资产生意业务的合计金额高于3,000万元可能高于大江股份最近经审计的归并财务报表净资产5%以上的生意业务(前述生意业务按累计金额计较)。

二、与大江股份的董事、监事、高级打点人员举办的合计金额高出人民币5万元以上的生意业务。

三、对拟改换的大江股份董事、监事、高级打点人员举办赔偿可能存在其他任何类似布置。

四、对大江股份有重大影响的其他正在签署可能会谈的条约、默契可能布置。
第六节 资金来历
一、按照《股份转让协议》，本次股份转让价款为212,410,755.83元。按照《股份转让协议增补协议》，出让方付出收购人共管期间谋划性吃亏66,250,000元，所以收购人本次收购共需资金为146,160,755.83元。收购人本次收购全部用现金付出，收购资金来历于两部份，别离是绿庭（香港）境外资金和绿庭（香港）在中国境内投资取得的可分配人民币利润。

1.绿庭（香港）境外资金
绿庭（香港）境外资金有两部分，一部分是银行贷款，另一部分是绿庭（香港）帐上自有现金。中国建树银行股份有限公司香港分行已向绿庭（香港）出具贷款理睬函，理睬贷款1.17亿港元，专门用于收购大江股份42.39%的股份。另外，绿庭（香港）帐上也可提供部分现金用于收购。

2.绿庭（香港）在中国境内投资取得的可分配人民币利润
绿庭（香港）在境内有两家全资子公司，别离是绿洲科创和豪舟实业。根根该两家公司2005年的报表，绿洲科创应付给绿庭（香港）的应付股利为人民币59,461,973.62元，豪舟实业可分配利润为9,640,432.97元。

绿庭（香港）本次收购共需资金为146,160,755.83元，上述两方面资金来历已足以担保本次收购所需资金。

二、绿庭（香港）的收购资金没有直接或间接来历于上市公司及其关联方，也没有通过与上市公司举办资产置换可能其他生意业务取得资金。

三、收购人资金的付出方法见《股份转让协议》相关内容。
第七节 后续打算
一、收购目的
绿庭（香港）主营房地产开发业务，主要业务会合在上海。跟着上海房地产市场的高速成长，公司资产局限也随之扩大，积累了较量雄厚的成本实力。近几年，国度连续出台了一系列宏观调控政策，绿庭(香港)也有意识地调解投资计策，以回避今朝公司主营业务单一的风险。

绿庭(香港)认为跟着我国住民收入程度的提高，膳食结构的优化，人们对食品质量、食品安详的要求也越来越高，食品业将迎来新的成长机会。绿庭（香港）选择食品业为投资偏向，并以收购大江股份作为进入的方法。

绿庭（香港）选择大江股份作为购并东西后，对大江股份举办了深入观测和阐明研究。绿庭（香港）发明，大江股份陷入吃亏当然有近几年上海市财富结构调解的因素，但主要是大江股份自身所存在的各类缺陷和漏洞所致，这个中既有体制上的原因，也有谋划机制上的原因。同时大江股份也有许多得天独厚的优势，如公司地址地上海有巨大的消费市场；公司有有效的产物质量节制体系；有行业公认的知名品牌等。绿庭（香港）将运用先进的打点理念机动的谋划机制，成立有效的勉励机制，调解大江股份的谋划模式，提供财务资源支持，并充实挖掘大江股份的潜在优势，以使大江股份慢慢走出逆境。

二、绿庭（香港）继续持有或处理大江股份的股份的打算
本次收购完成后，绿庭（香港）没有继续购买大江股份的股份的打算。

绿庭（香港）已出具《绿庭（香港）有限公司关于三年内不转让所持上海大江（团体）股份有限公司股份的理睬》，理睬自本次收购完成后，绿庭（香港）三年内不转让本次收购的股份。

三、绿庭（香港）对大江股份主营业务改变或调解的打算
本次收购完成后，绿庭（香港）将根基保存大江股份的主营业务，但将对大江股份的谋划机制、业务模式举办调解，同时将对大江股份的闲置资产举办处理、盘活，筹备完成1000亩阁下的家产地皮变性事情，举办家产地产开发，出力培养新的利润增长点。

四、《股份转让协议》对资产回购的约定及《股份转让增补协议》对资产回购的调解
在2004年11月13日绿庭（香港）与饲料公司、畜禽公司签署的《股份转让协议》中，约定在股权正式过户后，由畜禽公司回购大江股份所持有的申银万国证券股份有限公司（简称申银万国）5176万股股份和上海松江出口加工区海欣建树开发有限公司(简称海欣建树)3.02%的股权，依据大江股份2004年中期经审计的财务陈诉反应的账面净值别离以5125万元和1500万元的价值转让给畜禽公司，生意业务价值总额为人民币6625万元。并约定在股份转让协议正式生效时，若届时申银万国和海欣建树的净资产值产生重大变革，则将对该生意业务标的净资产值和收购价款举办评估调解。

2006年6月6日，绿庭（香港）与畜禽公司、饲料公司签署《股份转让协议增补协议》，约定股份转让协议中有关资产回购规定对两边不再具有约束力，且畜禽公司应尽快与大江股份排除资产购买协议。

本次打消回购资产的调解对上市公司的影响：
1．申银万国和海欣建树两部分股权的近况
大江股份持有申银万国5176万股股份，账面代价5176万元。由于重大吃亏，申银万国2005年度计提了巨额的资产减值筹备；按照申银万国2005年度审计陈诉，截至2005年12月31日，股本为67.1576亿元，每股净资产为0.27元。大江股份未对申银万国5176万股股份计提减值筹备。

大江股份持有海欣建树3.02%的股权，账面代价1500万元。按照海欣建树的投资协议，大江股份每年可得到出资额的10%即150万元的牢靠回报。

2．回购资产与不回购资产对大江股份影响的比拟阐明
假如畜禽公司继续举办资产回购，按照《股份转让协议》的约定回购价值应按评估值确定。大江股份持有的申银万国股权停止2005年年底的帐面值约为1349万元，如资产的评估值便是其帐面值，则回购将会使大江股份发生3776万元的损失，增加大江股份2006年盈利保牌的难度。而且，由于申银万国事证券公司，畜禽公司作为受让方受让证券公司部分股权的主体资格可否切合相关审批规定存在相当大的不确定性。另外，申银万国2005年已得到中央汇金公司注资，业务取得较量大的成长，2006年跟着国内成本市场的大成长，申银万国的盈利能力明显改进。按照业务老例，假如申银万国2006年的财务状况明显好于2005年，沿用去年的管帐处理惩罚，大江股份2006年不需对其持有的申银万国股权计提减值筹备，大江股份继续持有该部分股权不会发生吃亏。

海欣建树的股权每年能给大江股份带来150万元的牢靠回报，回购海欣建树使大江股份每年淘汰一笔牢靠的回报。海欣建树今朝谋划精采，大江股份继续持有该部分股权是有利的。

综上所述，不再举办上述该两笔股权的回购比回购越发有利于大江股份，有利于掩护中小股东的好处。

五、绿庭（香港）对大江股份资产欠债的处理打算
本次收购完成后，绿庭（香港）打算将对大江股份的非谋划性资产及欠债举办处理，以盘活资产，回流现金，完成大江股份主业的调解及重振。

1．绿庭（香港）与饲料公司、畜禽公司约定，饲料公司、畜禽公司收到股份转让款后，将优先偿还欠大江股份的欠款，总额为57，477，874．32元，该项生意业务在《股份转让协议》中已有约定。

2．绿庭（香港）拟对大江股份原有闲置、低效并形成吃亏的养鸡场、加工场等地皮资源举办分类处理惩罚，从头定位，晋升资产的代价。大江股份闲置、低效和吃亏的资产中，可以区分为三类，第一类是原有征用性质的办公楼和厂房，连年来没有享受到地皮增值的优势，可以通过补地价，酿成出让地皮来实现增值；第二类是原有的部分鸡场、加工场，可以通过地皮变性为今后的家产地产开发做筹备；第三类是部分没有操作代价的鸡场，可以通过出售变现，为企业增加现金流。在共管期内，绿庭（香港）已协助大江股份着手举办相关地皮变性事情。由于地皮变性用度另有较大缺口，部分条约正在期待收购完成、资金注入后签定。

3．按照《股份转让协议增补协议》，为实现对大江股份的支持，改进大江股份的现金流，绿庭（香港）同意在收到出让方谋划性吃亏补充后，将个中的人民币21,250,000元用于(1) 直接或透过其指定的关联公司以期限不低于3年的无息借钱等方法向大江股份提供资金支持；或(2) 直接或透过其指定的关联公司购买大江股份的部分资产。

六、一连成长及2006年保牌打算
股权转让后，绿庭（香港）将进一步辅佐大江股份举办体制机制改良、财富结构调解、业务模式再造和存量资产晋升，形成食品、饲料与饲料机器、家产地产三大财富相辅相成的花样，大江股份的根基面将产生基础的变革：
（一）对现有正常谋划及仍具有必然获利能力的业务单元，如饲料和饲料机器，在保持其不变谋划的前提下，通过进一步挖掘潜力、晋升程度，确保这些业务在2006年实现盈利，并在此后三年保持一连增长；
（二）以全新的思路，实现大江股份食品主业的新打破。收购完成后，上市公司将进一步增强市场营销的力度，在增强新产物研发的同时，积极开辟市场，增强渠道和终端的建树，同时，实现出产加家产务向低本钱区域的梯度转移，从而全面提高食品主业的市场竞争力。

（三）通过地皮变性和整合，形成1000亩阁下的地皮储蓄，将成为大江股份中历久成长的蓄水池。这些地皮资源的盘活，使得上市公司的帐面代价有大幅度的增加，同时，通过未来的相助开发、物业出租、自用和少量转让的方法，为上市公司的中历久成长奠定基本。估量股权转让后，注入的资金将可以加快这些闲置资产的开发，为上市公司缔造一连的收益。

（四）按照大江股份2006年谋划打算和财务审慎性原则，大江股份2006年估量将实现利润高出1000万元，个中2006年一季度已实现利润323万，全年盈利保牌是有充实掌握的。

七、绿庭（香港）对大江股份董事会、高管人员的调解打算
本次收购完成后，绿庭（香港）将通过正当措施适当调解大江股份董事会及部分高管人员，届时将完全依照有关礼貌及大江股份公司章程举办，推行法定措施。绿庭（香港）没有与其他股东之间就董事、高级打点人员的任免存在任何条约可能默契。

截至收购陈诉书签署日，绿庭（香港）开端确定拟推荐的两名董事和一名监事。

1． 董事会候选人简介
陈国邦，男，1955年出生，汉族，中共党员，大学本科学历。曾任松江县九亭公社良种场场长，松江县余山镇党委书记，松江县乡镇企业局党委书记、局长，松江县人民当局副县长，松江区人民当局副区长，青浦区委副书记，2004年8月，辞去区委副书记，辞去公务员。

李冬青，男，1962年出生，汉族，中共党员，硕士研究生。曾任中共上海市委宣传部理论处副处长，上海东联咨询有限公司总司理，上海四季生态科技有限公司副总司理。现任上海绿庭团体有限公司企划部副总司理。

2． 监事会候选人简介
郑世治，男，1955年出生，加拿大国籍。加拿大CONCORDIA大学管帐系毕业，拥有加拿大注册管帐师、英国财务管帐师、香港注册财务管帐师和香港注册风险策划师等专业资格，具有富厚的跨国企业财务打点履历。曾任职普华永道管帐事务所管帐师，现任绿庭（香港）有限公司财务总监。

八、对大江股份现有员工的布置
本次股份收购后，饲料公司和畜禽公司将用大江股份的部分股份转让款安放大江股份的职工，大江股份与职工排除原有的劳动条约。

绿庭（香港）入主后，大江股份将与职工签署新的劳动条约，为此绿庭（香港）出具了《绿庭（香港）有限公司关于受让上海大江（团体）股份有限公司国有法人股后对员工安放的理睬》。

九、绿庭（香港）对大江股份组织结构的调解打算
与对大江股份的主营业务举办调解相配套，绿庭（香港）收购大江股份后，将对大江股份的组织结构举办调解。

十、绿庭（香港）对大江股份章程的修改打算
本次股份收购后，除了因为股东变革导致大江股份章程的修改外,收购人及最终节制人暂无修改大江股份章程的打算。

十一、绿庭（香港）与上市公司其他股东之间的布置
绿庭（香港）与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、欠债可能业务不存在任何条约可能布置。
第八节 对上市公司的影响阐明
一、人员、资产、财务的独立性
本次收购完成后，绿庭（香港）与大江股份将依然保持各自独立的企业运营体系，因此，能够充实担保收购人与大江股份各自的人员独立、资产完整、财务独立。

本次收购完成后，绿庭（香港）将严格凭据有关法令、礼貌及大江股份公司章程的规定，通过股东大会依法行使本身的股东权利，同时也包袱起控股股东相应的义务。

二、绿庭（香港）与大江股份之间不存在一连关联生意业务
今朝，绿庭（香港）及其关联公司与大江股份没有一连关联生意业务，也不存在严重的彼此依赖干系；未来假如产生关联生意业务，将严格依据国度有关法令、礼貌，中国证券监督打点委员会、上海证券生意业务所的有关规定，依法定措施经大江股份董事会、股东大会审议核准后执行，并推行相关的法定信息披露义务。

三、关于同业竞争
（一）绿庭（香港）、大江股份今朝的主营业务
绿庭（香港）主要从事不动产的开发、投资、 谋划，同时在生物科技、生态科技、现代农业等方面也有投入，专业化、综合性是企业的一大特点。

绿庭（香港）收购大江股份后，大江股份的业务有所调解，但主业并没有产生根天性变革，大江股份的主业是饲料、肉鸡支解产物、苗鸡、食品加工、饲料机器。

绿庭（香港）和大江股份的主业属于两个差此外行业，不存在同业竞争问题。

（二）关于大江股份存在的部分房地财富务与绿庭（香港）房地财富务是否存在同业竞争的说明
1．大江股份今朝存在的部分房地财富务和绿庭（香港）房地财富务不存在同业竞争
大江股份有控股子公司上海大江房地产有限公司（以下简称大江房地产），该公司创立于2002年9月16日，注册成本2,000万元，大江股份出资1,800万元，占注册成本90%，上海申德机器有限公司出资200万元，占注册成本10%。大江房地产的住所上海市松江区谷阳北路166号，主营业务为房地产开发及销售，兼营修建、装璜、物业打点、建材谋划。

大江房地产创立后所得到的地皮性质均为用于开发住民的动迁房。按当局有关规定，开发住民动迁房可享受诸多优惠，如免交轻轨建树费（5万元／亩），大市镇配套费（320元／平方米）和人防费（60元／平方米）等。而对动迁房的销售东西及价值，当局也做出了相应的限制性规定，只有涉及市政建树的动迁户才有资格购买动迁房。

绿庭（香港）的房财富务在松江地区的主要是高等贸易用房、办公用房、别墅、旅店、文化娱乐场所，并不从事动迁安放房的开发建树。今朝绿庭（香港）和大江房地产固然都从事房地产开发业务，但开发的房地产的性质差别，方针客户群也有明确的区分，所以二者之间不存在同业竞争。

2．大江股份未来的房地财富务和绿庭（香港）不存在同业竞争
绿庭（香港）拟对大江股份原有闲置、低效并形成吃亏的养鸡场、加工场等地皮资源举办分类处理惩罚，从头定位，晋升资产的代价。通过地皮变性和整合将形成将近1000亩阁下的地皮储蓄，该部分地皮主要是家产用地，大江股份未来筹备组建家产地产公司，对该部分地皮举办开发。

绿庭（香港）今朝在上海并不从事家产地产，未来也不在上海从事家产地财富务，所以绿庭（香港）的房地财富务不会和大江股份未来的家产地财富务发生同业竞争。

（三）关于除房地财富务外的制止同业竞争理睬
除房地财富务外，绿庭（香港）今朝与大江股份也不存在同业竞争，为制止产生潜在的同业竞争，绿庭（香港）理睬：
除房地产以外的其他业务，本公司及部属的子公司将不从事与大江股份业务存在竞争性的业务或勾当。

第九节 收购人的财务资料
一、绿庭(香港)财务资料
绿庭（香港）有限公司创立于2004年4月28日，从2004年4月28日到2004年12月31日，绿庭（香港）经审计的财务报表及审计陈诉如下：
绿庭(香港)有限公司
董事会陈诉及财务陈诉
2004年4月28日(创立日)至2004年12月31日止
（若中文译本与英文文本在原意上有所进出，以英文文本为准。）
丁许管帐师事务所
绿庭(香港)有限公司
董事会陈诉及财务陈诉
2004年4月28日(创立日) 至2004年12月31日止
绿庭(香港)有限公司
董事会陈诉
董事会谨将本公司与本团体由2004年4月28日(创立日)至2004年12月31日止之首次董事会陈诉及经审核财务陈诉呈览。

主要业务
本团体主要从事物业成长、物业打点、 绿化及苗木工程、旅店谋划、出租办公室及销售商品。本公司之主要业务为控股投资。主要隶属公司之主要业务刊于财务陈诉附注(8)。
业绩及盈利分配
本团体由2004年4月28日(创立日)至2004年12月31日止之业务状况载于第5页之综合损益帐。本团体与本公司之储蓄于本期之改观详情别离载于第8页之综合股东权益改观表及财务陈诉附注 (23)。

董事会不发起派发本期股息。

牢靠资产
本团体与本公司之牢靠资产于本期之改观详情载于财务陈诉附注 (6)。

股本
本公司于2004年4月28日创立，法定股本为10,000 港元，分为10,000 股每股面值1港元之普通股。于创立日本公司以每股1港元价值刊行10,000股普通股。于2004年8月31日，本公司通过一项出格决策案新增900,000,000股每股面值1港元之普通股，使法定股本增加至900,010,000 港元，此新增股本与原有股本权益职位同等。于同日，本公司以每股1港元价值刊行900,000,000股普通股，作为收购上海绿洲科创生态科技有限公司及上海豪舟实业有限公司全部权益之部份价钱。

董事
本期及停止本陈诉日期为止本公司董事会成员如下：
俞乃奋（2004年4月28日委任）
俞乃雯（2004年4月28日委任）
柯铮光（2004年4月28日委任）
徐宏标（2004年4月28日委任）
按照本公司组织章程第7条，所有董事依章辞职并合伙格膺选连任。

董事之合约权益
除于财务陈诉附注 (26) 披露外，本公司或其隶属公司概无于本期终结或本期订立任何本公司董事于个中拥有重大权益（岂论直接或间接）之重大合约。

董事于股份或债权证之认购权
本公司或其隶属公司概无于本期订立任何布置，令本公司之董事可藉购入本公司或任何其它法人集体之股份或债权证而从中得益。

打点合约
于本期并无订立或已存在其它有关本公司全部或大部份业务之行政打点合约。

核数师
本财务陈诉经过丁许管帐师事务所审核，彼等核数师辞职并暗示愿意继续受聘。

承董事会命
俞乃奋
主席
香港，2005年2月28日
核数师陈诉
至绿庭(香港)有限公司全体股东
(于香港注册创立之有限公司)
吾等核数师已审核刊于第5页至第31页凭据香港普遍采用之管帐原则体例之财务陈诉。个中不切合以上原则之处告诉如下。

董事及核数师之个别责任
香港公司条例规定公司董事须体例真实及公平之财务陈诉。在体例该等财务陈诉时，董事必需贯彻采取适当之管帐政策，并且贯彻应用该等管帐政策。

吾等核数师之责任是按照审核之功效，对该等财务陈诉出具独立意见，并凭据香港公司条例第141条仅向整体股东陈诉，除此之外本陈诉别无其它目的。吾等核数师不会就本陈诉的内容向任何其它人士负上或包袱当何责任。

意见之基本
吾等核数师已凭据香港管帐师公会所颁布之核数准则举办审核事情，惟本核数师的事情领域却受到限制，详见下文表明。

审核领域包罗以抽查方法考核与财务陈诉所载数额和披露事项有关的凭证，亦会评审董事会在体例财务陈诉时所作的重大预计和判断、所采取的管帐政策是否适合　贵团体及　贵公司的详细环境，及有否贯彻应用和充实披露此等管帐政策。

吾等核数师在策划和举办审核事情时，均以取得所有吾等核数师认为必须之资料及表明为方针，以便得到充实凭证，就该等财务陈诉是否存有重大错误告诉，作出公道之确定。然而，吾等核数师所取得凭证如下文所述受到限制：
诚如财政陈诉附注 (8) 所述，　贵团体由2004年4月28日(创立日) 至2004年12月31日止之综合财务陈诉归并了并非由吾等所审核之隶属公司之财务陈诉。由于所取得有关隶属公司之凭证有限，因此吾等核数师无法取得足够资料以确认
　 贵团体之隶属公司之财务陈诉乃按照香港公认管帐原则体例。若吾等核数师能够取得凭证从而定断大概须作出之任何调解，该等调解将会对　贵团体于2004年12月31日的资产净值和　贵团体停止该日止时期之溢利有相应影响。

丁许管帐师事务所
核数师陈诉 – (续)
至绿庭(香港)有限公司全体股东
(于香港注册创立之有限公司)
在作出意见时，吾等核数师亦已评估财务陈诉所载之资料整体上是否足够。吾等相信，吾等之审核事情已为下列意见提供公道之基本。

审核领域受到限制发生之有保存意见
除了假使吾等核数师能够取得于 “意见之基本” 一段所述事项有关之富裕凭证而大概需要作出之任何调解外，吾等核数师认为上述财务陈诉足以真实及公平地反应 贵团体及 贵公司于2004年12月31日之财务状况及　贵团体停止该日止期间之溢利和现金流量，并凭据香港公司条例妥为体例。

仅就与上述事项有关吾等核数师的事情受到限制而言：
● 吾等核数师未能取得吾等认为审核所需的一切资料及表明；
● 吾等核数师未能判断　贵团体有否得当记录帐目。

丁许管帐师事务所
香港，2005年2月28日
绿庭(香港)有限公司
综合损益表
2004 年 4 月 28 日(创立日)至 2004 年 12 月 31 日止
附注 港元

营业额 2 279,834,129
销售本钱 (214,267,347)
毛利 65,566,782
其它收益 2 3,106,998
分销本钱 (2,219,228)
行政用度 (11,452,444)
谋划溢利 3 55,002,108
融资本钱 4 (1,271,286)
除税前溢利 53,730,822
税项 5 (9,712,122)
除税后溢利 44,018,700
少数股东包袱之隶属公司吃亏 406,465
本期溢利 44,425,165
绿庭(香港)有限公司
综合伙产欠债表
于 2004 年 12 月 31 日
附注 港元
非活动资产
牢靠资产 6 231,971,908
兴建中物业 7 297,945,433
联营公司权益 10 2,811,321
商誉 11 34,091,750
递延税项资产 12 4,653,800
571,474,212
活动资产 13 1,227,432,376
活动欠债 18 (606,880,711)

活动资产净值 620,551,665
非活动欠债
银行按揭贷款 - 非活动部份 19 4,441,369
应付最终控股公司款 21 88,034,743
(92,476,112)
少数股东权益 (155,114,600)
资产净值 944,435,165
资金来历：
股本 22 900,010,000
保存溢利 28,425,664
法定盈余公积 23 12,963,879
法定公益金 23 3,035,622

股东权益 944,435,165
绿庭(香港)有限公司
资产欠债表
于 2004 年 12 月 31 日
附注 港元

非活动资产
牢靠资产 6 7,254,691
隶属公司权益 8 933,174,751
940,429,442

活动资产
按金 20,246,530
应收同团体隶属公司款 16 10,800
其他应收款 24,007,360
银行结余及现金 2,776,025
47,040,715
活动欠债
银行按揭贷款 - 活动部份 19 485,246
应付董事款 20 2,561,544
(3,046,790)
活动资产净值 43,993,925
非活动欠债
银行按揭贷款 - 非活动部份 19 4,441,369
应付最终控股公司款 21 80,746,113
(85,187,482)
资产净值 899,235,885
资金来历：
股本 22 900,010,000
累积吃亏 23 (774,115)
股东权益 899,235,885
绿庭(香港)有限公司
综合股东权益改观表
2004 年 4 月 28 日(创立日)至 2004 年 12 月 31 日止
法定
股本 保存溢利 盈余公积 法定公益金 合計
港元 港元 港元 港元 港元

于 2004 年 4 月 28 日刊行股本 (附注 22) 10,000 -- -- -- 10,000
于 2004 年 8 月 31 日刊行股本 (附注 22) 900,000,000 -- -- -- 900,000,000

本期溢利 -- 44,425,165 -- -- 44,425,165
转拨至法定盈余公积及法定公益金 (附注 23) -- (15,999,501) 12,963,879 3,035,622 --
于 2004 年 12 月 31 日 900,010,000 28,425,664 12,963,879 3,035,622 944,435,165
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综合现金流量表
2004 年 4 月 28 日(创立日)至 2004 年 12 月 31 日止
港元

谋划勾当之现金流量
除税前溢利 53,730,822
调解：
折旧 1,119,970
商誉摊销 1,175,577
利钱支出 1,271,286
利钱收入 (3,086,715)
未计营运资金改观前之谋划溢利 54,210,940
收购隶属公司增加之营运资金 775,550,116
存货及成长中商品房产之增加 (933,641,267)
应收帐款之增加 (61,089,264)
按金、预付金钱及其它应收款之增加 (89,296,954)
应收同团体隶属公司款之增加 (16,204,526)
应付帐款之增加 16,255,075
应付用度、已收订金及其它应付款之增加 363,956,807
应付董事款之增加 2,561,544
谋划业务发生之现金 112,302,471
收取银行利钱 3,070,992
付出所得税 (331,818)
谋划勾当之现金流入净额 115,041,645
投资勾当之现金流量
收购时发生之现金流入净额 (附注 9) 35,499,822
付出兴建中物业 (37,119,836)
购置牢靠资产 (7,697,330)
已扺押银行存款之增加 (500,000)
收取变卖联营公司权益款 377,358
收取短期投资利钱 15,723
投资勾当动用之现金净额 (9,424,263)
融资勾当之现金流量
新增银行贷款 5,000,000
送还银行贷款 (2,903,574)
付出利钱 (1,271,286)
收取最终控股公司款 10,823,881
融资勾当之现金流入净额 11,649,021
现金及现金等值项目之增加 117,266,403
于 2004 年 12 月 31 日之现金及现金等值项目 117,266,403
现金及现金等值项目结余之阐明
银行结余及现金 117,766,403
限制提取之银行结余 (500,000)
于 2004 年 12 月 31 日之现金及现金等值项目 117,266,403
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财务陈诉附注
2004年4月28日(创立日)至2004年12月31日止
1. 主要管帐政策
(a) 体例之根基原则
本财务陈诉乃按照香港普遍采用之管帐原则体例，并切合香港管帐师公会所颁布之管帐准则，于附注 (8) 披露者除外。本财务陈诉按原始本钱准则体例。

(b) 综合财务陈诉之根基原则
综合财务陈诉包罗本公司及所有隶属公司停止每年12月31日止之财务陈诉。购售隶属公司之盈亏由收购日起或停止出售日止别离计较于综合损益帐内。所有团体内各公司间之重大生意业务及结余已在综适时对销。

少数股东权益指外界股东在隶属公司之谋划业绩及资产净值中拥有之权益。

(c) 隶属公司
隶属公司乃本团体节制其董事会之构成、高出半数投票权或持有过半数刊行股本之公司。

本公司投资之隶属公司乃凭据本钱值或董事估值减任何减值吃亏列帐。隶属公司业绩按已收及应收之股息入帐。

(d) 商誉及负商誉
商誉指购买价钱与本团体收购生效日所收购隶属公司可疏散的净资产之公平值两者间之超额，并按其预计可利用年期以直线法摊销。

负商誉指本团体所占于收购日期所收购之可辨认资产与欠债之公平代价超逾收购本钱之数，收购时所发生之负商誉乃计入收购年度之成本储蓄。

(e) 联营公司
联营公司乃非隶属公司而本团体历久占有其不少于20% 之股份投票权，或可对其行使重要影响力之公司。

本团体占联营公司权益的计较要领为资产欠债表上之本钱值减任何可辨认的减值吃亏列帐。本团体损益帐中所列联营公司业绩乃计至已收及应收之股息。

(f) 牢靠资产
(i) 旅店物业
旅店物业每年按照于年结日之专业估值并以公然市值列帐。旅店物业之代价改观乃列作重估储蓄之改观处理惩罚。倘该储蓄总额按组合基准不敷以抵销亏绌，超逾之亏绌部份自综合损益帐中扣除 。

(ii)按历久契约持有之地皮
按历久契约持有之地皮以本钱值减累积折旧及减值吃亏（如有）列入牢靠资产内。

(iii)其它牢靠资产
其它牢靠资产之本钱包罗其购买价及使其达致运作所在和状况之任何直接用度。其它牢靠资产按本钱减累积折旧及减值吃亏列帐。

(iv)折旧
除非地皮利用权少于 20 年，旅店物业不作折旧筹备。按历久契约持有之地皮及其它牢靠资产之折旧乃按彼等预计可利用年期以直线法撇销其本钱计较，为此而采取之年折旧率如下：
按历久契约持有之地皮 剩余契约年期
楼宇 4%
其它资产 10% - 20%
(g) 兴建中物业
兴建中物业以本钱减任何已确定之减值吃亏列帐。本钱包罗地皮本钱及有关之修建及借贷本钱（如合用）。

对正在兴建中之物业，并无作出折旧或摊销之筹备。折旧及摊销将于该物业建成及可供利用后开始计较。兴建中物业之本钱在物业建成后将拨入适当之牢靠资产项目内。

(h) 减值与出售盈亏
于每年结算日，牢靠资产及其它非活动资产皆透过团体内部及外界所得到的信息，评核该等资产有否耗蚀。如有迹象显示该等资产呈现耗蚀，则估算其可收回代价，及在符合环境下将耗蚀吃亏入帐以将资产减至其可收回代价。此等耗蚀吃亏在损益帐内支销，但假使某资产乃按估值列帐，而耗蚀吃亏不高出该资产之重估盈余，此等吃亏则当作重估减值。

出售牢靠资产及其它非活动资产之收益或吃亏将列算于损益帐内。出售该等资产之收益或吃亏乃出售所得收入净额与资产帐面值之差额。任何属于被出售资产之重估储蓄结余均转拨至保存溢利，并列作储蓄改观。

(i) 收益确认
(i) 物业销售
物业销售所得收益在销售合约完成时或成长工程完成时（以发进出伙纸为准）两者中的较迟日期入帐。在物业完工前收取之订金及分期楼款列作活动欠债处理惩罚。

(ii)物业打点
物业打点之收入在处事提供后入帐。

(iii)绿化及苗木工程
绿化及苗木工程之收入以落成百分比法计较，其计较要领乃在处事提供后入帐。

(iv)旅店业务
旅店业务之收入在处事提供后入帐。

(i) 收益确认 – (续)
(v) 租金收入
租金收入按租约年期以时间比例确认入帐。

(vi)销售收入
销售收入在货物付运后入帐。

(vii)利钱收入
利钱收入以未送还本金及实际合用利率定时间比例基准计较。

(viii)当局津贴
当局津贴收入在公道确定收取津贴时入帐。

(j) 待售楼宇、存货及在建绿化及苗木工程
待售楼宇之本钱包罗地价、物业成长用度、专业人士用度及拨作为本钱之利钱减大概产生之吃亏筹备。

存货乃以本钱值及可变卖净值之较低者列帐。本钱值乃按最先入先出之基准计较。变卖可得净值乃按预算销售收入减预计销售用度计较。

在建绿化及苗木工程乃以本钱价加凭据上述附注 1(i)(iii) 之准则入帐之应占溢利，减预期吃亏筹备及已收与应收之工程进度费。

(k) 税项
所得税支出指当年应付税项及递延税项。

当期应付税项乃定期内应课税溢利计较。应课税溢利不包罗已拨往其它年度的应课税收入或可扣减支出项目，亦不包罗损益帐内永不课税或扣减之项目，故应课税溢利与损益帐所列溢利净额差别。团体本期税项包袱，乃按照于结算日已生效或实际有效的税率计较。

应付或可收回之递延税项乃按照财务陈诉内资产及欠债面值与计较应课税溢利所采取相应税基之差额，以资产欠债表欠债法处理惩罚。

递延税项欠债一般就所有应课税临时差异确认，递延税项资产则于可扣减临时差异有大概用以抵销应课税溢利时予以确认。不确认之递延税项欠债乃本团体可节制临时性差额之拨回及在可见未来不会将临时性差额拨回。

递延税项资产之帐面值乃于各个结算日举办检修，并予以相应扣减，直至并无足够应课税溢利可供全部或部分递延税项资产可予应用为止。

递延税项按预期合用于欠债清偿或资产变现期间之税率计较。递延税项从损益帐扣除或计入损益帐，除非递延税项关乎直接从权益扣除或直接计入权益之项目，在该环境下递延税项亦于成本储蓄中处理惩罚。

涉及同一个税务构造所征收之所得税有关之递延税项资产与欠债将相互抵销，团体会将本期税项资产与欠债以抵销后净额结算。

(l) 拨备
倘本团体因已旧事项而负上现行法定或推定责任，并大概须在日后动用资源以推行该等责任，及该项债务之金额能作靠得住预计，便须就此作出拨备。

(m) 外币折算
外币生意业务按生意业务日之合用汇率入帐，以外币为单位之钱币资产及欠债按结算日之合用汇率换算。汇兑差额拨入损益帐中处理惩罚。

隶属公司之以外币显示之资产欠债表均按结算日之汇率折算，而损益帐则按平均汇率折算。由此发生之兑换差额作为储蓄改观入帐。

(n) 借贷本钱化作资产
当借贷本钱直接关系于购买、兴建或出产合伙格资产时，此借贷本钱会化作该资产之部份本钱。该项化作资产处埋法子在资产大抵可供利用或出售时遏制。

所有其它借贷本钱于其产生时被确认为支出。

(o) 关系人士
任何一方有能力直接或间接节制他方或可对他方之财务及营运决定发挥重大影响力者乃被视为关系人士，而任何配合受到节制或重大影响之各方亦属关系人士。

(p) 现金等值项目
就综合现金流量表而言，现金等值项目代表一般于购入后三个月内到期，可随时调动为确定现金数额且代价改观风险不大之短期及高度活动投资。

(q) 当局津贴
当可以公道确定本团体将会收到当局津贴并会推行其附带条件时，便会将当局津贴确认为收入，并以其公允代价入帐。涉及用度的当局津贴于相应的管帐期入帐列为收益，并从有关开支中扣除。涉及资产的津贴于计较资产帐面值时从本钱扣除，扣除数额以停止结算日的已收及应收津贴为限。

2. 营业额及收益
本团体主要从事物业成长、物业打点、 绿化及苗木工程、旅店谋划、出租办公室及销售商品。营业额指扣除营业税、其它有关的当局征收及收费后的收入，本团体之营业额及收益阐明如下：
本团体
港元

营业额
物业销售收入 249,206,800
绿化及苗木工程收入 37,496,930
旅店谋划及租金收入 7,467,766
货品销售收入 649,845
物业打点收入 525,368
295,346,709
减：营业税及其它征费 (15,512,580)
279,834,129
其它收益
当局津贴 20,283
利钱收入 3,086,715
3,106,998
总收益 282,941,127
3. 谋划溢利
本团体
港元
谋划溢利已扣除下列项目：
商誉摊销 1,175,577
核数师酬谢 246,352
出售存货及物业本钱 196,617,246
折旧 1,119,970
董事酬谢
- 用度 --
- 其它酬谢 166,792
员工本钱（不包罗董事酬谢） 4,495,171
4. 财务用度
本团体
港元
贷款利钱 3,455,204
化作资产之利钱
- 成长中商品房产 (2,183,918)
1,271,286
5. 税项
(a) 由于本团体在香港并无应课税溢利，因此并无作出香港利得税筹备。
本团体需按照中国相关法则及律例于本期之溢利按企业所得税33% 缴税。

本期间本团体之部分隶属公司享有按收益计较之差别利得税课税要领，义乌回收库存服装，应课税率由0.5% 至 5%。

本团体
港元
本期税项
- 中国企业所得税 7,092,420

递延税项
- 临时差异发生及转回 (附注 12) 2,619,702 　
本期税项支出 9,712,122
(b) 本团体有关除税前溢利之税项与假使采取合用税率而计较之理论税额之差额如下：：
港元
除税前溢利 53,730,822
按税率33% 计较 17,731,171
于香港较低税率之影响 119,988
部份隶属公司之较低税率之影响 409,536
部份隶属公司之差别课税要领之影响 (9,078,471)
不行扣减税项开支 430,408
无须课税收入 (158)
未确承认扣减临时差异之影响 22,580
未确认税项吃亏之影响 77,068
本期税项支出 9,712,122
6. 牢靠资产
契约物业 旅店物业 呆板 家俬及装置 办公室设备 汽车 合计
港元 港元 港元 港元 港元 港元 港元

本钱值
收购隶属公司时发生 -- 216,981,131 5,635,396 5,660,847 5,414,945 5,167,500 238,859,819
本期增加 7,483,500 -- 157,160 -- 56,670 -- 7,697,330
于2004年12月31日 7,483,500 216,981,131 5,792,556 5,660,847 5,471,615 5,167,500 246,557,149
累积折旧
收购隶属公司时发生 -- -- 1,945,773 4,081,927 4,353,835 3,083,736 13,465,271
本期折旧 228,809 -- 209,678 159,869 207,240 314,374 1,119,970
于2004年12月31日 228,809 -- 2,155,451 4,241,796 4,561,075 3,398,110 14,585,241
帐面净值
于2004年12月31日 7,254,691 216,981,131 3,637,105 1,419,051 910,540 1,769,390 231,971,908
本团体
本团体之契约物业及旅店物业别离位于香港及中国，并按历久契约持有。于2004 年 12 月 31 日，本团体之该等物业已抵押予银行，以取得银行贷款。
6. 牢靠资产 – (续)
本公司
契约物业
港元
本钱值
增加 7,483,500
于2004年12月31日 7,483,500
累积折旧
本期折旧 228,809
于2004年12月31日 228,809
帐面净值
于2004年12月31日 7,254,691
本公司之契约物业位于香港，并按历久契约持有。于 2004 年 12 月 31 日，本公司之该等物业已抵押予银行，以取得银行按揭贷款。

7. 兴建中物业
本团体
港元
收购隶属公司时发生 (附注9) 260,825,597
增加 37,119,836
于2004年12月31日 297,945,433
8. 隶属公司权益
本公司
港元
非上市投资
收购期间，按本钱值 (附注 9) 977,220,862
由收购前溢利中派发之应收股利 (24,007,360)
953,213,502
应付隶属公司款 (20,038,751)
933,174,751
应付隶属公司款乃无抵押、免息及无牢靠送还期。

隶属公司之财务陈诉按中华人民共和国普遍采用之管帐原则体例，该等财务陈诉并非由丁许管帐师事务所审核。董事会就该等陈诉按本团体之主要管帐政策及香港普遍采用之管帐原则重列。本团体由 2004 年 4 月 28 日(创立日)至 2004 年 12 月 31 日止之综合财务陈诉已包罗该等重列之隶属公司财务陈诉。

转二

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