[关联生意业务]*ST汇通(000415)资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案   时间：2010年05月31日 01:03:14 中财网    

新疆汇通(团体)股份有限公司重大资产置换及刊行股份购买资产
暨关联生意业务预案
独立财务参谋
二〇一〇年五月
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
公司声明
1、本公司及董事会全体成员担保本预案内容的真实、精确、完整，对本预案的虚假记实、误导性告诉或重大漏掉负连带责任。
2、本次生意业务的标的资产的审计、评估和盈利预测审核事情尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未颠末具有证券从业资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事担保相关数据的真实性和公道性。
3、本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批构造的核准或批准。审批构造对付本次重大资产重组相关事项所做的任何抉择或
意见，均不表白其对公司股票的代价或投资者的收益作出实质性判断或担保。
4、本次生意业务对方海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资、天诚投资均已出具《理睬函》，担保在本次生意业务历程中所提供的有关文件、资料等信息的真实性、精确性和完整性，不存在虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对所提供信息的真实性、精确性和完整性包袱个别和连带的法令责任。
5、本次生意业务完成后，公司谋划与收益的变革，由公司自行认真；因本次生意业务引致的投资风险，由投资者自行认真。
6、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询本身的股票经纪人、状师、专业管帐师或其他专业参谋。
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
方案提要
一、本次生意业务方案概述
本次生意业务包罗重大资产置换和非公然刊行股份购买资产两个部分，即本公司以停止审计/评估基准日2010年2月28日的全部资产和欠债与海航实业持有的渤海租赁等值股权举办置换，同时向渤海租赁全体股东刊行股份购买其持有的渤海租赁剩余股权。本次生意业务拟刊行的股份数量不高出70,000万股，最终刊行数量将以评估机构对置入及购买资产出具的、经国有资产监督打点部门存案的评估功效为依据，公司董事会按照公司股东大会的授权予以确定。新增股份刊行价值为公司第六届董事会第五次集会会议决策通告日前二十个生意业务日公司A 股股票生意业务均价，即
9.00元/股。重组完成后，本公司将持有渤海租赁100%股权。
本公司拟置出资产环境：停止2010年2月28 日，总资产账面代价 75,338.38
万元，预估值84,700.00万元，预估增值9,361.61万元，增值率25.25 %；欠债账面代价 41,005.32 万元，预估值41,005.32万元，预估无增减值；净资产账面代价34,333.07万元，预估值43,694.68万元，预估增值 9,361.61万元，增值率
27.27 %。
本公司拟置入及购买资产环境：停止 2010 年 2 月 28 日，渤海租赁总资产账面代价 1,084,331.86 万元，预估值 1,084,331.97万元，预估增值 0.11 万元，增值率 0.00001%；欠债账面代价 433,215.64 万元，预估值 433,215.64 万元，预估无增减值；净资产账面代价 651,116.22 万元，预估值 651,116.33 万元，预估增值0.11万元，增值率 0.00002%。
二、本次生意业务组成关联生意业务
今朝，本公司第一大股东为舟基团体。海航团体部属大新华物流的控股子公司金海重工、同基船业均为大新华物流与舟基团体的联营企业。大新华物流持有金海重工和同基船业的股权均为 70%，舟基团体均持有剩余的 30%股权。舟基团体对金海重工和同基船业的股权投资是其主要资产，因此海航团体与舟基团体存在重要相助干系。基于上述相助干系，海航团体向舟基团体推荐了打点人员，后由舟基团体将个中两名打点人员推荐为本公司董事（个中一名董事任公司董事长兼总司理，另
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案一名董事任公司财务总监）。鉴于上述相助干系以及海航实业是海航团体的全资子公司，本次生意业务组成关联生意业务。同时鉴于上述相助干系及基于审慎原则，在汇通团体审议本次生意业务的股东大会上，舟基团体将回避表决。

三、本次生意业务涉及的措施
1、本预案已经本公司第六届董事会第五次集会会议审议通过。
2、按照天保投资的说明，天保投资已经接到天津市国有资产打点部门关于原则性同意以其所持渤海租赁股权参加本次生意业务的通知。
3、本次生意业务对方股东会或合资人集会会议已形成决策或抉择同意以其各自所持渤海租赁股权参加本次生意业务。
4、渤海租赁股东会已形成决策同意渤海租赁与本公司举办本次生意业务。
5、本公司将在方针资产审计、评估及盈利预测等事情正式完成后另行召开董事会审议与本次刊行相关的其他未决事项，并体例和通告重大资产置换及刊行股份购买资产陈诉书，一并提交本公司股东大会审议。相关资产审计、评估功效以及经审核的盈利预测数据将在重大资产置换及刊行股份购买资产陈诉书中予以披露
6、本次生意业务尚需满足多项生意业务条件方可实施，包罗但不限于：
（1）本次置入及购买资产的资产评估功效依法在国有资产监督打点部门完成存案；
（2）本次生意业务依法得到国有资产监督打点部门的审核核准；
（3）本公司股东大会核准本次生意业务；
（4）本公司职工代表大会审议通过职工安放方案；
（5）本次生意业务依法得到中国证监会的批准；
（6）依法经本公司股东大会审议通过并得到中国证监会的批准，宽免海航实业及其一致行动人的要约收购义务。
因此，本次生意业务方案可否最终乐成实施存在不确定性。
四、本次生意业务涉及的主要理睬和已签署协议
1、生意业务对方出具的股份限售理睬函：海航实业、燕山投资、天信投资、远景投资、通合投资及天诚投资理睬自本次刊行竣事之日起36个月内不转让其在本次
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案生意业务中认购的股份；天保投资理睬自本次刊行竣事之日起12个月内不转让其在本次生意业务中认购的股份；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、为担保本次生意业务顺利举办并担保重组完成后上市公司的资产完整、业务、机构、财务和人员独立，海航团体和海航实业出具了如下理睬函：海航团体和海航实业关于保持汇通团体独立性的理睬、海航团体和海航实业关于制止与汇通团体同业竞争的理睬函、海航团体和海航实业关于类型关联生意业务的理睬函、海航团体和海航实业关于在汇通团体资产置换历程中债务清偿或提供包管的理睬函、海航团体和海航实业关于包袱汇通团体重大资产重组或有事项的理睬函。
3、其他相关方出具的理睬函：海航团体和海航实业实际节制的长江租赁、扬子江租赁、大新华租赁、香港国际租赁和香港航空租赁别离出具了理睬函，理睬此刻和未来不会以任何形式直接或间接地从事与重大资产重组后上市公司实质性竞争的业务。
4、本公司已和生意业务各方签署了《框架协议》，对本次生意业务相关事项举办了约定。
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出格提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应出格当真地思量下述各项风险因素：
1、渤海租赁是商务部核准的第五批内资融资租赁试点企业。与海外对比，融资租赁行业在我国成长时间相对较短，固然融资租赁对一国经济成长具有促进浸染，但其行业成长仍面临必然水平的不确定性，特提请宽大投资者留意。
2、本次生意业务完成后，除渤海租赁外，海航团体和海航实业还实际节制了长江租赁、扬子江租赁、大新华租赁、香港国际租赁和香港航空租赁五家融资租赁公司，固然今朝上述五家公司与渤海租赁不存在实质性同业竞争，但仍提醒宽大投资者存眷。
由于海航团体对舟山同基船业有限公司具有实际节制权，渤海租赁与舟山同基船业有限公司开展的在建船坞船埠构筑物及设备租赁项目组成关联生意业务。同时，停止2010年3月31日，渤海租赁在海航团体财务公司有11.95亿元的存款，亦组成关联生意业务。对此海航团体和海航实业已作出理睬，将尽大概淘汰关联生意业务，对付切实无法制止的关联生意业务，将依法签订协议，依照有关法令、礼貌、类型性文件和汇通团体公司章程等有关规定推行信息披露义务和治理有关报批措施，担保不通过关联生意业务损害上市公司及其他股东的正当权益。对此，特提请宽大投资者留意。
3、在租赁业务中，信用风险是融资租赁公司面临的主要风险之一。信用风险主要指是承租人及其他条约当事人因各类原因未能实时、足额送还租金或推行其义务导致出租人面临损失的大概性。敬请投资者存眷。
4、活动性风险，活动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目银行借钱送还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人蒙受损失的大概。固然融资租赁公司可在开展租赁业务时尽大概保持借钱期限与租赁期一致，并可在制定租金回收方案时充实思量银行借钱还款的期限和方法，以低落时间和金额错配带来的活动性风险，但仍提请宽大投资者存眷渤海租赁的活动性风险。
5、租赁物风险，租赁物风险是指在出租人采购、出租租赁物历程中，由于各类原因导致的租赁物不切合要求、产权节制权丧失、租赁物非正常贬值及租赁损
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案毁等使得出租人面临损失的大概。
6、政策风险，今朝国度对融资租赁公司实行区别禁锢政策，详细包罗由银监会禁锢的金融租赁公司、由商务部禁锢的外商投资融资租赁公司和国内试点融资租赁公司。渤海租赁是商务部核准创立的第五批内资融资租赁试点企业之一。2004 年以来，商务部连续下发了《商务部、国度税务总局关于从事租赁业务有关问题的通知》、
《商务部、国度税务总局关于增强内资融资租赁试点监督事情的通知》等禁锢步伐，
2007年中国银监会颁布了《金融租赁公司打点步伐》。因此，将来行业禁锢花样和政策的改观会对整个行业的成长带来重大影响。
7、利润部分来自津贴收入风险。2009年度渤海租赁取得的当局津贴占全年净利润的44.78%，停止2010年3月31日渤海租赁取得的当局津贴占渤海租赁2010年第一季度净利润的66.38%，估量2010 年渤海租赁全年取得的当局津贴约占2010 年全年净利润的36.84%。渤海租赁取得的当局津贴主要因享受处所税收优惠政策而发生，主要涉及契税、所得税、营业税等税费的返还。
在渤海租赁取得的当局津贴中，除契税返照旧偶发性的，其他税收返还如所得税、营业税等则具有必然的一连性。假如处所当局给以渤海租赁的上述相关税收优惠政策产生变革，可能因渤海租赁自身原因无法继续享受税收优惠，将会对其将来年度净利润发生必然影响。但跟着渤海租赁主营业务带来的净利润的增加，其因享受税收优惠而取得的当局津贴在年度净利润中所占比例将逐渐下降。
8、谋划记录较短风险。渤海租赁创立于2007 年 12 月，并于2008 年 9 月得到商务部核准为第五批内资融资租赁试点企业之一。渤海租赁2008 年实现归属母公司净利润 3,875.26 万元，2009 年实现归属母公司净利润 10,173.82 万元。由上可见，渤海租赁创立时间较晚，谋划记录和盈利记录较短。

渤海租赁现任打点团队具有较长的租赁行业从业经验，对渤海租赁的谋划打点上能够做到稳健谋划，促使企业不变康健成长。而且，渤海租赁现有项目均为中历久融资租赁项目，这些项目在租赁期内能够为渤海租赁带来不变的收益。

9、本次生意业务拟置出资产中有少量资产存在瑕疵。对此，海航实业已出具相关理睬，对置出资产大概发生的所有纠纷及损失由海航实业认真处理惩罚和包袱；并放弃就该损失要求上市公司抵偿的权利。
10、本次生意业务及拟置出资产涉及的相关欠债需要推行通知债权人的义务，并
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案需要取得相关债权人关于债务转移的同意。对此，本公司和海航实业已在《框架协议》中明确将推行取得债权人同意的义务。按照《框架协议》约定，若本公司的债权人要求提供包管或提前清偿债务，海航实业应认真和担保实时提供包管或提前清偿相关债务；对付未能取得债权人同意而导致该债务未能转移的，海航实业该当认真在债务到期前将清偿资金足额付出到本公司指定账户，以便本公司能实时对外清偿债务；对付本公司包袱担保责任的，本公司应实时与债权人协商变换担保人，海航实业应实时提供切合债权人要求的包管物或担保人，与债权人签订新的包管/担保协议，以排除本公司的担保责任；未能取得债权人而导致该担保责任未能转移的，如产生本公司包袱担保责任等景象，海航实业该当在接到本公司书面通知后的十日内向本公司做出全额赔偿。
11、鉴于汗青原因，本公司部分职工尚未完成国怀孕份转换。对此，本公司将在职工安放方案中明确处理惩罚方案，并提交职工代表大会审议。
12、本次生意业务置出资产尚需取得湖南汇通实业成长有限公司、山东舜王城中药科技园有限公司、新疆汇通矿业投资有限公司和新疆汇通收支口有限公司其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权。
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案四、本次生意业务实施尚需推行的核准措施.................................54
第五节 本次生意业务标的根基环境.......................................55
一、拟置出资产根基环境.............................................55
二、 拟置入及购买资产根基环境....................................61
第六节 掩护投资者正当权益的相关布置...............................81
第七节 本次生意业务实施结果...........................................83
一、本次生意业务对公司的影响...........................................83
二、同业竞争与关联生意业务.............................................83
第八节 本次生意业务存在的风险.........................................92
一、本次生意业务的审批风险.............................................92
二、行业风险.......................................................92
三、政策风险.......................................................92
四、业务风险.......................................................93
五、利率风险.......................................................93
六、信用风险.......................................................93
七、活动性风险.....................................................94
八、租赁物风险.....................................................94
九、大股东节制风险.................................................94
十、同业竞争和关联生意业务风险.........................................94
十一、谋划记录较短风险.............................................95
十二、利润部分来自津贴收入风险.....................................95
十三、股市风险.....................................................95
第八节 有关人员交易本公司股票事宜的出格说明.......................97
第九节 相关中介意见................................................99
第十节 其他重要事项...............................................100
一、 独立董事意见.................................................100
二、本公司董事会就本次生意业务相关事宜的理睬..........................101
三、生意业务对方就相关事宜的理睬......................................101
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
释 义
除非文意还有所指，下列词语具有如下寄义：
上市公司/本公司/公司/汇通 指 新疆汇通（团体）股份有限公司
团体
舟基团体 指 舟基（团体）有限公司
渤海租赁 指 天津渤海租赁有限公司
海航实业 指 海航实业控股有限公司
海航团体 指 海航团体有限公司
燕山投资 指 天津燕山股权投资基金有限公司
天信投资 指 天津天信嘉盛投资有限公司
天保投资 指 天津保税区投资有限公司
远景投资 指 天津远景天创股权投资合资企业（有限合资）
通合投资 指 天津通合投资有限公司
天诚投资 指 天津天诚嘉弘股权投资基金合资企业（有限合
伙）
海南航空 指 海南航空股份有限公司
长江租赁 指 长江租赁有限公司
大新华租赁 指 大新华船舶租赁有限公司
扬子江租赁 指 扬子江国际租赁有限公司
香港国际租赁 指 香港国际航空租赁有限公司
香港航空租赁 指 香港航空租赁有限公司
大新华物流 指 大新华物流控股 （团体）有限公司
金海重工 指 金海重工股份有限公司，前身为舟山金海湾船业
有限公司
同基船业 指 舟山同基船业有限公司
审计基准日/评估基准日 指 2010 年 2 月28 日
置出资产 指 汇通团体停止审计评估基准日的全部资产和
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
欠债
置入及购买资产 指 渤海租赁 100%股权
预案/本预案 指 汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产
暨关联生意业务预案
股份刊行定价基准日 指 汇通团体董事会审议本次重组预案相关事项
决策通告日
广发证券/独立财务参谋 指 广发证券股份有限公司
大成状师 指 北京市大成状师事务所
本次生意业务/本次重组 指 汇通团体以其全部资产和欠债与海航实业所
持有的渤海租赁股权举办等值置换并向渤海
租赁全体股东刊行股份购买置换后渤海租赁
的剩余股权
《框架协议》 指 《新疆汇通（团体）股份有限公司与海航实业
控股有限公司等之重大资产重组框架协议》
《重组步伐》 指 《上市公司重大资产重组打点步伐》
《上市法则》 指 《深圳证券生意业务所股票上市法则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督打点委员会
中国银监会 指 中国银行业监督打点委员会
《公司章程》 指 汇通团体公司章程
深交所、生意业务所 指 深圳证券生意业务所
元 指 人民币元
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
第一节 汇通团体根基环境
一、公司轮廓
公司名称 新疆汇通(团体)股份有限公司
英文名称 Xin Jiang Huitong(Group) Co.,Ltd
股票简称 *ST汇通
股票代码 000415
创立日期 1993年8月30日
注册成本(元) 300,335,834
法人代表 宋小刚
董事会秘书 马伟华
注册地点 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黄河路22号汇通大厦
办公地点 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市南湖南路66号水清木华A栋7楼
邮编 830063
电话 86-991-5835644
传真 86-991-5835644
营业领域 基本设施工程承包与建树、家产设备的建造和安装、水务、水利
建树与投资、新能源开发与投资、教诲开发与投资、医药开发与
畅通、地产开发与投资、矿业开发与投资、收支口商业等。兼营：
机电产物（专营及国度有专项审批规定的产物除外）；金属质料、
五金交电化工、修建质料、文体用品、针纺织品、农副产物（粮、
棉、山羊绒除外）的批发、零售；出租小轿车；衡宇租赁业务。

二、公司汗青沿革及历次股本改观环境
（一）公司汗青沿革
汇通团体是于 1993 年经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组核准(新体[1993]089 号),以定向募集方法设立的股份有限公司,设立时股本总额为
2,886.30万股。
1994 年经新疆维吾尔自治区经济体制改良委员会新体[1994]48 号文件核准,
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案增资扩股863.70万股，股本增至3,750万股。
1996 年经中国证监会证监发审字[1996]96 号文件核准,本公司通过以向社会公然刊行人民币 A 股 1,250 万股股票方法转为社会公家股,股本总额为 5,000 万股。
1997年经新疆维吾尔自治区证券监督打点办公室核准（证办[1997]013号）,公司分红送股4,000万股后,股本总额为9,000万股。
1999年经新疆维吾尔自治区证券监督打点办公室新证监办[1999]04号文件核准,以 1998 年总股本 9,000 万股为基数,向全体股东以可供分配利润每 10 股派送红股2股,以成本公积金每10股转增1股,转增及送股后,股本总额为11,700万股。
1999 年 6 月 14 日，经中国证券监督打点委员会证监发审字[1999]28 号文核准向全体股东配售1,088万股,配售后股本总额为12,788万股。
1999年8月8日，经1999年第一次姑且股东大会审议并通过了1999年度中期利润分配和公积金转增股本的议案。以变换前总股本为基数,向全体股东每 10
股派送红股1.829840股；以成本公积每10股转增3.659681股；以盈余公积每10
股转增2.744761股,转送后股份总数为233,179,996股。
2006年5月22 日，公司召开2006年第一次姑且股东大会暨股权分置改良相关股东集会会议,审议通过了公司股权分置改良方案,即以转增前总股本 233,179,996
股为基数,向股权挂号日挂号在册的全体股东以成本公积转增股本每 10 股转增
2.88股,同时非畅通股股东将得到的转增股数39,520,063股以对价形式付出给畅通股股东,使畅通股股东实际得到每 10 股转增 6.998494 股,换算成总股本稳定下的直接送股方法,畅通股股东每 10 股转增 3.197589 股。该股改方案实施后,股份总数变换为 300,335,834 股,个中无限售条件的畅通股为 162,983,943 股,有限售条件的畅通股为 137,351,891 股（社会法人持股 137,222,454 股,高管持股
129,437股）。
停止2009年6月30 日，上述股权分置改良限售畅通股已全部解禁。
2009 年 7 月 8 日，舟基团体披露了《新疆汇通（团体）股份有限公司详式权益改观陈诉书》。按照其披露的信息，从 2009 年 6 月 30 日起至 2009 年 7 月 6
日，舟基团体通过深交所证券生意业务系统买入本公司股票 300 万股，占公司总股本的0.99%。停止2009年7月6 日，舟基团体共计持有公司股票3,300万股，占公司总股本的10.99%，成为公司的控股股东，公司实际节制人变换为黄善年先生。
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
停止2010年3月31 日，公司总股本为300,335,834股。
（二）历次股本改观环境
公司自1993年设立以泉源次股本改观环境如下：
项目/时间 2006-06-27 1999-10-14 1999-08-10 1999-03-29 1997-07-30 1996-07-16
总股本(股) 300,335,834 233,179,996 127,880,000 117,000,000 90,000,000 50,000,000
改观数量(股) 67,155,838 105,299,996 10,880,000 27,000,000 40,000,000
股本改观原因 股权分置 送转股 配股上市 送转股 送转股 新股上市
通告日期 2006-6-22 1999-9-29 1999-8-6 1999-3-19 1997-8-14 1996-7-12
改观日期 2006-6-27 1999-10-14 1999-8-10 1999-3-29 1997-7-30 1996-7-16
（三）今朝的股本结构
1、股本结构
停止2010年3月31 日，公司的股本结构如下：
股份种别 股票数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 54,606 0.02
无限售条件股份 300,281,228 99.98
总股本 300,335,834 100
注：有限售条件股份均为高管持股。

2、前十大股东环境
停止2010年3月31 日，公司前十大股东持股环境如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 有限售条件
股数（股）
舟基（团体）有限公司 境内非国有 33,000,000 10.99 0
法人
陈云生 境内自然人 3,000,890 0.99 0
兴业银行-兴业有机增长灵 境内非国有 2,999,975 0.99 0
活配置殽杂型证券投资基 法人
金
吴海乐 境内自然人 1,614,763 0.54 0
朱大建 境内自然人 1,498,256 0.49 0
孙定勋 境内自然人 1,191,300 0.39 0
许卓慧 境内自然人 1,181,099 0.39 0
许文珊 境内自然人 1,025,000 0.34 0
中国建树银行-华商盛世成 境内非国有 999,903 0.33 0
长股票型证券投资基金 法人
朱月星 境内自然人 910,000 0.30 0
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
三、公司最近三年控股权改观及重大资产重组环境
（一）最近三年控股权改观环境
2008年11月20日, 舟基团体受让深圳市富鼎包管投资有限公司持有的本公司
3,000万股有限售条件的畅通股并于2009年3月17日治理了过户挂号。该次股权转让完成后, 舟基团体持有本公司3,000万股有限售条件的畅通股，占本公司总股本的9.99%，成为公司第二大股东。
从2009年6月30日开始, 舟基团体通过深交所证券生意业务系统买入本公司
3,000,000股，占总股本的0.99%，全部为畅通股，不存在任何权利限制。从2009
年7月8日至今,舟基团体共计持有本公司33,000,000股,占总股本的10.99%，成为本公司控股股东，本公司实际节制人变换为黄善年先生。
（二）最近三年重大资产重组环境
最近三年，公司未实施重大资产重组。
四、公司主营业务环境
2009年报 2008 年报 2007 年报
营业收入
水利工程施工(万元) 15,748.85 9,878.50 13,514.93
教诲财富(万元) 5,131.68 7,494.26 7,393.25
其他(万元) 4,413.50 6,273.45 13,613.91
营业本钱
水利工程施工(万元) 15,202.38 9,865.11 11,212.73
教诲财富(万元) 3,661.43 3,579.21 3,863.16
其他(万元) 3,717.49 5,914.97 11,923.17
毛利率
水利工程施工(%) 3.47 0.14 17.03
教诲财富(%) 28.65 52.24 47.75
其他(%) 15.77 5.71 12.42
收入组成
水利工程施工(%) 61.90 41.67 39.15
教诲财富(%) 20.17 31.61 21.42
其他(%) 17.93 26.46 39.44
五、公司主要财务数据
（一）归并报表主要财务数据
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
1、归并资产欠债表主要财务数据
单位：万元
2010年 3月31 2009年12 月31 2008年12 月31 2007年12 月31
项目
日 日 日 日
资产总额 111,251.23 115,390.13 109,151.50 118,685.76
欠债总额 82,646.26 86,052.30 71,459.46 67,755.15
少数股东权益 3,934.65 3,975.15 3,937.10 8,572.62
归属母公司所有
24,670.32 25,362.69 33,754.92 42,358.00
者权益
2、归并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2010年1-3月 2009年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 1,029.68 25,442.64 23,707.26 34,522.09
营业利润 -733.37 -5,732.69 -8,258.59 2,268.70
利润总额 -726.72 -8,448.24 -8,328.16 2,311.83
归属母公司净
-686.81 -8,582.03 -8,653.12 1,524.30
利润
根基每股收益
-0.0229 -0.2857 -0.2881 0.0508
（元）
（二）母公司主要财务数据
1、母公司资产欠债表主要财务数据
单位：万元
2010年 3月31 2009年12 月31 2008年12 月31 2007年12 月31
项目
日 日 日 日
资产总额 72,711.71 75,537.65 68,201.40 63,462.40
欠债总额 38,452.41 41,055.68 29,479.84 22,198.33
股东权益 34,259.30 34,481.97 38,721.56 41,264.07
2、母公司利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2010年 1-3月 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 - 2,361.48 3,762.62 1,134.66
营业利润 -217.7 -2,323.32 -2,559.47 101.12
利润总额 -217.67 -4,233.32 -2,569.59 144.24
净利润 -217.67 -4,233.32 -2,569.83 -116.22
六、公司控股股东及实际节制人环境
（一）产权节制干系
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
舟基团体持有公司10.99%的股份，为本公司的控股股东；黄善年持有舟基团体100%股权，因此黄善年为本公司的实际节制人。
黄善年
100%
舟基(团体)有限公司
10.99%
新疆汇通（团体）股份有限公司
（二）控股股东轮廓
名称：舟基（团体）有限公司
注册地点：浙江省舟山市岱山县高亭镇竹屿新区渔家傲山庄3号楼
法定代表人：许广宇
注册成本：15,000万元
营业执照号码：310000000081778
公司范例：有限责任公司（自然人独资）
营业期限：2001年9月3日至2021年9月2日
税务挂号证号码：浙税联字 330921689978972
通讯地点：浙江省舟山市岱山县高亭镇竹屿新区渔家傲山庄3号楼
谋划领域：房地产开发、谋划，船舶修造，室内装潢，金属质料、装潢质料、修建机器、水暖设备的销售，重型机器修造，水利围垦，旅游开发。（以上领域涉及许可的凭有效许可证谋划）
股东环境：黄善年持有100%股权
（三）实际节制人轮廓
黄善年先生，1962年出生，中国国籍，大学学历，高级职称。曾任舟山市基本工程公司总司理，上海市舟基房地产开发有限公司总司理。现任舟山市人大代表、浙江省政协委员。
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
第二节 本次生意业务对方根基环境
本次生意业务涉及重大资产置换及向特定东西刊行股份购买资产，详细方案详见
“第四节 本次生意业务方案提要”，本次刊行东西根基环境如下：
一、生意业务对方之一：海航实业
（一）根基环境先容
公司名称：海航实业控股有限公司
公司范例：有限责任公司（法人独资）
注册成本：430,435万元
住 所：海南省海口市海秀路29号
法定代表人：刘小勇
营业期限：2007年5月16日至2049年5月16日
企业法人营业执照注册号：460000000148951
税务挂号证号：琼国税登字460100798722853号
通讯地点：北京市向阳区霄云路甲26号海航大厦23层
邮政编码：100125
谋划领域：企业资产重组、购并及项目策划，财务参谋中介处事，信息咨询处事，交通能源新技能、新质料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，修建质料、旅店打点，游艇船埠设施投资（凡需行政许可的项目凭许可证谋划）。
（二）汗青沿革
海航实业于 2007 年 5 月 16 日在海南省工商行政打点局设立，出资工钱海航团体，创立时注册成本为 10,000 万元，个中海航团体实缴出资额 10,000 万元，持股比例100%。
2007年9月3 日，海航实业注册成本由10,000万元增加至70,000万元，个中海航团体实缴出资额70,000万元，持股比例100%。
2009年6月12 日，海航实业注册成本由70,000万元增加至110,000万元，个中海航团体实缴出资额110,000万元，持股比例100%。
2009年10月26日，海航实业注册成本由110,000万元增加至180,435万元，
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案个中海航团体实缴出资额180,435万元，持股比例100%。
2009年11月26日，海航实业注册成本由180,435万元增加至430,435万元，个中海航团体实缴出资额430,435万元，持股比例100%。
（三）产权节制干系
1、海航实业产权节制干系
海南航空股份有限公司工会委员会
65％
100％
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐成长（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司
25 ％ 50％ 25 ％
海南交管控股有限公司
70％
海航团体有限公司
100％
海航实业控股有限公司
海南航空股份有限公司工会委员会 1993 年 2 月 10 日创立，法定代表人高荣海；按照《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和黎民法通则》的规定，经海南省总工会批准，确认海南航空工会委员会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。
2、海南航空股份有限公司工会委员会产权节制干系
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
（四）参股、控股公司环境
1、股权结构干系图
停止2010年2月28 日，海航实业股权结构图如下：
2、停止2010年2月28日，海航实业控股公司列表
序号 公司名称 注册成本 直接持股 合计持股 主营业务
（万元） 比例（%） 比例（%）
1 天津渤海租赁有限公司 626,085 67.15 67.15 租赁
2 长江租赁有限公司 280,000 60.71 60.71 租赁
3 海航风险投资打点有限公司 10,000 100.00 100.00 风险投资、并购
4 航美投资打点有限公司 5,000 51.00 51.00 项目投资打点
商务咨询、市场信
5 天津渤海通汇商务咨询有限公司 2,000 100.00 100.00
息咨询
项目投资筹划，商
6 海南海航投资咨询有限公司 500 100.00 100.00
务咨询
7 天津天信嘉盛投资有限公司 2000 100.00 100.00 对外投资
8 扬子江国际租赁有限公司 11,400 万美元 14.47 55.22 租赁
3、停止2010年2月28 日，海航实业参股公司列表
序号 公司名称 注册成本 直接持股 合计持股 主营业务
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
（万元） 比例（%） 比例（%）
天津远景天创股权投资合资企业（有 股权和类似投资活
1 20,000 49.50 49.50
限合资） 动
2 海航置业控股（团体）有限公司 175,000 12.57 12.57 房地产开发与谋划
3 上海大新华雅秀投资有限公司 1,000 30.00 30.00 对外投资打点
4 海南航空股份有限公司 353,025.28 2.19 2.19 航空客货运输业
（五）主要财务数据
1、资产欠债表主要数据（归并数）
单位：万元
项目 2009年12月31日 2008年12月31 日 2007年 12 月 31日
资产总额 3,090,731.62 1,034,190.27 1,183,645.33
欠债总额 2,109,674.42 826,859.55 736,319.78
归属母公司所有者权
568,243.49 133,851.90 361,017.11
益
2、利润表主要数据（归并数）
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 70,982.33 36,675.36 10.00
营业利润 40,774.61 30,878.65 20,319.21
利润总额 45,599.69 33,745.36 20,451.93
归属母公司净利润 27,490.29 24,119.99 17,404.03
（六）历次注册成本改观环境
时间 增资额 增资后注册成本
（万元） （万元）
2007年9月3日 60,000 70,000
2009年6月12日 40,000 110,000
2009年10月26日 70,435 180,435
2009年11月26日 250,000 430,435
（七）业务成长轮廓
海航实业创立于2007年5月，注册成本为43.0435亿元，是海航团体的主要财富团体之一，是海航团体开展金融处事业的主要打点平台，除了自身开展投资并购等业务以外，还认真对旗下的主要金融类企业及相关公司举办打点。
二、生意业务对方之二：燕山投资
（一）根基环境先容
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
公司名称：天津燕山股权投资基金有限公司
公司范例：其他有限责任公司
注册成本：106,200万元
住 所：天津空港物流加工区西三道166号A2-135
法定代表人：卓逸群
营业期限：2009年10月28日至2015年10月27日
企业法人营业执照注册号：1201922000047527
税务挂号证号：津地税字120116694092914号
通讯地点：北京市向阳区霄云路甲26号海航大厦23层
邮政编码：100125
谋划领域：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公然刊行股票的投资及相关处事。
（二）汗青沿革
燕山投资于2009年10月28日在天津市工商行政打点局保税分局设立，提倡工钱天津燕山股权投资基金打点有限公司（2010 年 3 月，改名为“天津燕山投资打点有限公司”）、天保投资和海航团体三家公司，公司创立时注册成本为 41,200
万元。
2009 年 11 月 29 日，海口慧实投资咨询有限公司等 18 家公司以现金 60,000
万元对燕山投资举办增资。本次增资后，燕山投资的注册成本由41,200万元增加至101,200万元。
2009年12月30日，北京合展永力投资有限公司以现金5,000万元对燕山投资举办增资。本次增资后，公司的注册成本由101,200万元增加至106,200万元。
（三）产权节制干系
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
海南航空股份有限公司工会委员会
65%
盛唐成长（洋浦）有限公司
50%
海南交管控股有限公司
70%
海航团体有限公司
28.25%
天津燕山股权投资基金有限公司
16.46%
天津渤海租赁有限公司
燕山投资股东环境如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 海航团体有限公司 30,000 28.2490
2 天津保税区投资有限公司 20,000 18.8324
3 海口慧实投资咨询有限公司 10,000 9.4162
4 北京美汇丰达国际投资有限公司 8,000 7.5330
5 航美投资打点有限公司 5,000 4.7081
6 海航易生控股有限公司 5,000 4.7081
7 洮南市天隆农产物有限公司 2,000 1.8832
8 鸿怡瀚翔投资（北京）有限公司 2,000 1.8832
9 海南志成行隆投资有限公司 2,000 1.8832
10 海南亚太贸易有限公司 2,000 1.8832
11 海南安泰怡和科技有限公司 2,000 1.8832
12 海口正怡投资咨询有限公司 2,000 1.8832
13 海口宏平睿元实业有限公司 2,000 1.8832
14 北京世纪康普电子科技有限公司 2,000 1.8832
15 北京融辰世纪投资有限公司 2,000 1.8832
16 北京中诚方略打点参谋有限公司 1,500 1.4124
17 天津燕山投资打点有限公司 1,200 1.1299
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
18 海南德鸿实业有限公司 1,000 0.9416
19 上海孔祥东教诲打点咨询有限公司 500 0.4708
20 海南天河祥投资有限公司 500 0.4708
21 北京仁和兴安科技有限公司 500 0.4708
22 北京合展永力投资有限公司 50,000 4.7081
合计 106,200 100
燕山投资上述股东中，第一大股东为海航团体，海航团体持有海航易生控股有限公司50%股权，海航实业持有航美投资打点有限公司51%股权，燕山投资打点工钱天津燕山投资打点有限公司（为海航团体实际节制），因此，海航团体实际节制燕山投资。
（四）参股、控股公司列表
停止2010年2月28 日，燕山投资参控股公司环境如下：
序 公司名称 注册成本 直接持 合计持 主营业务
号 （万元） 股比例 股比例
（%） （%）
1 天津渤海租赁有限公司 626,085 16.46 16.46 租赁
（五）主要财务数据
1、资产欠债表主要数据
单位：万元
项目 2009年12月31 日
资产总额
106,197.95
欠债总额
6.62
所有者权益合计
106,191.33
注：以上数据未经审计。

2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2009 年度
营业收入
0
营业利润
-3.57
利润总额
-3.57
净利润
-3.57
注：以上数据未经审计。

（六）历次注册成本改观环境
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
时间 增资额（万元） 增资后注册成本（万元）
2009年12月29日 60,000 101,200
2009年12月30日 5,000 106,200
（七）业务成长轮廓
燕山投资以从事非上市公司的股权投资及对上市公司的非公然刊行股票的投资及相关咨询处事为主营业务，于2009年12月参股渤海租赁，投资金额为10.305
亿元，持股比例为16.46%。
三、生意业务对方之三：天信投资
（一）根基环境先容
公司名称：天津天信嘉盛投资有限公司
公司范例：有限责任公司（法人独资）
注册成本：2,000万元
住 所：天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201—A052号
法定代表人：汤亮
营业期限：2009年12月28日至2059年12月27日
企业法人营业执照注册号：120192000049954
税务挂号证号：津地税字120116697437076号
通讯地点：天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201—A052号
邮政编码：300381
谋划领域：对交通行业、新能源技能、新质料行业及游艇船埠设施举办投资；企业资产重组、并购策划及相关项目策划；经济信息咨询处事、财务参谋咨询处事；旅店打点处事。
（二）汗青沿革
天信投资创立于2009年12月28日，注册成本为2,000万元，由建盈投资有限公司投资设立。2010 年 2 月 26 日，建盈投资有限公司将所持天信投资 100%股权转让给海航实业。
（三）产权节制干系
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
海南航空股份有限公司工会委员会
65%
盛唐成长（洋浦）有限公司
50%
海南交管控股有限公司
70%
海航团体有限公司
100%
海航实业控股有限公司
100%
天津天信嘉盛投资有限公司
5.75%
天津渤海租赁有限公司
（四）参股、控股公司列表
停止2010年2月28 日，天信投资参股控股公司如下表：
序号 公司名称 注册成本 直接持股 合计持股 主营业务
（万元） 比例（%） 比例（%）
1 天津渤海租赁有限公司 626,085 5.75 5.75 投资
（五）主要财务数据
1、资产欠债表主要数据
单位：万元
项目 2009 年 12 月31 日
资产总额 38,000.00
欠债总额 36,001.74
所有者权益合计 1,998.26
注：以上数据未经审计。

2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2009年度
营业收入
0
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案营业利润
-1.74
利润总额
-1.74
净利润
-1.74
注：以上数据未经审计。

（六）历次注册成本改观环境
天信投资从2009年12月28日创立至本预案签署日未产生注册成本改观环境。
（七）业务成长轮廓
天信投资主营业务为股权投资，停止本预案签署日，天信投资除对渤海租赁举办股权投资业务外，未产生其他业务。
四、生意业务对方之四：天保投资
（一）根基环境先容
公司名称：天津保税区投资有限公司
公司范例：有限责任公司（法人独资）
注册成本：350,000万元
住 所：天津空港物流加工区西九道2号
法定代表人：邢国有
营业期限：2002年1月18日至2022年1月17日
企业法人营业执照注册号：120000000007773
税务挂号证号：120116732837674
通讯地点：天津空港物流加工区西三道166号投资处事中心C区五楼
邮政编码：300308
谋划领域：操作自有资金对高科技行业、基本设施举办投资；企业投资打点咨询（不含中介）、国际商业；自营和署理种种商品和技能的收支口（国度限定公司谋划或克制收支口的商品和技能除外）；财务咨询；税务署理；自有衡宇租赁。（以上领域内国度有专营专项规定的按规定治理）。
（二）汗青沿革
天保投资于 2002 年 1 月 18 日经天津市工商行政打点局挂号设立，提倡工钱天津港保税区财政局，公司创立时注册成本为 5,000 万元，个中天津港保税区财政局实缴出资额5,000万元，持股比例100%。
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
2002年6月6日，天保投资注册成本由5,000万元增加至10,000万元，个中天津港保税区财政局实缴出资额10,000万元，持股比例100%。
2002年9月5日，天保投资注册成本由10,000万元增加至20,000万元，个中天津港保税区财政局实缴出资额20,000万元，持股比例100%。
2003年3月31日，天保投资注册成本由20,000万元增加至75,000万元，个中天津港保税区财政局实缴出资额75,000万元，持股比例100%。
2003年6月4日，天保投资注册成本由75,000万元增加至100,000万元，个中天津港保税区财政局实缴出资额100,000万元，持股比例100%。
2004年4月9日，天保投资注册成本由100,000万元增加至150,000万元，个中天津港保税区财政局实缴出资额150,000万元，持股比例100%。
2006年11月30日，天保投资注册成本由150,000万元增加至300,000万元，个中天津港保税区财政局实缴出资额300,000万元，持股比例100%。
2008年12 月18日，天津港保税区财政局出具了《关于同意将天津保税区投资有限公司股权划转至天津保税区投资控股有限公司的复函》（津保财函[2008]1
号），同意将其所持有的天保投资股权无偿划转至天津保税区投资控股有限公司名下。至此，天津港保税区国有资产打点局代替天津港保税区财政局，成为天保投资公司的实际节制人。
2009年2月16 日，天保投资注册成本由300,000万元增加至350,000万元，个中天津保税区投资控股有限公司实缴出资额300,000万元，持股比例100%。
（三）产权节制干系
停止2010年2月28 日，天保投资的产权节制干系如下：
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
（四）参股、控股公司列表
1、停止2010年2月28 日，天保投资控股公司列表
序号 公司名称 注册成本 直接持股 合计持股 主营业务
（万元） 比例（%） 比例（%）
天津保税区在
美国的窗口公
1 天津保税区成长有限公司 1,238.80 100 100
司，主营业务为
招商引资
天津天保滨海投资处事有限公
2 5,000 100 100 基本设施开发
司
3 天津天保置业有限公司 10,000 100 100 基本设施开发
中天航空家产投资有限责任公 对空客天津总
4 30,000 60 60
司 装线举办投资
2、停止2010年2月28 日，天保投资参股公司列表
注册成本 直接持股 合计持股
序号 公司名称 主营业务
（万元） 比例（%） 比例（%）
购置空客天津
总装线所需使
空中客车（天津）工装夹具有限
1 43,613 49.00 49.00 用的工装夹具
公司
设备并提供给
总装线利用
斯提斯（天津）喷涂处事有限公 空客 A320 系列
2 610 48.80 48.80
司 飞机喷漆业务
天津吉富股权基金打点有限公 股权投资基金
3 1,000 33.33 33.33
司 的设立和打点
4 天津燕山投资打点有限公司 3,000 33.33 33.33 股权投资打点
直升机组装制
5 中航直升机有限责任公司 800,000 31.25 31.25
造
6 天津天保生长创业投资公司 5,050 29.70 29.70 创业投资
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
基本设施和标
7 天津航空财富开发有限公司 1,000 28.57 28.57 准厂房的开发
建树
存款、贷款、结
8 天津银行股份有限公司 272,594 27.47 27.47
算等银行业务
太阳能电池的
9 天津泰阳光电科技有限公司 2,500 25.00 25.00
研发制造
天津天保国际物流团体有限公
10 7,954 20.30 20.30 仓储、国际物流
司
天津燕山股权投资基金有限公
11 106,200 18.83 19.21 对外股权投资
司
融资性、谋划性
12 民生金融租赁股份有限公司 320,000 18.75 18.75
租赁
新能源投资开
13 天津国能投资有限公司 50,000 16.87 16.87
发
14 天津航空有限公司 130,000 15.38 15.38 航空运输
天津滨海新区投资控股有限公 基本设施开发
15 10,000 15.00 15.00
司 建树
操作自有资金
向工贸易、房地
16 天津经发投资有限公司 7,000 14.29 14.29
财富、基本设施
等投资
17 天津市对外经济商业企业协会 200 10.00 10.00 企业协会
小额贷款及相
18 天保小额贷款有限公司 10,000 10.00 10.00
关业务
19 天津市扶素生物技能有限公司 8,294 9.84 9.84 药物研发
20 天津皇帝船埠快餐有限公司 1,100 9.09 9.09 餐饮业
21 每天希杰（天津）商贸有限公司 1,000美元 5.00 5.00 电视购物
22 国科瑞华创业投资企业 51,020.4 4.85 4.85 创业投资
融资性、谋划性
23 天津渤海租赁有限公司 626,085 4.80 7.95%
租赁
废塑料的回收，
伊势湾北方环保科技（天津）有
24 4,138 4.00 4.00 再生加工操作
限公司
和商业
工程总承包和
26 中冶天工建树有限公司 360,000 2.00 2.00
专业承包
以自有资金对
家产、贸易、服
27 天津大无缝投资有限公司 91,950 1.49 1.49
务业、基本设施
举办投资
天津北方国际信托投资股份有
28 100,100 1.33 1.33 信托类业务
限公司
设计、出产和销
售家产自动化
29 天津天仪团体仪表有限公司 7,562 1.20 1.20
检测节制等装
置
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
研究制造销售
高密度互连印
30 天津普林电路股份有限公司 24,585 1.00 1.00
制板和高多层
通讯基板
3、停止2010年2月28日，天保投资持有上市公司、金融机构5%以上股权的环境
上市公司、金融机构名称 持有人 持股数（万股） 持股比例(%)
天津银行股份有限公司 天津保税区投资有限公司 74,889.42 27.47
民生金融租赁股份有限公司 天津保税区投资有限公司 60,000.00 18.75
（五）主要财务数据
1、资产欠债表主要数据（归并数）
单位：万元
项目 2009 年12 月31日 2008年12月31 日 2007 年12 月 31日
资产总额 3,886,485.41 3,022,597.72 2,248,742.16
欠债总额 2,241,059.75 1,447,441.01 750,270.86
少数股东权益 - 2,331.83 -
股东权益合计 1,645,425.66 1,575,156.71 1,498,471.29
注：2009 年数据未经审计。

2、利润表主要数据（归并数）
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 30,923.29 709.60 388.23
营业利润 30,771.10 3,826.142 468.19
利润总额 53,197.49 41,923.12 33,601.10
净利润 53,197.49 42,481.37 33,366.52
注：2009 年数据未经审计。

（六）历次注册成本改观环境
时间 增资额 增资后注册成本
（万元） （万元）
2002年6月5日 5,000 10,000
2002年9月5日 10,000 20,000
2003年4月15日 55,000 75,000
2003年5月30日 25,000 100,000
2004年4月17日 50,000 150,000
2006年11月30日 150,000 300,000
2009年5月27日 50,000 350,000
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
（七）业务成长轮廓
天津保税区投资有限公司作为天津保税区重要的投融资平台和基本设施建树单位，主要受保税区管委会的授权委托，实施空港物流加工区基本设施和空客A320
系列飞机总装线项目的开发建树，以及对计谋性的金融、高科技等企业资源举办股权投资。
五、生意业务对方之五：远景投资
（一）根基环境先容
机构名称：天津远景天创股权投资合资企业（有限合资）
公司范例：有限合资
出 资 额：20,000万元
住 所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层B306室
执行事务合资人：新远景佑成（天津）股权投资打点合资企业（有限合资）
委派代表：曹坚
谋划期限起始日期：2009年12月23日
企业法人营业执照注册号：120191000054045
税务挂号证号：津地税字120115697434879
通讯地点：北京市东城区金宝街89号金宝大厦1204
邮政编码：100005
谋划领域：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公然刊行股票的投资以及相关咨询处事。国度有专营、专项规定的按专营专项规定治理。
（二）汗青沿革
远景投资创立于2009 年 12 月23 日，出资额20,000 万元，是一家有限合资企业，个中普通合资工钱新远景佑成（天津）股权投资打点合资企业（有限合资），执行合资事务，实际节制远景投资；有限合资工钱海航实业和新远景生长（天津）股权投资合资企业（有限合资），不执行合资事务。

（三）出资干系
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案关于远景投资各合资企业出资人的合资人及其股东结构环境说明如下：
1、天瑞融盛（天津）股权投资打点有限公司是新远景佑成（天津）股权投资打点合资企业（有限合资）的普通合资人。
2、新远景佑成（天津）股权投资打点合资企业（有限合资）是新远景生长（天津）股权投资合资企业（有限合资）的普通合资人。
3、新远景生长（天津）股权投资合资企业（有限合资）除自然人外其他有限合资人的股权环境如下表所示：
股东环境 主要股东环境
序号 公司名称
公司名称 持股比例 公司名称 持股比例
财政部 51.30%
1 国开金融有限责任公司 国度开发银行股份有限公司 100%
中央汇金投资有限公司 48.70%
厦门合信投资有限公司 （对新远景生长 邱国龙 95%
（天津）股权投资合资企业（有限合资） 99%
2 福信投资有限公司 林宝珍 5%
直接出资10,000元，占7.07%）
黄宇 1%
胡成中 50.50%
胡成国 19.50%
包秀杰 8.75%
包秀东 5.25%
张永 5.00%
德力西团体 99%
3 中国德力西控股团体有限公司 吴成文 3.60%
林少东 2.50%
黄胜洲 1.70%
黄胜茂 1.70%
胡成虎 1.50%
杭州德力西有限公司 1% 德力西团体 100%
4 闰土控股团体有限公司 阮加根 38%
阮浩波 20%
阮静波 12.50%
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
章文松 6%
徐万福 5%
阮国涛 4%
阮兴祥 3.6%
阮华林 3.27%
周成余 3%
景浙湖 1%
赵国生 1%
阮吉明 1%
阮文英 0.63%
韩明娟 0.5%
王璧华 0.5%
赵艳光 38%
侯丽秋 28%
北京鼎泰房地产开发有限责任公司 91.80%
5 华新世纪投资团体有限公司 王春成 18%
常贵 16%
常忠林 8.20%
曾峰 65%
6 深圳市华通创业投资有限公司
王帅 35%
吴晓霞 99%
7 北京国通高盛投资有限公司
王玉红 1%
8 北京泓印源投资有限公司 李涛 100%
9 远东控股团体有限公司 蒋锡培 50.80%
杜南平 10%
张希兰 10%
蒋华君 8.20%
蒋国健 7.92%
王宝清 6.67%
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
杜剑平 3%
蒋岳培 2%
杨忠 1.41%
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
（四）参股、控股公司列表
停止2010年2月28 日，远景投资参控股公司环境如下表：
序号 公司名称 注册成本 直接持股 合计持股 主营业务
（万元） 比例（%） 比例（%）
1 天津渤海租赁有限公司 626,085 3.19 3.19 租赁
（五）主要财务数据
1、资产欠债表主要数据
单位：万元
项目 2009年12月31 日
资产总额
20,001
欠债总额
1.17
所有者权益合计
20,000
注：以上数据未经审计。

2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2009年度
营业收入
0
营业利润
-0.17
利润总额
-0.17
净利润
-0.17
注：以上数据未经审计。

（六）历次注册成本改观环境
远景投资自创立以来，未产生注册成本改观。
（七）业务成长轮廓
远景投资业务以对外投资为主，创立后以现金出资方法参股渤海租赁，持有其3.19%的股权。
六、生意业务对方之六：通合投资
（一）根基环境先容
公司名称：天津通合投资有限公司
公司范例：有限责任公司
注册成本：14,600万元
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
住 所：天津空港物流加工区西三道166号A2—368室
法定代表人：夏维彪
营业期限：2006年6月14日至 2021年6月13日
企业法人营业执照注册号：120192000027931
税务挂号证号：津税证字120116789368522号
通讯地点：天津市宁静区西康路与成都道交口东北侧赛顿大厦C座31层
邮政编码：300308
谋划领域：以自有资金对房地产、基本设施、市政工程举办投资，区域内基本设施的建树、谋划、打点、维护，自有衡宇租赁，市场开发建树处事，商品房销售署理，物业打点，铁矿粉、生铁、钢材、修建质料、木材的销售，及相关咨询处事（国度有专项、专管规定的，按规定执行）。
（二）汗青沿革
2006年6月，通合投资由自然人赵乐和刘芳提倡设立，注册成本4,000万元，实收成本800万元。赵乐和刘芳别离持有通合投资50%股权。
2007 年 1 月，自然人赵乐与自然人夏维彪签署了股权转让协议，将其持有的通合投资50%股权转让给了夏维彪。
2007 年 4 月，天津市万顺置地有限公司以实物对通合投资增资，通合投资注册成本增加至 14,600 万元，实收成本 14,600 万元。本次增资完成后，通合投资股东变换为：天津市万顺置地有限公司出资13,800万元，持股比例为94.52%，自然人刘芳和夏维彪别离出资400万元，持股比例别离为2.74%。
（三）产权节制干系
停止2010年2月28 日，通合投资产权节制干系如下图：
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
白少良 白绍鹏
76% 24%
天津市万顺置业有限公司
100%
刘芳 天津市万顺置地有限公司 夏维彪
2.74% 94.52% 2.74%
天津通合投资有限公司
1.6%
天津渤海租赁有限公司
（四）参股、控股公司列表
停止2010年2月28 日，通合投资参控股公司环境如下表：
序 公司名称 注册成本 直接持股比例（%） 合计持股比例（%） 主营业务
号 （万元）
天津渤海租赁有限
1 626,085 1.6 1.6 租赁
公司
（五）主要财务数据
1、资产欠债表主要数据
单位：万元
项目 2009年12月31日 2008年12月31 日 2007 年12 月 31日
资产总额 14,958.04 21,367.34
23,073.41
欠债总额 450.00 6,832.50
8,571.09
所有者权益合计 14,508.04 14,534.84
14,502.32
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007 年度
营业收入 0 0
0
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
营业利润 -26.80 -132.16
-5.72
利润总额 -26.80 -63.21
-5.72
净利润 -5.72 -26.80 -63.21
（六）历次注册成本改观环境
时间 增资额 增资后注册成本
（万元） （万元）
2007年4月25日 13,800 14,600
（七）业务成长轮廓
通合投资以对外投资为主营业务，停止本预案签署日，其主要投资参股了渤海租赁，持有其1.6%的股权。
七、生意业务对方之七：天诚投资
（一）根基环境先容
机构名称：天津天诚嘉弘股权投资基金合资企业（有限合资）
公司范例：有限合资
出 资 额：6,935万元
住 所：天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A048
执行事务合资人：天津燕山投资打点有限公司（委派代表：杨亦钢）
创立日期：2009年12月25日
注 册 号：120192000049899
税务挂号证号：津地税字120116697436751
通讯地点： 天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A048号
邮政编码：300308
谋划领域：从事对未上市企业的投资；对上市公司非公然刊行股票的投资以及相关咨询处事。
（二）汗青沿革
天诚投资于2009年12月25日经天津市工商行政打点局保税分局挂号设立，共有合资人 18 名，个中天津燕山投资打点有限公司为普通合资人，别的 17 名合资工钱有限合资人，个中君信投资有限公司为法人，其余16名合资工钱自然人。
（三）产权节制干系
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
天诚投资的普通合资工钱天津燕山投资打点有限公司，认真执行合资事务，为实际节制人；其余合资人均为有限合资人，不执行天诚投资的合资事务。
（四）参股、控股公司列表
停止2010年2月28 日，天诚投资参控股公司环境如下：
序 公司名称 注册成本 直接持 合计持 主营业务
号 （万元） 股比例 股比例
（%） （%）
1 天津渤海租赁有限公司 626,085 1.06 1.06 租赁
（五）主要财务数据
1、资产欠债表主要数据
单位：万元
项目 2009年12月31日
资产总额
6,935
欠债总额 0
所有者权益合计
6,935
注：以上数据未经审计。

（六）历次注册成本改观环境
天诚投资创立后未产生注册成本变换。
（七）业务成长轮廓
天诚投资创立于2009年12月25日，注册成本6,935万元，主要业务为从事对未上市企业的投资；对上市公司非公然刊行股票的投资以及相关咨询处事。今朝对天津渤海租赁有限公司投资共计6,600万元外无其他业务。
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
第三节 本次生意业务配景和目的
一、融资租赁先容
（一）融资租赁的界说
融资租赁，是指实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和酬金的租赁。在租赁到期时，资产的所有权最终可以转移，也可以不转移。
融资租赁的生意业务涉及至少三方当事人、两个条约。差此外融资租赁生意业务形式，其相应的当事人和条约大概会增加，但任何一项融资租赁生意业务至少都有三方当事人，即承租人、出租人和供货商，并通过至少两个条约即商业条约和融资租赁条约构成。融资租赁是在所有权与利用权相疏散的基本上以融资与融物相团结的一种方法。
（二）融资租赁的成果
1、融资成果
融资成果是租赁业务最根基的成果。融资租赁业务自己是一种以实物为载体的融资手段，是承租人扩大投资、举办技能改革，实现资产变现、增加资产活动性，缓解债务承担的有效筹资渠道。对融资租赁公司而言，融资成果是否充实发挥对其效益环境起到至关重要的浸染。融资租赁公司不只可以操作财务杠杆，配比部分信贷资金，而且还可以通过选择租赁项目，使资金的运作到达最佳状态。融资成果使得承租人可以利用最少的资金举办企业的扩大投资，操作融资租赁举办融资、扩大出产和举办技能改革等。
2、融物成果
融物成果是租赁业务差别于其它融资方法的特色。在市场经济条件下，由于市场主体享有信息资源的不服衡，承租人无力购买出卖人的商品，而出租人的购买并出租的行为使得商品在差此外市场主体之间自由的活动。
3、投资成果
在现代化的出产条件下，面对富厚的市场信息，投资者假如没有专业的履历很难对企业代价做出精确判断，从而增加了投资的盲目性。而租赁公司由于具有非凡的资源优势，有能力发明符合的投资时机。融资租赁公司作为一个载体，可以通过接收股东投资、借贷、发债、上市等融资手段拉动银行贷款，接收社会投
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案资。同时，租赁公司操作银行资金开展租赁业务，可以淘汰银行直接对企业的牢靠资产贷款，增加资产活动性，淘汰银行信贷风险，加大投资力度。更为重要的是当局财政部门可按照国度的财富政策，充实操作本身的资金、信用、当局的会合采购的杠杆浸染，通过租赁公司盘活资产、筹措资金，从而可以扩大财政政策的倍数效应，增强国度对基本设施建树和支柱财富的投资力度。
4、资产打点成果
资产打点成果是由于租赁物件的所有权和利用权的疏散而衍生出来的。在市场经济条件下，融资租赁公司可以辅佐谋划坚苦的企业盘活资产，使企业的资产品尽其用，真正实现企业的代价增值。
（三）融资租赁业务特点
1、融资租赁行业风险较低
由于融资租赁公司拥有租赁标的物的所有权或节制权，且在开展融资租赁业务时，租赁公司还可要求承租方对租赁业务提供包管，因而融资租赁谋划风险相对较低。另一方面，对比其他金融合约，融资租赁合约需要租赁公司机动配比必然比例的自有资金，从而财务杠杆比例相对较低。
2、融资租赁公司盈利不变
由于融资租赁项目期限长、收益率相对不变，从而融资租赁公司的盈利的谋划成长一般会较量不变。在 1994-2003 的十年间, 海外上市租赁公司的盈利能力要好于全体上市公司的平均程度。
年份 全体上市公司吃亏比例 上市租赁公司吃亏比例
1994 27% 50%
1995-1996 36% 17%
1997-1998 40% 0%
1999-2000 79% 0%
2001-2002 49% 0%
2003 45% 0%
平均 47% 11%
来历: “An Analysis of Leasing Company IPOs”, James M. Johnson,
Journal of Equipment Lease Financing,2005
3、融资租赁与金融租赁的区别
在我国，融资租赁业务的打点别离归属于中国银监会和中国商务部。两家主管部门打点的融资租赁公司的区别主要表示在：
（1）中国银监会主管的融资租赁公司名称中均有“金融租赁”字样，凡是简
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案称金融租赁公司，而商务部主管的融资租赁公司名称中则不得含有“金融租赁”字样，凡是称之为融资租赁试点企业。
（2）合用礼貌差别。中国银监会主管的金融租赁公司主要合用礼貌为《中国银行业监督打点委员会非银行金融机构行政许可事项实施步伐》和《金融租赁公司打点步伐》，而商务部主管的融资租赁试点企业主要合用《商务部、国度税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》、《商务部、国度税务总局关于增强内资融资租赁试点监督事情的通知》。
（3）业务领域和融资方法差别。按照《商务部、国度税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》第八条之规定，商务部主管的融资租赁试点企业不得有以下行为：①接收存款或变相存款；②向承租人提供租赁项下的活动资金贷款和其他贷款；③有价证券投资、金融机构股权投资；④同业拆借业务；⑤未经中国银行业监督打点委员会核准的其他金融业务。同时，按照其第九条规定，融资租赁试点企业的风险资产（含包管余额）不得高出成本总额的10倍。
二、主要租赁业务模式及渤海租赁盈利模式先容
（一） 融资租赁业务模式
融资租赁业务模式结构及操纵流程见下图：
操纵流程表明：
①承租人与供应商签署设备采购协议；
②承租人与公司签署融资租赁协议，购买条约转让协议，保险权益转让协议，设备远期回购协议；
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
③公司与银行签署贷款协议，设备抵押协议，租赁权益转让协议，保险权益再转让协议；包管人与银行签署包管协议；
④银行向公司提供资金，公司向设备提供商购买设备；
⑤供应商向公司提供设备，公司将设备租赁给承租人；
⑥承租人凭据融资租赁协议规定按期向公司付出租金，公司向银行还本付息；
⑦租赁期竣事，承租人与公司凭据设备远期回购协议规定生意业务租赁物，实现设备产权向承租人的转移。
（二）谋划租赁业务模式
谋划租赁业务模式结构及操纵流程如下图：
操纵流程表明：
①公司与承租人签署谋划性租赁协议；
②公司与银行签署贷款协议，保险权益转让协议，设备抵押协议；
③承租人按照协议布置向公司付出担保金；
④公司与供应商签署设备采购协议；
⑤银行向公司提供资金，公司向供应商付款购买设备；
⑥设备提供商向公司提交设备，公司将设备出租于承租人；
⑦承租人凭据谋划性租赁协议向公司付出租金，公司向银行还本付息；
⑧租赁期竣事，承租人向公司返还设备，公司按照设备消耗水平确定抵扣担保金数额，多余部分返还承租人（若押金不敷，公司将向承租人追缴不敷部分）。
（三）售后回租业务模式
售后回租业务模式结构及操纵流程见下图：
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操纵流程表明：
①公司与承租人签署售后回租协议；
②公司与银行签署贷款协议，包管人与银行签署包管协议；
③公司与承租人签署设备交易协议，保险权益转让协议；
④公司与银行签署抵押协议，保险权益再转让协议；
⑤银行向公司提供资金，公司向承租人付款购买设备；
⑥承租人凭据售后回租协议向公司付出租金，公司向银行还本付息。
（四）盈利模式说明
渤海租赁现有业务均采纳了售后回租的模式。渤海租赁的收入来历主要包罗以下几个方面：
1、租金收入
在融资租赁、谋划性租赁、售后回租三类租赁业务模式中，渤海租赁均享有对承租人收取租金的权利，承租人包袱偿付租金的义务。因此，租金收入是渤海租赁收入来历的主要组成部分。
渤海租赁租金收入的坎坷视项目的操纵方法、项目资质、业务相关各方议价能力等几个方面的环境而定。但跟着渤海租赁注册成本的增加，使得渤海租赁具有更大的财务自由，即渤海租赁可在租金程度较高而风险相对较低的项目中，适当加大自有资金比例，从而有利于晋升整个项目给渤海租赁带来的收入；另一方面，渤海租赁主要从事基本设施融资租赁业务，客户东西主要为处所当局、大型都市建树投资公司以及国内外大型出产制造企业，因此渤海租赁的租赁项目一般具有低风险、现金流不变的特征，这有利于渤海租赁在筹集银行等金融机构的资金历程中把握较大的主动权，从而一般能够得到较为优惠的贷款利率。
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2、残值收入
在整个租赁期限内，渤海租赁拥有租赁物的所有权。假如承租人违约，渤海租赁将收回租赁物，或在谋划租赁期满时继续拥有承租人不留购租赁物所有权，从而能够给渤海租赁带来租赁物的残值收入。
3、处事收入
渤海租赁的其他收入主要由租赁生意业务布置费和财务咨询费组成。
（1）租赁生意业务布置费
借助渤海租赁在租赁行业的成长履历，渤海租赁可对其他租赁公司的租赁业务开展租赁业务方案设计、技能支持，从而收取必然金额的租赁生意业务布置费。
（2）财务咨询费
渤海租赁在一些大型项目或设备融资中，会为客户提供全面的融资办理方案，从而可以收取财务咨询费。

三、渤海租赁的成长筹划
渤海租赁将团结差别区域经济成长特点，量身定制专业的租赁产物和租赁方案，积极推进在市政基本设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基本设施和设备租赁以及新能源/洁净能源设施和设备租赁等规模的业务空间，增强产物创新力度，紧紧树立在上述规模的市场领先职位。
四、生意业务配景
（一）公司持续吃亏，盈利能力短期内难以改进
连年来公司营业收入以水利工程施工为主，教诲财富为辅，并进入了风电设备制造市场。固然公司的水利水电工程施家产务成长相对平稳，但由于市场变革，水利工程施家产务原质料价值大幅上涨，人工本钱也不绝增加，从而导致该项业务毛利率程度下降幅度较大。教诲财富方面，公司控股子公司湖南汇通实业成长有限公司部属的南方职业学院2009年被限制招生，给公司谋划业绩带来了重大倒霉影响。而在风电设备制造方面，由于公司进入较晚，该业务在市场上尚不具备竞争优势，加之局限较小，对公司谋划业绩孝敬较小。
综合上述原因，公司最近三年业绩逐年下降，2007 年实现净利润 1,524.30
万元，2008年吃亏8,653.07万元，2009年吃亏8,582.03万元，由于持续两年亏
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案损，汇通团体股票已被深交所实行退市风险警示。鉴于短期内公司谋划状况无法根天性好转，因此为了掩护宽大股东好处，公司急切需要举办重组，重塑公司主营业务，彻底改进一连谋划能力和盈利能力。
（二）渤海租赁存在上市需求
渤海租赁创立于2007年，是商务部核准的第五批内资融资租赁试点企业之一。渤海租赁业务定位于在市政基本设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基本设施和设备租赁以及新能源/洁净能源设施和设备租赁等规模。颠末多次增资扩股，渤海租赁注册成本已增加至 626,085 万元，居行业前列。在业务方面，颠末近几年的快速成长，渤海租赁业务增长势头精采。在快速成长的历程中，渤海租赁急切需要借助成本市场晋升自身成长能力，觉得后续成长奠定基本。

五、生意业务目的
由于公司连年来主营业务成长不突出，已经持续吃亏，短期内无法明显改进。对比之下，渤海租赁近两年业务成长迅速，盈利能力慢慢晋升，且跟着业务局限的扩大，渤海租赁的盈利能力还将一连加强。公司通过资产置换及刊行股份购买渤海租赁，实现主营业务的变换，形成新的利润来历，有助于上市公司改进谋划能力，晋升盈利能力和可一连成长能力，从而有助于掩护公司及其宽大投资者的好处。
六、本次生意业务遵循的原则
（一）遵守国度有关法令、礼貌及相关政策的规定；
（二）坚持“公然、公平、合理”以及厚道信用；
（三）掩护上市公司全体股东出格是中小股东的好处；
（四）有利于公司的历久康健成长、晋升上市公司业绩；
（五）进一步完善上市公司的法人管理结构，担保上市公司独立性；
（六）切合上市公司总体成长计谋及谋划目标，有利于上市公司效益最大化。
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
第四节 本次生意业务方案提要
一、本次生意业务方案概述
本次生意业务包罗重大资产置换和非公然刊行股份购买资产两个部分，即本公司以停止审计/评估基准日的全部资产和欠债与海航实业持有的渤海租赁等值股权举办置换，同时向渤海租赁全体股东刊行股份购买其持有的渤海租赁剩余股权。
本次生意业务置出资产的最终生意业务价值以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估功效确定；本次生意业务置入及购买资产的最终生意业务价值以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督打点部门批准的评估功效确定。
本公司拟置出资产环境：停止2010年2月28日，总资产账面代价 75,338.38
万元，预估值84,700.00万元，预估增值9,361.61万元，增值率25.25 %；欠债账面代价 41,005.32 万元，预估值41,005.32万元，预估无增减值；净资产账面代价34,333.07万元，预估值43,694.68万元，预估增值 9,361.61万元，增值率
27.27 %。
本公司拟置入及购买资产环境：停止 2010 年 2 月 28 日，渤海租赁总资产账面代价 1,084,331.86 万元，预估值 1,084,331.97万元，预估增值 0.11 万元，增值率 0.00001%；欠债账面代价 433,215.64 万元，预估值 433,215.64 万元，预估无增减值；净资产账面代价 651,116.22 万元，预估值 651,116.33 万元，预估增值0.11万元，增值率 0.00002%。
二、本次生意业务方案的主要内容
（一）重大资产置换
本次重大资产置换方案如下：
1、生意业务对方
本次公司重大资产置换的生意业务对方为海航实业，本次置出资产将由海航实业或其指定第三方承接。
2、拟置出资产
本次生意业务置出资产为停止评估基准日的本公司全部资产、欠债和业务以及附着于全部资产、欠债和业务的一切权利和义务。
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
3、拟置入资产
本次生意业务置入资产为停止评估基准日海航实业持有的与本公司置出资产等值的渤海租赁相应股权。
4、定价依据
本次生意业务拟置出资产的最终生意业务价值以具有证券从业资格的资产评估机构的评估功效确定，拟置入资产最终生意业务价值以具有证券从业资格的资产评估机构评估的并经国有资产监督打点部门存案后的评估功效确定。
5、过渡期损益
过渡期为自评估基准日越日至交割日的期间。过渡期内，汇通团体拟置出资产所发生的任何代价或金额变革均由汇通团体享有和包袱。拟置入及购买资产假如发生收益，则收益归上市公司所有；假如产生吃亏，则吃亏部分由海航实业包袱。
6、人员布置
本公司现有员工将凭据“人随资产走”的原则由海航实业或其指定第三方承接。
（二）刊行股份购买资产
本次刊行股份购买资产方案如下：
1、刊行股票种类与面值
本次刊行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、刊行方法
本次刊行采取向特定东西非公然刊行方法。
3、刊行东西及认购方法
本次刊行东西为海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资。海航实业以置换后剩余的渤海租赁股权认购本次刊行的股份，除海航实业外的其他刊行东西以各矜持有的渤海租赁的相应股权认购本次刊行的股份。
4、刊行价值与定价依据
本次刊行的刊行价值按以下原则确定：刊行价值为本次董事会决策通告日前
20个生意业务日公司股票均价（董事会决策通告日前20个生意业务日股票生意业务均价＝董事会决策通告日前20个生意业务日股票生意业务总额/董事会决策通告日前20个生意业务日股票
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案生意业务总量）。由于公司股票于2010年1月22 日起停牌，按上述要领计较刊行价值为9.00元/股。
股份刊行定价基准日至本次刊行期间，公司如有派息、送股、成本公积金转增股本等除权除息事项，则刊行价值举办相应调解。
5、购买资产的定价依据
本次拟购买资产最终生意业务价值以停止评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构的评估并经国有资产监督打点部门存案后的评估功效确定。
6、刊行数量
本次刊行股份数量不高出70,000万股。在该上限领域内，董事会提请股东大会授权董事会按照详细环境确定最终刊行数量。
定价基准日至本次刊行期间，公司如有派息、送股、成本公积金转增股本等除权除息事项，刊行数量也将按照刊行价值的调解举办相应调解。
7、过渡期损益
置入及购买资产假如发生收益，则收益归上市公司所有；假如产生吃亏，则吃亏部分由海航实业包袱。
8、锁按期布置
本次刊行东西海航实业、燕山投资、天信投资、远景投资、通合投资和天诚投资均自本次刊行竣事之日起36个月内不得转让其在本次刊行中认购的股份；天保投资自本次刊行竣事之日起12个月内不转让其在本次刊行中认购的股份；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
9、上市所在
在锁按期满后，本次刊行的股份将在深交所上市生意业务。
10、决策的有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
三、本次生意业务组成关联生意业务
今朝，本公司第一大股东为舟基团体。海航团体部属大新华物流的控股子公司金海重工、同基船业均为大新华物流与舟基团体的联营企业。大新华物流持有金海重工和同基船业的股权均为 70%，舟基团体均持有剩余的 30%股权。舟基团体对金海重工和同基船业的股权投资是其主要资产，因此海航团体与舟基团体存在重要合
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案作干系。基于上述相助干系，海航团体向舟基团体推荐了打点人员，后由舟基团体将个中两名打点人员推荐为本公司董事（个中一名董事任公司董事长兼总司理，另一名董事任公司财务总监）。鉴于上述相助干系以及海航实业是海航团体的全资子公司，本次生意业务组成关联生意业务。同时鉴于上述相助干系及基于审慎原则，在汇通团体审议本次生意业务的股东大会上，舟基团体将回避表决。
四、本次生意业务实施尚需推行的核准措施
按照天保投资的说明，天保投资已经接到天津市国有资产打点部门关于原则性同意以其所持渤海租赁股权参加本次生意业务的通知，但本次生意业务尚需满足多项生意业务条件方可实施，包罗但不限于：
1、本次置入及购买资产的资产评估功效依法在国有资产监督打点部门完成存案；
2、本次生意业务依法得到国有资产监督打点部门的审核核准；
3、本公司股东大会核准本次生意业务；
4、本公司职工代表大会审议通过职工安放方案；
5、本次生意业务依法得到中国证监会的批准；
6、依法经本公司股东大会审议通过并得到中国证监会的批准，宽免海航实业及其一致行动人的要约收购义务。
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第五节 本次生意业务标的根基环境
一、拟置出资产根基环境
（一）拟置出资产轮廓
本次生意业务置出资产为本公司停止审计评估基准日的全部资产、欠债和业务以及附着于全部资产、欠债和业务的一切权利和义务。
1、拟置出资产根基环境
停止2010年2月28日，公司母公司未经审计报表如下：
单位：万元
资 产 2010年2月 28日 欠债和所有者权益 2010年2月28日
活动资产： 活动欠债：
钱币资金 3,276.02 短期借钱 4,500.00
生意业务性金融资产 0.00 生意业务性金融欠债 0.00
应收单据 198.72 应付单据 0.00
应收账款 1,835.85 应付账款 651.89
预付金钱 989.38 预收金钱 12,362.05
应收利钱 0.00 应付职工薪酬 -0.14
应收股利 0.00 应交税费 635.52
其他应收款 24,114.37 应付利钱 0.00
存货 10,820.40 应付股利 132.13
一年内到期的非活动资产 0.00 其他应付款 20,823.89
其他活动资产 0.00 一年内到期的非活动欠债 0.00
活动资产合计 41,234.75 其他活动欠债 0.00
活动欠债合计 39,105.32
非活动资产： 0.00 0.00
可供出售金融资产 0.00 非活动欠债： 0.00
持有至到期投资 0.00 历久借钱 0.00
历久应收款 0.00 应付债券 0.00
历久股权投资 32,237.69 历久应付款 0.00
投资性房地产 0.00 专项应付款 0.00
牢靠资产 1,324.86 估量欠债 1,900.00
在建工程 0.00 递延所得税欠债 0.00
工程物资 0.00 其他非活动欠债 0.00
牢靠资产清理 0.00 0.00
出产性生物资产 0.00 非活动欠债合计 1,900.00
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
油气资产 0.00 0.00
无形资产 0.00 欠债合计 41,005.32
开发支出 0.00 0.00
商誉 0.00 所有者权益： 0.00
历久待摊用度 0.00 实收成本（或股本） 30,033.58
递延所得税资产 541.09 成本公积 5,296.18
其他非活动资产 0.00 减：库存股 0.00
0.00 盈余公积 4,235.05
非活动资产合计 34,103.64 未分配利润 -5,231.76
0.00 外币报表折算差额 0.00
0.00 所有者权益合计 34,333.06
资产总计 75,338.38 欠债和所有者权益总计 75,338.38
2、拟置出资产中的历久股权投资
公司（母公司）的历久股权投资主要包罗以下公司：
序号 公司名称 注册地 法定代 注册成本 持股比例 业务性质
表人 （万元） （%）
1 新疆汇通水利电力工程 乌鲁木齐 徐建平 10,000.00 100.00 工程建树
建树有限公司
2 湖南汇通实业成长有限 湖南长沙 蒋志平 15,000.00 98.17 教诲投资
公司
3 山东舜王城中药科技园 山东鄄城 黄立源 4,000.00 55.00 中药材种植
有限公司 开发
4 新疆汇通矿业投资有限 乌鲁木齐 贺红春 3,000.00 95.00 矿产物开
公司 发
5 新疆汇通风电设备股份 乌鲁木齐 徐建平 3,000.00 40.00 风力发电
有限公司 设备制造
加工
6 新疆汇通收支口有限公 乌鲁木齐 肖克吾 5,000.00 35.00 收支口业
司 务等
7 深圳隆鑫投资有限公司 深圳 刘德平 1,000.00 10.00 实业投资
8 新疆高压开关厂 乌鲁木齐 刘金超 150.00 100.00 高压器材
出产
9 新疆新穗橱具冷冻设备 乌鲁木齐 齐蔚榕 115.00 100.00 厨具出产
厂 销售
10 新疆水电设备物资公司 乌鲁木齐 周炯 72.00 100.00 物资销售
上述需置出的历久股权投资中，本公司尚需取得湖南汇通实业成长有限公司、山东舜王城中药科技园有限公司、新疆汇通矿业投资有限公司和新疆汇通收支口有限公司等公司其他股东同意本次生意业务并放弃优先购买权的函，停止本预案签署
日，本公司尚未取得上述公司其他股东同意本次生意业务并放弃优先购买权的函。 除此之外，上述历久股权投资中：
（1）新疆高压开关厂自2001年起实行承包谋划，因谋划不善于2005年遏制
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案谋划，截至2009年12月31日相关资产已不存在，2009年4月该公司税务注销已治理完毕，今朝正在治理工商注销手续。
（2）新疆新穗厨具冷冻设备厂自2003年起实行承包谋划，因谋划不善于2006
年遏制谋划，截至 2009年12月31日相关资产已不存在，2009年4月该公司税务注销已治理完毕，今朝正在治理工商注销手续。
（3）深圳隆鑫投资有限公司已被深圳市工商行政打点局吊销营业执照，公司对其241.03万元投资已于2008年全额计提减值筹备。
（4）新疆水电设备物资公司自 2004 年 1 月起实行承包谋划，因谋划不善于
2006年遏制谋划。截至2009年12月31日相关资产已不存在，今朝正在治理税务及工商注销手续。
（二）未明确同意转移的欠债及或有事项的处理惩罚
1、未明确同意转移的欠债的处理惩罚
停止本预案签署日，公司尚未取得债权人同意债务转移的同意函。公司将与债权人就债务转移事项举办相同，可否取得全部债权人的同意存在不确定性。按照《框架协议》约定，若本公司的债权人要求提供包管或提前清偿债务，海航实业应认真和担保实时提供包管或提前清偿相关债务；对付未能取得债权人同意而导致该债务未能转移的，海航实业该当认真在债务到期前将清偿资金足额付出到本公司指定账户，以便本公司能实时对外清偿债务；对付本公司包袱担保责任的，本公司应实时与债权人协商变换担保人，海航实业应实时提供切合债权人要求的包管物或担保人，与债权人签订新的包管/担保协议，以排除本公司的担保责任；未能取得债权人而导致该担保责任未能转移的，如产生本公司包袱担保责任等景象，海航实业该当在接到本公司书面通知后的十日内向本公司做出全额赔偿。
为担保本次生意业务的顺利实施及公司好处不受损害，库存五金用品收购，海航团体和海航实业还配合理睬：
“1. 如汇通团体的相关债权人要求汇通团体就所欠债务的转移提供包管或提前清偿该等债务，则海航实业愿提供相应的包管或包袱提前清偿义务。
海航团体有限公司理睬对海航实业上述义务包袱连带责任。
2. 因未取得相关债权人同意函而无法转移的债务，海航实业将以现金方法在上述债务到期前向相关债权人足额举办清偿，以担保重组后上市公司免于清偿该等债务；若债权人将来坚持要求上市公司清偿而给上市公司造成损失的，海航实
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案业担保当即足额向上市公司作出送还和赔偿，以使上市公司免于蒙受任何由此造成的损失。
海航团体有限公司理睬对海航实业上述义务包袱连带责任。
3. 理睬人提供的上述包管均为不行取消的连带责任包管，包管期限为自主债务推行期限届满之日起二年。”
2、或有事项的处理惩罚
停止2010年2月28 日，本公司母公司或有事项如下：
①2006 年5 月29 日，本公司部属单位长沙南方职业学院向中国建树银行股份有限公司长沙芙蓉支行取得历久借钱人民币6,000 万元，借钱到期日2011 年5
月28 日，2008 年10 月31日偿还1,100 万元，2009年偿还2,800 万元。系由本公司提供连带担保，别的由其拥有的衡宇修建物和地皮利用权作为抵押。
②2009 年 12 月 14 日，本公司之控股子公司新疆汇通水利电力工程建树有限公司向乌鲁木齐市农村信用相助社连系社取得历久借钱人民币 2,000 万元，借钱到期日 2011 年 12 月 13 日，系由舟基团体、新疆汇通风电设备股份有限公司及本公司提供连带担保，别的由本公司之控股子公司新疆汇通风电设备股份有限公司所拥有的南湖办公室提供财产抵押。
③2009 年 11 月 13 日，本公司部属单位长沙南方职业学院向长沙银行股份有限公司白沙支行取得短期借钱人民币1,600 万元，借钱到期日2010 年9 月28
日，系由本公司提供连带担保，别的由本公司之控股子公司湖南汇通实业成长有限公司拥有的环形教学楼、浴室、锅炉房作为抵押。
④2007 年 2 月 2 日，本公司参股公司湖南麓谷医药有限公司向中国银行望城县支行取得历久借钱人民币1,500 万元，借钱到期日2010 年9 月1 日，2008
年已偿还856 万元，系由本公司提供连带担保。
⑤截至 2009 年 12 月 31 日，汇通警校项目部紫金长安小区预售房，由乌鲁木齐农村信用相助社提供按揭贷款最高限额为人民币9,950.00 万元，系由本公司提供连带担保。
⑥截至 2009 年 12 月 31 日，汇通警校项目部紫金长安小区预售房，由招商银行乌鲁木齐分行提供按揭贷款最高限额为人民币2,000.00 万元，系由本公司提供连带担保。
⑦本公司于2009 年1 月19 日接到上海市第二中级人民法院签发的《应诉通
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案知书》及《举证通知书》。上海市第二中级人民法院于2009 年1 月4 日受理了中国二十冶建树有限公司（以下简称“二十冶公司”）诉阿克苏鼎新实业有限责任公司（以下简称“鼎新实业”）、本公司和上海淳大旅店投资打点有限公司（以下简称“淳大旅店”）建树工程施工条约纠纷一案。
因本公司对鼎新实业与二十冶公司的债务包袱连带包管责任，二十冶公司已将本公司作为第二被告向上海市第二中级人民法院提告状讼，法院已受理。按照今朝案件的希望环境，本公司认为：本公司在本次诉讼中最后包袱连带责任的金额为人民币 1,900 万元。本公司在包袱连带付款责任后可依法向鼎新实业举办追偿，但估量追偿到位的大概性较小，故本公司已预提了1,900 万元的估量欠债。
鉴于本公司存在多项或有事项，为了担保本次生意业务完成后不会损害公司及股东好处，海航团体和海航实业配合理睬：
“1、汇通团体重组后，若产生与本次重大资产重组事项相关的任何争议事项，海航实业理睬由此发生的所有责任、用度、风险及债务均由海航实业包袱。
若依照法令规定必需由上市公司作为前述争议事项的当事人或上市公司因该等争议事项包袱了任何责任或蒙受了任何损失，海航实业在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额赔偿。
海航团体有限公司理睬对海航实业上述义务包袱连带责任。
2、汇通团体重组后，若汇通团体产生或蒙受与本次重大资产重组事项相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失（包罗但不限于：就置换资产中的对外投资，因上市公司未依法推行出资义务所应包袱的相关法令责任，及就置换资产中的上市公司所投资企业未依法治理清算、注销手续，上市公司作为投资单位或股东所应包袱的清算责任和债务责任；上市公司违反相关环保、税务、产物质量、人身侵害、常识产权、劳动及社会保障等法令规定而包袱的任何付出、缴纳、滞纳、抵偿或赔偿责任），均由海航实业认真处理惩罚及包袱。
若依照法令规定必需由上市公司作为前段所述事项或责任的当事人或上市公司因该等事项包袱了任何责任或蒙受了任何损失，海航实业在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额赔偿。
海航团体有限公司理睬对海航实业上述义务包袱连带责任。
3、海航实业已相识并知悉汇通团体置出的部分资产中存在权属不清的景象，海航实业理睬：无论是否已知悉置出资产的权属瑕疵，对置出资产大概发生的所
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案有纠纷及损失由海航实业认真处理惩罚和包袱；并放弃就该损失要求上市公司抵偿的权利。”
（三）拟置出资产预估值和盈利能力说明
1、预估要领和功效
本次拟置出资产评估采纳资产基本法，基准日为 2010 年 2 月 28 日。其预估功效为：资产账面代价 75,338.38 万元，预估值 84,700.00 万元，预估增值
9,361.61万元，增值率25.25 %。欠债账面代价 41,005.32 万元，预估值41,005.32
万元，预估无增减值。净资产账面代价34,333.07万元，预估值43,694.68万元，预估增值 9,361.61万元，增值率27.27 %。详见下表：
单位：万元
项 目 账面代价 预估代价 增减值 增值率%
活动资产 41,234.75 41,986.36 751.61 1.82%
非活动资产 34,103.64 42,713.64 8,610.00 25.25%
资产总计 75,338.39 84,700.00 9,361.61 12.43%
活动欠债 39,105.32 39,105.32 - 0.00%
非活动欠债 1,900.00 1,900.00 - 0.00%
欠债总计 41,005.32 41,005.32 - 0.00%
净 资 产（所有者权益） 34,333.07 43,694.68 9,361.61 27.27%
2、预估说明
本次评估以一连利用和公然市场为前提，团结委估东西的实际环境，综合思量各类影响因素，主要采取资产基本法对汇通团体本次重组所涉及的资产及相关欠债举办评估。
对纳入评估领域的种种资产及欠债的预估要领如下：
（1）活动资产
对付活动资产本次主要采取本钱法举办预估。
（2）非活动资产
①呆板设备
主要采取重置本钱法和市场法举办预估。
②衡宇修建物
按照衡宇修建物类资产的实际用途、状况、特点以及收集到的评估资料，本次评估主要采取重置本钱法和市场法举办预估。
③地皮利用权
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
本次估价按照宗地的详细环境采取和采取了本钱法、基准地价系数修处死、假设开发法、市场较量法举办预估。
（3）欠债
关于欠债，按照企业提供的各项目明细表，以经审核后的帐面值或调解数作为预估值。
3、拟置出资产盈利能力说明
公司拟置出资产缺乏盈利能力， 2008年公司实现归属母公司所有者的净利润为-8,653.12万元，根基每股收益为-0.2881元；2009年公司实现归属母公司所有者的净利润为-8,582.03 万元，根基每股收益为-0.2857元。
二、 拟置入及购买资产根基环境
（一）根基环境
企业名称：天津渤海租赁有限公司
英文名称：Tianjin Bohai Leasing CO.,LTD.
企业性质：有限责任公司
注册地点：天津空港物流加工区西三道166号A2-48室
主要办公所在：天津空港物流加工区西三道166号A2-48室
法定代表人：李铁民
注册成本：626,085万元
创立日期：2007年12月4日
营业执照注册号：120192000011461
税务挂号证号码：120116668820009
谋划领域：企业资产重组、购并及项目策划；财务参谋；信息咨询处事；交通、能源、新技能、新质料的投资；旅店打点；游艇船埠设施投资；租赁、信托行业投资；大众设施、衡宇、基本设施、各类先进或合用的出产设备、通信设备、科研设备、检讨检测设备、工程机器、交通运输工具（包罗飞机、汽车、船舶）等设备及其附带技能的融资租赁业务；租赁生意业务咨询和包管业务；做生意务部核准的其他业务。
（二）渤海租赁的企业性质
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
渤海租赁系按照 2008 年 9 月 27 日商务部和国度税务总局连系宣布的《关于确认中国水电建树团体租赁控股有限公司等企业为第五批融资租赁试点企业的通知》（商建函[2008]46号）被确认为从事融资租赁业务的试点企业，并按照《商务部、国度税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》（商建发[2004]560号）接管商务部禁锢。
按照 2010 年 2 月 10 日商务部办公厅出具的《关于天津渤海租赁有限公司重组上市事项的复函》（商办建函[2010]175 号），“天津渤海租赁有限公司是做生意务部、税务总局确认的内资融资租赁试点企业之一，该公司属于一般工商企业性质，不纳入金融企业打点范畴。”
（三）汗青沿革
渤海租赁原名天津海航租赁控股有限公司，为海航实业控股子公司，于2007
年12月4日经天津市工商行政打点局核准创立，创立时注册成本为10,000万元。
股东名称 出资金额（万元） 出资方法 占注册成本比例
海航实业 10,000 现金 100.00%
合计 10,000 100.00%
2008年4月，海航实业以现金的方法对渤海租赁增资120,000万元，公司注册成本变换为130,000万元。
股东名称 增资金额（万元） 增资方法 累计出资金额（万元） 占注册成本比例
海航实业 120,000 现金 130,000 100.00%
合计 120,000 130,000 100.00%
2008年7月，公司名称由天津海航租赁控股有限公司变换为天津渤海租赁有限公司。
2008年12月，海航实业将持有的30,000万元出资转让给天保投资，转让后，海航实业出资100,000万元，占注册成本的76.92%，天保投资出资30,000万元，占注册成本的23.08%。
股东名称 出资金额（万元） 出资方法 占注册成本比例
海航实业 100,000 现金 76.92%
天保投资 30,000 现金 23.08%
合计 130,000 100.00%
按照2009年9月15日渤海租赁股东会决策，海航实业以现金的方法对渤海租赁增资70,435万元，增资价值为1元/注册成本，增资后公司注册成本增至200,435万元，个中：海航实业出资170,435万元，占注册成本的85.03%，天保投资出资30,000
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案万元，占注册成本的14.97%。
股东名称 增资金额（万元） 增资方法 累计出资金额（万元） 占注册成本比例
海航实业 70,435 现金 170,435 85.03%
天保投资 30,000 14.97%
合计 70,435 200,435 100.00%
按照2009年10月10日渤海租赁股东会决策，海航实业以现金的方法对渤海租赁增资250,000万元，增资价值为1元/注册成本，增资后公司注册成本增至450,435
万元，个中：海航实业出资420,435万元，占注册成本的93.34%，天保投资出资
30,000万元，占注册成本的6.66%。
股东名称 增资金额（万元） 增资方法 累计出资金额（万元） 占注册成本比例
海航实业 250,000 现金 420,435 93.34%
天保投资 30,000 6.66%
合计 250,000 450,435 100.00%
按照2009年10月26日渤海租赁股东会决策，燕山投资以现金的方法对渤海租赁增资40,000万元，增资价值为1元/注册成本，增资后公司注册成本增至490,435
万元，个中：海航实业出资420,435万元，占注册成本的85.72%，燕山投资出资
40,000万元，占注册成本的8.16%，天保投资出资30,000万元，占注册成本的6.12%。
股东名称 增资金额（万元） 增资方法 累计出资金额（万元） 占注册成本比例
海航实业 420,435 85.72%
燕山投资 40,000 现金 40,000 8.16%
天保投资 30,000 6.12%
合计 40,000 490,435 100.00%
按照2009年11月2日渤海租赁股东会决策，通合投资以现金的方法对渤海租赁增资10,000万元，增资价值为1元/注册成本，增资后公司注册成本增至500,435万元，个中：海航实业出资420,435万元，占注册成本的84.02%，燕山投资出资40,000
万元，占注册成本的7.99%，天保投资出资30,000万元，占注册成本的5.99%，通合投资出资10,000万元，占注册成本的2.00%。
股东名称 增资金额（万元） 增资方法 累计出资金额（万元） 占注册成本比例
海航实业 420,435 84.02%
燕山投资 40,000 7.99%
天保投资 30,000 5.99%
通合投资 10,000 现金 10,000 2.00%
合计 10,000 500,435 100.00%
按照2009年12月23日渤海租赁股东会决策，燕山投资、天信投资、远景投资、
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案天诚投资别离以现金的方法对渤海租赁增资58,200万元、36,000万元、20,000万元、6,600万元，增资价值为1元/注册成本，增资后公司注册成本增至621,235万元，个中：海航实业出资420,435万元，占注册成本的67.68%，燕山投资出资98,200
万元，占注册成本的15.81%，天信投资出资36,000万元，占注册成本的5.79%，天保投资出资30,000万元，占注册成本的4.83%，远景投资出资20,000万元，占注册成本的3.22%，通合投资出资10,000万元，占注册成本的1.61%，天诚投资出资6,600
万元，占注册成本的1.06%。
股东名称 增资金额（万元） 增资方法 累计出资金额（万元） 占注册成本比例
海航实业 420,435 67.68%
燕山投资 58,200 现金 98,200 15.81%
天信投资 36,000 现金 36,000 5.79%
天保投资 30,000 4.83%
远景投资 20,000 现金 20,000 3.22%
通合投资 10,000 1.61%
天诚投资 6,600 现金 6,600 1.06%
合计 120,800 621,235 100.00%
按照2009年12月28日渤海租赁股东会决策，燕山投资以现金的方法对渤海租赁增资4,850万元，增资价值为1元/注册成本，增资后公司注册成本增至626,085
万元，个中：海航实业出资420,435万元，占注册成本的67.15%，燕山投资出资
103,050万元，占注册成本的16.46%，天信投资出资36,000万元，占注册成本的
5.75%，天保投资出资30,000万元，占注册成本的4.79%，远景投资出资20,000万元，占注册成本的3.19%，通合投资出资10,000万元，占注册成本的1.60%，天诚投资出资6,600万元，占注册成本的1.06%。
股东名称 增资金额（万元） 增资方法 累计出资金额（万元） 占注册成本比例
海航实业 420,435 67.15%
燕山投资 4,850 现金 103,050 16.46%
天信投资 36,000 5.75%
天保投资 30,000 4.79%
远景投资 20,000 3.19%
通合投资 10,000 1.60%
天诚投资 6,600 1.06%
合计 4,850 626,085 100.00%
上述增资的实收成本经中瑞联验字[2007]第150号、岳津验内更[2008]第019
号、津中和信诚验字[2009]第309号、津中和信诚验字[2009]第315号、津中和信
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案诚验字[2009]第324号、津中和信诚验字[2009]第338号、津中和信诚验字[2009]第340号、津中和信诚验字[2009]第380号、津中和信诚验字[2009]第421号、津中和信诚验字[2009]第424号验资陈诉验证。
（三）产权节制干系
停止本预案签署日，渤海租赁的产权节制干系如下：
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
渤海租赁上述股东中，海航实业直接持有渤海租赁 67.15%的股权，并通过天信投资持有渤海租赁 5.75%的股权，海航实业合计持有渤海租赁 72.91%的股权；另一方面，海航实业的控股股东海航团体通过燕山投资持有渤海租赁 16.46%的股权，同时海航团体控股的天津燕山投资打点有限公司（海航团体持股 66.67%）为天诚投资（有限合资）的普通合资人即实际节制人，而天诚投资持有渤海租赁1.06%的股权，则海航团体合计节制渤海租赁90.42%的股权（含海航实业持股），从而海航实业、天信投资、燕山投资和天诚投资（有限合资）为一致行动人。
综上，渤海租赁的控股股东为海航实业，实际节制工钱海南航空股份有限公司工会委员会。海航实业与海南航空股份有限公司工会委员会根基环境详见本预案“第二节 本次生意业务对方根基环境\一、生意业务对方之一：海航实业”。
（四）主要资产的权属状况、对外包管环境及主要欠债环境
停止2010年3月31日，渤海租赁归并报表资产总额110.90亿元，欠债总额
44.83亿元，归属母公司所有者权益65.27亿元。
渤海租赁不存在对外包管环境，其主要资产抵押、质押环境如下：
1、2009年4 月20日，渤海租赁向中国光大银行股份有限公司天津分行贷款
5亿元，以其与天津保税区打点委员会及天保投资签订的《关于天津保税区、空港物流加工区投资处事中心大楼的租赁协议》项下的天津空港物流加工区西三道166
号71,906.1㎡投资处事中心大楼提供抵押包管。
2、2009年10月26日，渤海租赁向中国光大银行股份有限公司天津分行贷款
34亿元，以租出资产天津空客A320总装线厂房、地皮利用权提供抵押包管，以其与天津保税区打点委员会签订的《关于空客A320总装线厂房的租赁协议》项下的应收租赁款提供质押包管。
3、2010 年 1 月 4 日，渤海租赁向国度开发银行股份有限公司天津分行贷款
1.5 亿元，以其与蓟县人民当局签订的《天津蓟县滨河大街弯线段（中昌路-四中路口）阶梯租赁协议》项下享有的全部权益和收益提供质押包管。
（五）两年一期财务报表
渤海租赁最近两年一期的财务报表如下，个中 2008 年度和 2009 年度数据已经审计，2010年一季度数据未经审计。
归并资产欠债表
单位：万元
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
项目 2010 年3月31日 2009年12 月31日 2008年12月31日
活动资产：
钱币资金 276,295.19 266,089.35 3,230.98
结算备付金
拆出资金
生意业务性金融资产
应收单据
应收账款 495.00
预付金钱 10.00 30,000.00
应收保费
应收分保账款
应收分保条约筹备金
应收利钱 60.11 139.50
应收股利
其他应收款 8.92 53,005.82
买入返售金融资产
存货
一年内到期的非活动资产 40,000.00 50,000.00
其他活动资产
活动资产合计 276,304.11 359,660.29 83,370.48
非活动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
历久应收款 761,520.77 642,706.86
历久股权投资 51,718.88
投资性房地产
牢靠资产 21.58 15.24
在建工程
工程物资
牢靠资产清理
出产性生物资产
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案油气资产
无形资产
开发支出
商誉
历久待摊用度 57,424.14 58,373.72
递延所得税资产
其他非活动资产
非活动资产合计 818,966.49 701,095.82 51,718.88
资产总计 1,095,270.60 1,060,756.11 135,089.36
归并资产欠债表（续）
单位：万元
项目 2010年3月 31日 2009年12月31日 2008年12月 31 日
活动欠债：
短期借钱
向中央银行借钱
接收存款及同业存放
拆入资金
生意业务性金融欠债
应付单据
应付账款
预收金钱 13,188.32
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 0.42 20.88 3.58
应交税费 2,925.62 1,974.61 882.66
应付利钱 723.49 697.95
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案应付股利
其他应付款 26,946.00 17,304.30 187.64
应付分保账款
保险条约筹备金
署理交易证券款
署理承销证券款
一年内到期的非活动欠债
其他活动欠债 2.69 6.93
活动欠债合计 30,595.52 33,188.74 1,080.82
非活动欠债：
历久借钱 401,350.00 387,300.00
应付债券
历久应付款
专项应付款
估量欠债
递延所得税欠债
其他非活动欠债
非活动欠债合计 401,350.00 387,300.00
欠债合计 431,945.52 420,488.74 1,080.82
所有者权益：
实收成本 626,085.00 626,085.00 130,000.00
成本公积
减：库存股
专项储蓄
盈余公积 1,927.14 1,418.38 400.85
一般风险筹备
未分配利润 25,312.94 12,763.99 3,607.69
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合
653,326.47 640,267.37 134,008.54
计
少数股东权益 9,998.60
所有者权益合计 663,325.08 640,267.37 134,008.54
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
欠债和所有者权益总计 1,095,270.60 1,060,756.11 135,089.36
归并利润表
单位：万元
项目 2010年1-3月 2009年度 2008年度
一、营业总收入 14,053.95 15,359.70 3,000.00
个中：营业收入 14,053.95 15,359.70 3,000.00
利钱收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总本钱 8,342.54 9,520.79 585.52
个中：营业本钱 6,900.27 6,649.02
利钱支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险条约筹备金净额
保单红利支出
分保用度
营业税金及附加 397.03 483.44 166.50
销售用度
打点用度 1,326.38 2,433.83 421.41
财务用度 -281.13 -45.50 -2.38
资产减值损失
加：公允代价改观收益
投资收益 2,273.12 1,603.94
个中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益
三、营业利润 5,711.41 8,112.03 4,018.41
加：营业外收入 8,264.00 4,556.76 677.11
减：营业外支出
个中：非活动资产处理损失
四、利润总额 13,975.41 12,668.79 4,695.53
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
减：所得税用度 1,427.85 2,494.96 820.26
五、净利润 12,547.55 10,173.82 3,875.26
归属于母公司所有者的净利润 12,548.95 10,173.82 3,875.26
少数股东损益 -1.40
注：渤海租赁2010 年 1-3 月实现营业外收入8,264 万元，系取得的当局补贴。

（六）利润结构说明
在前述渤海租赁利润中，有部分为当局津贴收入，详细环境如下：
1、渤海租赁当局津贴依据
按照《天津市促进现代处事业成长财税优惠政策》（津财金[2006]22 号），对在天津市新设立的总部或地区总部给以一次性资金补贴，个中，注册成本10亿元以上的，补贴2000万元。
另按照《关于给以天津渤海租赁有限公司在空港加工区投资处事中心的资产转让及租赁业务的财税优惠政策》（津保财发[2008]11号）和《关于给以天津渤海租赁有限公司在空客 320 总装厂房的资产转让及租赁业务的财税优惠政策简直认函》（津保财发[2009]7号），渤海租赁在购入环节、租赁期间以及转让环节因业务所缴纳的各项税费将天津港保税区区留成部分全部返还给渤海租赁。因此，渤海租赁天津保税区办公大楼租赁项目和空客A320飞机厂房租赁项目享受相应津贴政策。
2、关于最近三年当局津贴的说明
2008 年度渤海租赁未取恰当局津贴。2009 年度渤海租赁共取恰当局津贴
4,556 万元，个中 2,000 万系按照“津财金[2006]22 号”文取得的一次性津贴；其余的当局津贴为依据《关于拨付天津渤海租赁有限公司企业成长金的通知》（津保财发[2009]8 号）取得的企业成长金。2009 年度渤海租赁取得的当局津贴占全年净利润的44.78%。
停止 2010 年 3 月 31 日，渤海租赁取得 8,264 万元当局津贴，系为开展空客A320飞机厂房租赁项目业务契税返还形成的当局津贴，该项津贴占渤海租赁2010
年第一季度净利润的 66.38%。但从全年来看，2010 年渤海租赁估量净利润 2.58
亿元，个中当局津贴估量为9,500万元阁下，约占2010年全年净利润的36.84%，与2009年对比有所下降。
3、关于当局津贴的进一步说明
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
在渤海租赁取得的当局津贴中，契税返还系按照“津保财发[2008]11 号”文和“津保财发[2009]7号”文规定在空港加工区投资处事中心开展业务而取得的当局津贴，因契税是地皮、衡宇等不动权属转移时向产权遭受者征收的一种税收，仅针对生意业务行为一次性征收，因而由此带来的税收返照旧偶发性的。除契税以外的其他税收返还如所得税、营业税等则具有必然的一连性，但跟着渤海租赁主营业务带来的净利润的增加，当局津贴收入在其年度净利润中所占比例将逐渐下降。
（七）主要业务环境
渤海租赁现有业务全部是售后回租项目，根基环境如下：
项目总金额 占用自有资金 操作银行借钱
项目名称 起租时间
（亿元） （亿元） （亿元）
天津保税区办公大楼租赁项
8.00 3.00 5.00 2009年4月目
空客A320飞机厂房租赁项目 36.30 2.00 34.30 2009年10月舟山同基船业有限公司关于
在建船坞船埠构筑物及设备 10.00 10.00 0.00 2009年11月租赁项目
武汉四座大桥融资租赁项
18.00 18.00 0.00 2010年3月目”
天津蓟县阶梯租赁项目 1.875 0.375 1.50 2010年 1月
合计 71.18 30.38 40.80
现有五个项目的详细环境及租赁协议的主要内容如下：
1、天津保税区办公大楼租赁项目
该项目系渤海租赁向天保投资购买位于天津空港物流加工区西三道 166 号的天津保税区空港物流加工区投资处事中心大楼，后将天津保税区空港物流加工区投资处事中心大楼按协议约定出租给天津港保税区打点委员会及天保投资（第二承租方），租赁期限为20年，协议期满后，承租方具有优先承租权。
该项目租赁协议的主要内容如下：项目金额为8亿元，起租日为2009年4月
27 日，租期 20 年。每期租金计较公式为：当期租金=剩余本金×租赁内含利率×当期天数/360天。
该项目20年80期可确认的租金为14.14亿元，可确认的收入为 10.26 亿元。
2、空客A320飞机厂房租赁项目
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
该项目系渤海租赁向天保投资购买位于天津空港物流加工区京津塘高速公路南侧的空客 A320 项目总装线厂房及所属地皮利用权，后将空客 A320 项目总装线厂房按协议约定出租给天津港保税区打点委员会，租赁期限为15年，承租期内或承租期满后由承租方购买厂房。
该项目租赁协议的主要内容：项目金额为36.3亿元，起租日为2009年10月
26日，租期15年。每期租金计较公式为：
当期租金=剩余本金×租赁内含利率×当期天数/360天
该项目15年60期可确认的租金为57.46亿元，可确认的收入为25.22亿元。
3、舟山同基船业有限公司关于在建船坞船埠构筑物及设备租赁项目
该项目系渤海租赁向舟山同基船业有限公司购买其在建船坞船埠构筑物及设备，后将在建船坞船埠构筑物及设备按协议约定回租给舟山同基船业有限公司利用。在租赁期届满后，租赁物采纳留购方法处理惩罚，即由承租方在付出全部租金及租赁条约项下应付所有金钱，并付出名义货价后，出租人将租赁物出售给承租人，租赁期限为15年。
该项目租赁协议的主要内容：
项目金额为 10 亿元，起租日为 2009 年 11 月 4 日，租期 15 年。每期租金计较公式为：
当期租金=剩余本金×租赁内含利率×当期天数/360天
该项目15年60期可确认的租金为18.2亿元，可确认的收入为8.2亿元。
4、武汉白沙洲大桥、长丰桥、晴川桥和月湖桥融资租赁项目
该项目系武汉白沙洲大桥、长丰桥、晴川桥和月湖桥融资租赁项目（以下统称“武汉四座大桥”）为渤海租赁和工银金融租赁有限公司构成连系出租人配合操纵的连系租赁项目。该项方针的物总代价30.03亿元，渤海租赁占有18亿元份额，连系出租人按比例出资购买武汉四座大桥并租赁于武汉市人民当局都市建树基金打点办公室和武汉市都市建树投资开发团体有限公司构成的连系承租人利用。租赁期限为15年，租赁期内渤海租赁凭据参加份额享受租赁权益并收取租金，在租赁期届满后，租赁物采纳留购方法处理惩罚，即由承租方在付出全部租金及租赁条约项下应付所有金钱，并付出名义货价后，连系出租人将租赁物出售给承租人。
该项目租赁协议的主要内容：项目金额为18 亿元，起租日为2010年3月29
日，租期15年。每期租金计较公式为：
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
当期租金=剩余本金×租赁内含利率×当期天数/360天
该项目15年60期可确认的租金为27.38亿元，个中收入为9.38亿元。
5、天津蓟县阶梯租赁项目
该项目系渤海租赁向天津广成宏凯园区开发有限公司购买位于天津市蓟县滨河大街弯线段（中昌路-四中路口）阶梯中部分路段（起于中昌北路，向四中路口偏向前行 3.329 公里止，蹊径全长 3.329 公里，路宽 50 米），后将天津市蓟县滨河大街弯线段阶梯按协议约定出租给蓟县人民当局，在租赁期届满后，由承租方按协议约定名义价值购买租赁物，租赁期限为7年。
该项目租赁协议的主要内容：项目金额为1.875亿元，起租日为2010年1月
4日，租期7年。每期租金计较公式为：
当期租金=剩余本金×租赁内含利率×当期天数/360天
该项目7年28期可确认的租金为2.46亿元，可确认收入为5,803万元。
（八）现有业务管帐处理惩罚的说明
渤海租赁现有五项业务全部为融资租赁业务，各项业务的管帐处理惩罚原则和要领如下：
1、融资租赁业务性质的判断依据
凭据《企业管帐准则第21 号——租赁》第六条有关判断租赁性质的规定，租赁分为融资租赁与谋划租赁，判断融资租赁有五项标准，只要切合个中一项的即可认定为融资租赁业务。渤海租赁依据上述规定的五条判断标准来判断租赁业务的性质：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2 ）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款估量将远低于行使选择权时租赁资产的公允代价，因而在租赁开始日就可以公道确定承租人将会行使这种选择权；（3 ）纵然资产的所有权不转让，可是，租赁期占租赁资产利用寿命的大部分；（4 ）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，险些相当于租赁开始日租赁资产公允代价；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，险些相当于租赁开始日租赁资产公允代价；（5）租赁资产性质非凡，假如不作较大改革，只有承租人才华利用。

渤海租赁现有项目确认为融资租赁业务的详细依据：
21号准则
项目名称 起租时间 业务模式 确认依据
合用条款
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
①租赁期限为20年；
②租赁开始日的最低租赁收款
额现值为689,908,328.71元；
天津保税区办公大 第六条第四 ③租赁开始日租赁资产公允价
2009年4月售后回租
楼租赁项目 款 值为732,683,677.50元；
④现值高出公允代价的90%；
⑤折现率采取条约利率，前 10
年7.94%，后 10年8.94%
租赁期限为 15 年，承租期内或
空客 A320 飞机厂房 2009年10 第六条第二
售后回租 承租期满后由承租方购买厂房，
租赁项目 月 款
购买价值为1元
租赁期限为 15 年，船坞船埠性舟山同基船业有限
质非凡，假如不作较大改革，只
公司关于在建船坞 2009年11 第六条第二
售后回租 有承租人才华利用；别的租赁期
船埠构筑物及设备 月 款、第五款
满后，将由承租方以 10,000 元租赁项目
回购。
租赁期限为 15 年，四座大桥性
质非凡，假如不作较大改革，只
武汉四座大桥融资 第六条第二
2010年3月售后回租 有承租人才华利用；承租期满后
租赁项目” 款、第五款
由承租方以名义金额购回，每座
大桥为1 元钱。
租赁期限为 7 年，阶梯性质特
天津蓟县阶梯租赁 第六条第二 殊，假如不作较大改革，只有承
2010年1月售后回租
项目 款、第五款 租人才华利用；承租期满后由承
租方以名义金额1元购回。
2、融资租赁业务的收入确认
渤海租赁按照项目投入及收取租金环境测算出租赁内含利率。租赁内含利率是指在租赁开始日，使最低租赁收款额的现值与未包管余值之和便是租赁资产公允代价与出租人的初始直接用度之和的折现率。

渤海租赁对未实现融资收益在租赁期内各个期间举办分配，确认为各期的融资租赁收入。分配时，渤海租赁采取租赁内含利率计较当期应确认的租赁收入。

3、渤海租赁现有项目详细的管帐处理惩罚
（1）管帐处理惩罚原则
①在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接用度之和作为应收融资租赁款的入账代价，同时记录未包管余值；将最低租赁收款额、初始直接用度及未包管余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。

②未实现融资收益在租赁期内各个期间举办分配。

渤海租赁采取实际利率法计较确认当期的融资租赁收入。实际利率法中的租赁内含利率是指在租赁开始日，使最低租赁收款额的现值与未包管余值之和便是租赁资产公允代价与出租人的初始直接用度之和的折现率。

汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
③每年年度终了，对未包管余值举办复核。

未包管余值增加的，不作调解。

有证据表白未包管余值已经淘汰的，从头计较租赁内含利率，将由此引起租赁投资净额的淘汰，计入当期损益；今后各期按照修正后的租赁投资净额和从头计较的租赁内含利率确认融资收入。租赁投资净额是融资租赁中最低租赁收款额及未包管余值之和与未实现融资收益之间的差额。

已确认损失的未包管余值得以规复的，在原已确认的损失金额内转回，并从头计较租赁内含利率，今后各期按照修正后的租赁投资净额和从头计较的租赁内含利率确认融资收入。

④或有租金在实际产生时计入当期损益。

（2 ）管帐处理惩罚详细要领
①在租赁期开始日，计较租赁内含利率、租赁开始日最低租赁收款额及其现值和未实现融资收益。将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接用度之和作为应收融资租赁款的入账代价，同时记录未包管余值；将最低租赁收款额、初始直接用度及未包管余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。

②按各个项目确定的当期租金计较公式，定期（条约有约定从其约定，没有约定的为季末）计较融资租赁收入并在租赁期内分期分配未实现融资收益，经承租方确认计较无误后确认收入实现。

③年度终了，对未包管余值举办复核。有证据表白未包管余值已经淘汰的，从头计较租赁内含利率。

④或有租金在实际产生时计入当期损益。

4、独立财务参谋核查意见
本次生意业务的独立财务参谋广发证券认为：按照《企业管帐准则第21号——租赁》第六条关于融资租赁性质的判断标准的规定，渤海租赁现有五个项目属于融资租赁性质，因此渤海租赁对现有五个项目按融资租赁举办管帐处理惩罚切合企业管帐准则的规定。
（九）本次置入及购买资产预估值和盈利能力说明
1、本次置入及购买资产预估值
本次置入及购买资产采纳资产基本法举办预估，基准日为2010年2月28日。

汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
其预估功效为：资产账面代价 1,084,331.86 万元，预估值 1,084,331.97万元，
预估增值 0.11 万元，增值率 0.00001%。欠债账面代价 433,215.64 万元，预估
值 433,215.64 万元，预估无增减值。净资产账面代价 651,116.22 万元，预估
值 651,116.33 万元，预估增值0.11万元，增值率 0.00002%。详见下表：
单位：万元
项 目 账面代价 预估代价 增减值 增值率%
活动资产 352,489.35 352,489.35 - -
非活动资产 731,842.51 731,842.62 0.11 -
个中：历久股权投资 15,684.22 15,684.22 - -
历久应收款 658,395.65 658,395.65 - -
牢靠资产 21.98 22.09 0.11 0.50
个中：建 筑 物 - - -
设 备 21.98 22.09 0.11 0.50
土 地 - - -
在建工程 - - -
无形资产 - - -
个中：地皮利用权 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
历久待摊用度 57,740.67 57,740.67 - -
递延所得税资产 - - -
其他非活动资产 - - -
资产总计 1,084,331.86 1,084,331.97 0.11 0.00001
活动欠债 30,915.64 30,915.64 - -
非活动欠债 402,300.00 402,300.00 - -
欠债总计 433,215.64 433,215.64 - -
净 资 产（所有者权益） 651,116.22 651,116.33 0.11 0.00002
2、预估说明
本次拟置入及购买资产采纳资产基本法举办预估，种种资产及欠债的预估方
法如下：
（1）活动资产
①钱币资金：包罗现金、银行存款。

对付币种为人民币的钱币资金，以清查调解后账面值为预估值；外币按基准
日汇率折算成人民币，以核实后账面值确定为预估值。

②应收类账款
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
对应收账款、其他应收款的预估，估值人员在对应收金钱核实无误的基本上，借助于汗青资料和此刻观测相识的环境，详细阐明数额、欠款时间和原因、金钱回收环境、欠款人资金、信用、谋划打点近况等，应收账款采取个别认定和账龄阐明的要领预计估值风险损失，对关联企业的往来金钱等有充实来由相信全部能收回的，估值风险损失为0；对有确凿证据表白金钱不能收回或账龄超长的，估值风险损失为 100%；对很大概收不回部分金钱的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业管帐计较坏账筹备的要领，按照账龄阐明预计出估值风险损失。以应收类账款合计减去估值风险损失后的金额确定预估值。坏账筹备按估值有关规定预估为零。

③应收利钱
对付应收利钱，估值人员通过查阅企业存款环境资料，计较应收利钱，核实应收利钱账面值。以核实后的账面值确定应收利钱的预估值。

（2）非活动资产
①历久应收款
对付历久应收款，估值人员通过查阅企业融资租赁项目条约，核实历久应收款账面值。以核实后的账面值确定历久应收款的预估值。

②历久股权投资
对历久股权投资，首先对历久投资形成的原因、账面值和实际状况等举办了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决策、章程和有关管帐记录等，以确定历久投资的真实性和完整性。

鉴于天津渤海租赁有限公司部属子公司基准日均尚未开始谋划，且均无实物资产，该历久投资的预估要领如下：
历久投资预估值=被投资单位账面净资产×持股比例
在确定历久股权投资预估值时，没有思量控股权和少数股权等因素发生的溢价和折价。

③牢靠资产
天津渤海租赁有限公司的牢靠资产均为电子设备和办民众具，共 59 项，全部正常利用。按照本次估值目的，凭据一连利用原则，以市场价值为依据，团结委估设备的特点和收集资料环境，主要采取重置本钱法举办预估。

预估值=重置全价×成新率
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
④历久待摊用度
对历久待摊用度，在核实支出和摊销政策的基本上，以估值目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他预估东西没有反复的资产和权利的代价确定预估值。

（3）欠债
检讨核实各项欠债在估值目的实现后的实际债务人、欠债额，以估值目的实现后的产权所有者实际需要包袱的欠债项目及金额确定预估值。

3、本次置入及购买资产的盈利能力说明
本次生意业务完成后，公司将持有渤海租赁 100%股权。渤海租赁的盈利能力与成长前景精采，具有较高的行业职位。本次生意业务完成后，公司的资产、业务局限均将大幅提高，盈利能力进一步加强。经开端预测，2010 年渤海租赁将实现净利润
2.58亿元，扣除很是常性损益后为1.63亿元。本次生意业务有利于公司的将来长远成长，切合公司全体股东出格是中小股东的好处。
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
第六节 掩护投资者正当权益的相关布置
本公司董事会在本次生意业务设计和操纵历程中将严格凭据有关法令礼貌推行措施，遵守“公然、公平、合理”的原则，对非关联股东的权益举办严格掩护：
1、本次生意业务有利于晋升公司盈利能力
鉴于本次生意业务通过资产置换并刊行股份购买优质资产能够提高公司盈利能力，加强公司的可一连成长能力，因此，本次生意业务将有利于维护公司宽大股东出格是中小股东的好处。
2、实时、精确、充实的披露信息，确保投资者的知情权
在本次生意业务历程中，公司将实时、精确、完整的披露相关信息，确保投资者能够在第一时间相识公司生意业务进程，掩护投资者对公司重大事项的知情权。
3、布置相同渠道，确保投资者对公司本次生意业务的发起权
本公司将在相关信息披露今后，提供电话、电子邮件和信件等方法，为相识、参考投资者对本次生意业务的意见提供利便，从而确保投资者对公司重大事项的发起权。
4、布置股东大会表决相关议案，确保投资者的参加权
本次生意业务相关议案将提交股东大会审议表决，须经介入表决的股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过；届时宽大投资者将可以选择赞成、阻挡和弃权等方法表达他们对公司本次生意业务的立场，从而确保了投资者对公司生意业务事项的参加权。
本次生意业务组成关联生意业务，公司关联股东将依法回避表决。本次股东大会将采纳现场投票与网络投票相团结的方法。公司将通过深交所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方法行使表决权。
5、独立董事就公司本次生意业务相关事项揭晓独立意见
本次生意业务方案经全体独立董事同意后，提交董事会接头。独立董事已就该事项揭晓独立意见。
6、本公司和生意业务对方已礼聘具有证券从业资格的管帐师事务所和评估机构对本次生意业务中涉及的资产举办审计和评估，相关事情尚在举办中；本次生意业务尚需得到本公司股东大会审议通过，届时公司将礼聘状师对股东大会的正当性出具法令
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案意见。
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
第七节 本次生意业务实施结果
一、本次生意业务对公司的影响
（一）本次生意业务改变公司主营业务
本次生意业务前，公司主营业务为水利工程施工、教诲业和风电设备制造业务。本次生意业务完成后，公司主营业务将变换为市政基本设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基本设施和设备租赁以及新能源/洁净能源设施和设备租赁。
（二）本次生意业务完成后公司的股权结构
本次生意业务前，舟基团体为公司控股股东，黄善年为公司实际节制人。本次生意业务完成后，海航实业将成为公司控股股东，海南航空股份有限公司工会委员会成为公司实际节制人，公司节制权产生变换。
（三）对公司盈利能力的影响
本次生意业务完成后，公司将持有渤海租赁 100%股权。渤海租赁的盈利能力与成长前景精采，具有较高的行业职位。本次生意业务完成后，公司的资产、业务局限均将大幅提高，盈利能力进一步加强。经开端预测，渤海租赁2010年实现净利润2.58
亿元。因此，本次生意业务有利于公司的将来长远成长，切合公司全体股东出格是中小股东的好处。
二、同业竞争与关联生意业务
（一）同业竞争
本次生意业务完成后，海航实业将成为渤海租赁的控股股东。固然海航团体和海航实业及其节制的企业与渤海租赁不存在实质性的同业竞争，但除渤海租赁外，海航团体和海航实业还实际节制长江租赁、扬子江租赁、大新华租赁、香港国际租赁和香港航空租赁五家融资租赁公司。五家租赁公司根基环境如下：
1、长江租赁
（1）根基环境
公司名称：长江租赁有限公司
公司范例：有限责任公司
注册成本：280,000万元
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
营业期限：2000年6月9日至 2049年6月9日
谋划领域为：“国内外各类先进或合用的出产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检讨检测设备、工程机器、交通运输工具（包罗飞机、汽车、船舶）等机器设备及其附带技能的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、连系租赁等差别形式的本外币融资性租赁业务；自有大众设施、衡宇、桥梁、地道等不动产及基本设施租赁；按照承租人的选择，从国内外购买租赁所需的货品及其附带技能；租赁物品残值变卖及处理惩罚业务；租赁生意业务咨询和包管业务；投资打点；财务参谋咨询；信息咨询处事；以自有资金对交通、能源、新技能、新质料及游艇船埠设施举办投资；旅店打点；做生意务部核准的其他业务。
（2）产权节制干系
长江租赁的产权节制干系如下：
（3）主要财务数据
长江租赁最近三年经审计的主要财务数据如下：
①资产欠债表主要数据
单位：万元
项目 2009 年12 月31日 2008年12月31 日 2007 年12 月 31日
资产总额 1,672,820.06 939,415.40 787,713.34
欠债总额 1,271,013.86 748,529.84 625,589.84
所有者权益 401,806.20 190,885.56 162,123.51
④利润表主要数据
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 33,925.27 30,636.71 25,587.13
营业利润 6,330.00 1,928.13 1,591.22
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
利润总额 6,486.85 4,113.03 1,591.16
净利润 5,573.99 3,486.21 1,345.09
（4）主营业务环境
长江租赁主要依托海航团体的财富配景，从事国内民用飞机租赁、飞灵活员机以及航空器材租赁业务。截至2010年4月底，长江租赁所属飞机租赁资产共计
56架，是国内最大的内资飞机融资租赁企业。
2、扬子江租赁
（1）根基环境
公司名称：扬子江国际租赁有限公司
公司范例：有限责任公司（中外合伙）
注册成本：11,400万美元
营业期限：1992年12月29日至2012年12月28日
谋划领域：一、融资租赁业务，谋划国内外各类先进或合用的出产设备、通讯设备、医疗设备、科研设备、检测检讨设备、工程机器、交通运输工具（包罗飞机、汽车、船舶）等机器设备及附带技能，以及不动产的直接租赁、转租赁、回租、杠杆租赁、委托租赁、连系租赁等差别形式的本外币融资性租赁业务，二、其他租赁业务，三、按照承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货品及其附带技能，四、租赁物品残值变卖及处理惩罚业务，五、租赁生意业务咨询和包管业务（涉及行政许可的凭许可证谋划）。
（2）产权节制干系
扬子江租赁的产权节制干系如下：
（3）主要财务数据
扬子江租赁最近三年经审计的主要财务数据如下：
①资产欠债表主要数据
单位：万元
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
项目 2009 年12 月31日 2008年12月31 日 2007 年12 月 31日
资产总额 312,060.84 182,644.96 106,833.47
欠债总额 225,543.12 131,748.25 63,335.14
所有者权益 86,517.73 50,896.71 43,498.33
②利润表主要数据
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 12,506.50 5,241.64 2,046.56
营业利润 2,020.29 596.33 409.42
利润总额 2,065.08 616.78 409.54
净利润 1,621.02 501.29 343.47
（4 ）主营业务环境
扬子江租赁是中国国内较早涉足民用、通用飞机及飞灵活员机租赁业务的租赁公司之一，现有业务会合于飞机以及航空器材。截至2010年4月底，扬子江租赁已起租 8 架飞机共计 1.73 亿美元，已起租飞灵活员机等航空器材共计 4.79 亿元。

3、大新华租赁
（1）根基环境
公司名称：大新华船舶租赁有限公司
公司范例：有限责任公司（国内合伙）
注册成本：170,000万元
营业期限：2009年10月26日至2029年10月25日
谋划领域：国内外各类先进或合用的出产设备、通讯设备、医疗设备、科研设备、检测检讨设备、工程机器、交通运输工具（包罗飞机、汽车、船舶）等机器设备及其附带技能的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、连系租赁等差别形式的本外币融资性租赁业务；自有大众设施、衡宇、桥梁、地道等不动产及基本设施租；按照承租人的选择，从国内外购买租赁所需的货品及其附带技能；租赁物品残值变卖及处理惩罚业务；租赁生意业务咨询和包管业务；投资打点；财务参谋咨询；信息咨询处事；以自有资金对交通、能源、新技能、新质料及游艇船埠设施举办投资；旅店打点；做生意务部核准的其他业务。
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
（2）产权节制干系
大新华租赁的产权节制干系如下：
（3）主要财务数据
大新华租赁最近一年经审计的主要财务数据如下：
①资产欠债表主要数据
单位：万元
项目 2009年12月31 日
资产总额 50,021.98
欠债总额 12.23
少数股东权益 -
股东权益合计 50,009.75
②利润表主要数据
单位：万元
项目 2009年度
营业收入 20.00
营业利润 13.13
利润总额 13.13
净利润 9.75
（4 ）主营业务环境
大新华租赁作为国内第一家专业从事航运类船舶租赁的融资租赁公司，将依托股东方的造船财富优势，积极开展船舶的融资租赁、谋划租赁以及售后回租业务。今朝，大新华租赁已乐成得到国度商务部核准的融资租赁资质，截至2010年
4月底尚未开展详细租赁业务。

4、香港国际租赁
（1）根基环境
公司名称：香港国际航空租赁有限公司
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
公司范例：有限责任公司
注册成本：38,922 万港元
营业执照注册号：1110633
创立时间：2007 年2 月25 日
谋划领域：种种融资性租赁业务;按照承租人的选择，购买租赁业务所需的的出产设备、工程机器、交通运载工具（包罗飞机、汽车、船舶）等设备及其附带技能；租赁物品残值变卖及处理惩罚业务；租赁生意业务咨询业务；其他租赁业务。

（2）产权节制干系
香港国际租赁的产权节制干系如下：
（3）主要财务数据
香港国际租赁最近三年经审计的主要财务数据如下：
①资产欠债表主要数据
单位：万港元
项目 2009 年12 月31日 2008年12月31 日 2007 年12 月 31日
资产总额 191,093.62 150,489.17 49,473.13
欠债总额 152,075.82 108,223.80 10,302.31
少数股东权益 - - -
股东权益合计 39,017.81 42,265.37 39,170.81
②利润表主要数据
单位：万港元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 5,032.29 2,383.53 456.30
营业利润 2,246.93 3,094.56 248.81
利润总额 2,246.93 3,094.56 248.81
净利润 2,246.93 3,094.56 248.81
（4 ）主营业务环境
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
香港国际租赁今朝主要从事境外飞机租赁、飞灵活员机及其他航空器材租赁、船舶租赁业务。截至2010 年4 月底，香港国际租赁已起租的项方针的包罗5 架飞机和一台飞灵活员机。

5、香港航空租赁
（1）根基环境
公司名称：香港航空租赁有限公司
公司范例：有限责任公司
注册成本：100 万港元
创立时间：2010 年3 月 1 日
谋划领域：飞机租赁以及其他租赁，咨询和投融资处事。

（2）产权节制干系
香港航空租赁的产权节制干系如下：
（3）主营业务环境
2010年3 月1日，海航团体（香港）有限公司创立了香港航空租赁，主要从事境外飞机租赁和投融资处事。香港航空租赁创立后，海航团体（香港）有限公司将其从外部收购的飞机租赁业务划归了给香港航空租赁。截至2010年4月底，香港航空租赁已起租64架飞机。
五家租赁公司现有业务环境汇总表
公司名称 计谋定位 现有业务环境
长江租赁 通用飞机、飞灵活员机及其他 截至 2010 年 4 月底，已起租
航空器材 的项目包罗56架飞机
扬子江租赁 通用飞机、飞灵活员机及其他 截至 2010 年 4 月底，扬子江
航空器材 租赁已起租 8 架飞机共计
1.73 亿美元，已起租飞机发
动机等航空器材共计 4.79 亿
元
大新华租赁 船舶租赁 尚未开展详细业务
香港国际租赁 民用飞机租赁、飞灵活员机及 截至 2010 年 4 月底，香港国
其他航空器材租赁、船舶租赁 际租赁已起租的项方针的包
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
括 5 架飞机和一台飞灵活员
机
香港航空租赁 民用飞机租赁和投融资处事 截至 2010 年 4 月底，共起租
64架飞机
由上可见，上述五家租赁公司是海航团体充实依托现有航空运输、船舶制造财富创立的在境内、境外从事特定业务租赁业务的公司。个中，长江租赁的计谋定位为民用飞机、飞灵活员机及其他航空器材租赁；扬子江租赁的计谋定位为民用、通用飞机、飞灵活员机及其他航空器材租赁；大新华租赁的计谋定位为船舶租赁业务；香港国际租赁的计谋定位为民用飞机、飞灵活员机及其他航空器材租赁、船舶租赁业务；香港航空租赁的计谋定位为民用飞机租赁和投融资处事。
对较量而言，渤海租赁的计谋定位为从事市政基本设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基本设施和设备租赁以及新能源/洁净能源设施和设备租赁业务。因此，从计谋定位及现有主营业务开展环境来看，上述五家租赁公司与渤海租赁不存在实质性同业竞争。
为了确保本次生意业务完成后上市公司好处，制止和重组完成后的上市公司之间产生同业竞争，海航团体和海航实业已出具理睬函，理睬海航团体及其部属其他企业不从事与重组完成后的上市公司之间存在实质性同业竞争的业务。
同时，长江租赁、扬子江租赁、大新华租赁、香港国际租赁和香港航空租赁也别离理睬此刻和未来不会以任何形式直接或间接地从事市政基本设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基本设施和设备租赁以及新能源/洁净能源设施和设备租赁业务；理睬此刻和未来不以任何形式直接或间接地从事与重大资产重组后的上市公司发生实质性竞争的业务；并理睬除现有业务外，若上市公司未来认定上述五家公司正在或将要从事与上市公司存在同业竞争的业务，则五家公司将在上市公司提出异议后将其认定的业务以公允价值转让给上市公司；如尚不具备转让给上市公司的条件，则将上述业务委托给上市公司打点，待条件成熟后再转让给上市公司。
综上，海航团体、海航实业及其节制的五家租赁公司已经对制止同业竞争作出了理睬及布置，其理睬和和布置有助于掩护重组完成后本公司及宽大股东好处。
（二）关联生意业务
渤海租赁本次生意业务组成关联生意业务。另外，由于海航团体对同基船业具有实际节制权，渤海租赁与同基船业开展的在建船坞船埠构筑物及设备租赁项目组成关
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案联生意业务。同时，停止 2010 年 3 月 31 日，渤海租赁在海航团体财务公司有 11.95
亿元的存款，亦组成关联生意业务。
对付未来大概与重组完成后的上市公司之间产生的关联生意业务，海航团体和海航实业理睬尽大概淘汰不须要的关联生意业务，对付切实无法制止的关联生意业务，将依法签订协议，依照有关法令、礼貌、类型性文件和汇通团体公司章程等有关规定推行信息披露义务和治理有关报批措施，担保不通过关联生意业务损害上市公司及其他股东的正当权益。

汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
第八节 本次生意业务存在的风险
一、本次生意业务的审批风险
按照天保投资的说明，天保投资已经接到天津市国有资产打点部门关于原则性同意以其所持渤海租赁股权参加本次生意业务的通知，但尚需满足多项生意业务条件方可实施，包罗但不限于：
（一）本次置入及购买资产的资产评估功效依法在国有资产监督打点部门完成存案；
（二）本次生意业务依法得到国有资产监督打点部门的审核核准；
（三）本公司股东大会核准本次生意业务；
（四）本公司职工代表大会审议通过职工安放方案；
（五）本次生意业务依法得到中国证监会的批准；
（六）依法经本公司股东大会审议通过并取得中国证监会的批准，宽免海航实业及其一致行动人的要约收购义务。
本次生意业务可否取得上述核准或批准，以及最终取得核准或批准的时间都存在不确定性。假如上述任一事项未被核准或批准，则本次生意业务无法实施，相关措施将遏制执行。
二、行业风险
渤海租赁是商务部核准的第五批内资融资租赁试点企业。与海外对比，融资租赁行业在我国成长时间相对较短，固然融资租赁对一国经济成长具有促进浸染，但其行业成长仍面临必然水平的不确定性。
三、政策风险
今朝国度对融资租赁公司实行区别禁锢政策，详细包罗由银监会禁锢的金融租赁公司、由商务部禁锢的外商投资融资租赁公司和国内试点融资租赁公司。渤海租赁是商务部核准创立的内资融资租赁试点企业之一。2004 年以来，商务部连续下发了《商务部、国度税务总局关于从事租赁业务有关问题的通知》、《商务部、国度税务总局关于增强内资融资租赁试点监督事情的通知》等禁锢步伐，2007 年中国银监
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案会颁布了《金融租赁公司打点步伐》。因此，将来行业禁锢花样和政策的改观会对整个行业的成长带来重大影响。

为了应对政策变革带来的风险，渤海租赁将密切存眷行业禁锢部门的政策导向，实时掌握政策变革，力图将政策风险低落到最低水平。
四、业务风险
由于渤海租赁主要从事市政基本设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基本设施和设备租赁以及新能源/洁净能源设施和设备租赁，而上述行业的成长受国度宏观经济政策的影响。因而，谋划情况的变革使得渤海租赁业务面临不确定性。
对此，渤海租赁将在市政基本设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基本设施和设备租赁以及新能源/洁净能源设施和设备租赁等业务的基本上，充实思量面临的业务风险，尽大概低落其影响。
五、利率风险
利率风险是由于利率改观的不确定性导致的金融风险。融资租赁公司谋划的租赁产物的定价(租金)以利率为主要组成内容，利差收入是公司利润的主要来历。租赁公司的利率风险主要来历于短期或浮动利率融资而以历久牢靠利率收回租金，利率市场化颠簸具有不确定性，从而引起融资租赁成本化代价的不确定。
对此，渤海租赁在布置项目融资方案时，首先会通过敏感性阐明判断公司将要面临的利率风险巨细；其次，在布置租赁合约时，只管采取浮动利率的方法获取及运用融资租赁资金；最后，渤海租赁相关部门将一连跟踪研究国内债券市场环境，阐明利率市场改观及将来成长趋势，实时采纳应对法子。
六、信用风险
信用风险是融资租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要指是承租人及其他条约当事人因各类原因未能实时、足额送还租金或推行其义务导致出租人面临损失的大概性。
对此，渤海租赁在选取租赁项目时除对项目自身作出评价外，还将对承租人资信状况举办具体观测和评价，并在整个租赁期内对承租人信用环境全程跟踪，以便实时发明问题并提出办理法子。同时，为了低落因承租人无法履约而大概给渤海租
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案赁带来的损失，渤海租赁在启动租赁项目时，均要求承租人或其指定的第三方提供包管。
七、活动性风险
活动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目银行借钱送还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人蒙受损失的大概。对此，渤海租赁可在开展租赁业务时尽大概保持借钱期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充实思量银行借钱还款的期限和方法，以低落时间和金额错配带来的活动性风险。
八、租赁物风险
租赁物风险是指在出租人采购、出租租赁物历程中，由于各类原因导致的租赁物不切合要求、产权节制权丧失、租赁物非正常贬值或损毁等使得出租人面临损失的大概。渤海租赁将在租赁项目启动阶段即开始密切存眷租赁物的相关风险，在租赁物起租后按期跟踪和查抄租赁物面临的贬值风险，并对租赁物举办投保，以低落该风险。

九、大股东节制风险
本次生意业务完成后，海航实业将成为上市公司的控股股东，海南航空股份有限公司工会委员会成为公司的实际节制人。作为本公司控股股东，海航实业可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、谋划决定等施加重大影响，海航实业的好处大概与公司以及其他股东的好处纷歧致，从而形成大股东节制风险。

对此，公司已成立了较为完善的法人管理结构和信息披露制度，公司将严格推行股东大会、董事会和独立董事制度等相关制度，充实担保公司股东出格是中小股东的知情权和投票权。同时，海航团体和海航实业已出具理睬函，担保重组完成后公司的独立性。

十、同业竞争和关联生意业务风险
海航团体、海航实业理睬海航团体及其节制的其他部属公司不从事与汇通团体发生实质性同业竞争的业务，同时海航团体和海航实业实际节制的长江租赁、扬子江租赁、大新华租赁、香港国际租赁和香港航空租赁也理睬此刻和未来不会
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案以任何形式直接或间接地从事与重大资产重组后上市公司实质性竞争的业务。

由于海航团体对同基船业具有实际节制权，渤海租赁与同基船业开展的在建船坞船埠构筑物及设备租赁项目组成关联生意业务。同时，停止 2010 年 3 月 31 日，渤海租赁在海航团体财务公司有 11.95 亿元的存款，亦组成关联生意业务。对此，海航团体和海航实业将严格遵守出具的理睬，上市公司亦将遵循相关制度，尽大概淘汰及类型与海航团体及其控股的其他部属公司之间的关联生意业务。

十一、谋划记录较短风险
渤海租赁创立于2007 年 12 月，并于2008 年9 月得到商务部核准为第五批内资融资租赁试点企业之一。渤海租赁2008 年实现归属母公司净利润3,875.26 万元，
2009 年实现归属母公司净利润 10,173.82 万元。由上可见，渤海租赁创立时间较晚，谋划记录和盈利记录较短。

渤海租赁现任打点团队具有较长的租赁行业从业经验，对渤海租赁的谋划打点上能够做到稳健谋划，促使企业不变康健成长。另一方面，渤海租赁现有项目均为中历久融资租赁项目，这些项目在租赁期内能够为渤海租赁带来不变的收益。

十二、利润部分来自津贴收入风险
2009 年度渤海租赁取得的当局津贴占全年净利润的 44.78%，停止 2010 年 3 月
31 日渤海租赁取得的当局津贴占渤海租赁 2010 年第一季度净利润的 66.38%，估量
2010 年渤海租赁全年取得的当局津贴约占 2010 年全年净利润的 36.84%。渤海租赁取得的当局津贴主要因享受处所税收优惠政策而发生，主要涉及契税、所得税、营业税等税费的返还。
在渤海租赁取得的当局津贴中，除契税返照旧偶发性的，其他税收返还如所得税、营业税等则具有必然的一连性。假如处所当局给以渤海租赁的上述相关税收优惠政策产生变革，可能因渤海租赁自身原因无法继续享受税收优惠，将会对其将来年度净利润发生必然影响。但跟着渤海租赁主营业务带来的净利润的增加，其因享受税收优惠而取得的当局津贴在年度净利润中所占比例将逐渐下降。

十三、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价值的颠簸不只受公司的盈利程度
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案和成长前景的影响，而且受国度宏观经济政策调解、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司股票的市场价值大概呈现颠簸，从而给投资者带来必然的风险。
对此敬请投资者咨询本身的股票经纪人、状师、专业管帐师或其他专业参谋。
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
第八节 有关人员交易本公司股票事宜的出格说明
按照自查功效，有关人员交易本公司股票事宜的环境及出格说明如下：
1、汇通团体董事宋小刚老婆黄惠玲，于 2009 年 10 月 26 日以 7.25 元/股买入汇通团体股票5000股，于2009年10月27日以7.25元/股将上述5000股全部卖出。
2、汇通团体董事宋小刚后世宋思思,于2009年10月26日以7.42元/股买入汇通团体股票 8700 股，于 2009 年 11 月 9 日以 7.72 元/股将上述 8700 股全部卖出。
3、汇通团体董事徐建平，2009年12月7日以8.545元/股卖出汇通团体股票
18202股，上述卖出股份系高管股解限售减持，切合《深圳证券生意业务所股票上市法则》及《深圳证券生意业务所上市公司董事、监事和高级打点人员所持本公司股份及其改观打点业务指引》关于高管人员减持股份的规定。
4、汇通团体董事徐建平老婆姚炳芝，2009年8月25日以 6.20元/股买入汇通团体股票6900股，于2009年12月7日以8.53元/股将上述6900股全部卖出，涉及金额58995.00元，上述交易股份切合《深圳证券生意业务所股票上市法则》及《深圳证券生意业务所上市公司董事、监事和高级打点人员所持本公司股份及其改观打点业务指引》相关规定。
5、汇通团体董事王凯老婆王伟，2009年10月26日以7.38元/股买入汇通团体股票1000股，于2009年10月27日以7.3元/股将上述1000股全部卖出。
6、汇通团体独立董事王琴哥哥王栋，2009年8月7日，以 7.75元/股买入通团体股票3000股，截至本次股票停牌尚持有本公司股票15000股。
7、舟基团体副总王海燕，2009年10月26日以7.44元/股买入汇通团体股票
5000 股，于 2009 年 11 月 16 日以 7.92 元/股将上述 2000 股卖出，2009 年 11 月
26日以7.93元/股格将上述3000股卖出。
8、渤海租赁董事李铁民的妹妹李艳华于 2009 年 11 月 23 日买入汇通团体股票 12,000 股，买入价值 8.53 元/股，又于 2009 年 11 月 25 日以 7.93 元/股将上述股份全部卖出。
9、海航实业董事谭向东的配偶邹涛于 2009 年 10 月 27 日—2010 年 10 月 29
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案日买入汇通团体股票共计129,000股，买入平均价值7.18元/股；2010年11月4
日—2010年11月9日全部卖出，卖出平均价值为7.63元/股。
上述人员均已经出具说明及理睬，暗示未参加公司本次重大资产重组方案的任何事情，对相关环境并不知情，不存在操作黑幕信息的景象。

汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
第九节 相关中介意见
公司礼聘广发证券作为本次生意业务的独立财务参谋。经审核本次生意业务预案，广发证券出具核查意见认为：“汇通团体连年持续吃亏，短期内无法明显改进。对比之下，渤海租赁创立后业务成长迅速，盈利能力慢慢晋升，且跟着业务局限的扩大，渤海租赁的盈利能力还将一连加强。本次生意业务将绩差资产置出上市公司、将优质资产置入上市公司，上市公司通过本次生意业务将实现主营业务的变换，形成新的利润来历，有助于上市公司改进谋划能力，晋升盈利能力和可一连成长能力。

本次生意业务切合相关法令、礼貌和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案切正当令、礼貌和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、精确、完整，不存在虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉。”
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
第十节 其他重要事项
一、 独立董事意见
本公司独立董事就本次生意业务揭晓如下意见：
“1、公司本次重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案的相关事宜经公司第六届董事会第五次集会会议审议通过。董事会集会会议的召集召开措施、表决措施及方法切合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关类型性文件的规定。
2、本次重大资产重组签订的框架协议及其他相关协议，切合《公司法》、《证券法》、《条约法》、《上市公司重大资产重组打点步伐》及其他有关法令、礼貌和中国证监会颁布的类型性文件的规定。
3、本次重组完成后，公司的主营业务将变换为市政基本设施、交通运输基本设施、新能源洁净能源设施等的租赁业务。天津渤海租赁有限公司具有精采的资产质量和盈利能力，将加强公司的竞争能力，提高公司的一连盈利能力，改进公司的财务状况并确保公司的长远一连成长，切合本公司长远成长筹划及全体股东的好处。
4、本次重大资产重组方案切合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组打点步伐》及其他有关法令、礼貌和中国证监会颁布的类型性文件的规定，该方案有利于改进公司的财务状况，晋升公司的一连盈利能力，是切实可行的。
5、海航实业控股有限公司及其一致行动人参加公司本次重大资产重组将触发其的要约收购义务，若经公司股东大会审议同意海航实业控股有限公司免于发出收购要约，并经中国证监会批准宽免要约收购义务申请，则海航实业控股有限公司及其一致行动人无需推行要约收购义务。
6、本次生意业务置出资产的最终生意业务价值以具有证券从业资格的资产评估机构的评估功效确定，置入及购买资产最终生意业务价值以具有证券从业资格的资产评估机构评估的并经国有资产监督打点部门存案后的评估功效确定。公司此次刊行股份的价值为本次董事会决策通告日前20个生意业务日的公司股票生意业务均价。本次刊行股份购买资产的定价切合相关法令礼貌、类型性文件的规定，不存在损害公司及其他股东出格是中、小股东好处景象。
汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
7、本次重大资产重组组成关联生意业务。董事会在审议本次生意业务相关议案时，关联董事均凭据规定回避表决，推行了法定措施。本次重大资产重组涉及的关联生意业务切合公然、公平的要求，遵循了客观合理的原则，切合公司和全体股东的好处，没有损害中小股东的好处。
8、同意本次董事会就本公司本次重大资产重组的总体布置。
9、本次重大资产重组尚需公司股东大会核准和中国证监会批准。”
二、本公司董事会就本次生意业务相关事宜的理睬
本公司董事担保在新疆（汇通）团体股份有限公司重大资产重组历程中所披露的信息的真实性、精确性和完整性，不存在虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对披露信息的真实性、精确性和完整性包袱个别和连带的法令责任。
三、生意业务对方就相关事宜的理睬
本次生意业务对方海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资、天诚投资均已出具《理睬函》，担保在本次生意业务历程中所提供的有关文件、资料等信息的真实性、精确性和完整性，不存在虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对所提供信息的真实性、精确性和完整性包袱个别和连带的法令责任。

汇通团体重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案
[此页无正文，专用于《新疆汇通（团体）股份有限公司重大资产置换及刊行股份购买资产暨关联生意业务预案》之签署页]
新疆汇通（团体）股份有限公司
2010 年 5 月26 日

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