[收购]银宝山新:收购陈诉书   时间：2020年05月14日 20:36:44 中财网    
原标题:银宝山新:收购陈诉书

深圳市银宝山新科技股份有限公司

收购陈诉书













上市公司名称：

深圳市银宝山新科技股份有限公司

股票上市所在：

深圳证券生意业务所

股票简称：

银宝山新

股票代码：

002786









收购人名称：

邦信资产打点有限公司

收购人住所：

北京市丰台区东管头1号1号楼1-176室

通讯地点：

北京市东城区开国门内大街28号民生金
融中心C座6层























签署日期：2020年5月


收购人声明

本声明所述的词语或简称与收购陈诉书“释义”部分所界说的词语或简称具有
沟通的寄义。


一、本收购陈诉书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理步伐》《公然刊行证券的公司信息披露内容与款式准则第16号—上市公司收购报
告书》及其他相关法令、礼貌及部门规章的有关规定编写。


二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购打点步伐》的规定，本收
购陈诉书已全面披露了收购人（包罗股份持有人、股份节制人以及一致行动人）在
上市公司拥有权益的股份。


停止本收购陈诉书签署之日，除本收购陈诉书披露的持股信息外，收购人没有
通过任何其他方法在上市公司拥有权益。


三、收购人签署本收购陈诉书已得到须要的授权和核准，其推行亦不违反收购
人章程或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴。


四、本次收购系邦信资产拟接收归并上市公司股东天津中银，导致邦信资产直
接持有上市公司的股份比例高出30%，未导致上市公司实际节制人产生变换，本次
收购切合《上市公司收购打点步伐》第六章规定的免于以要约方法增持股份的景象。


五、本次收购是按照本收购陈诉书所载明的资料举办的。除收购人和所礼聘的
具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托可能授权任何其他人提供未在本收
购陈诉书中列载的信息和对本收购陈诉书做出任何表明可能说明。





目录
收购人声明 ......................................................... 2
第一节 释义 ....................................................... 4
第二节 收购人先容 ................................................. 5
第三节 收购抉择及收购目的 ........................................ 10
第四节 收购方法 .................................................. 12
第五节 资金来历 .................................................. 14
第六节 免于以要约方法增持股份的环境 .............................. 15
第七节 后续打算 .................................................. 17
第八节 对上市公司的影响阐明 ...................................... 19
第九节 与上市公司之间的重大生意业务 .................................. 23
第十节 前6个月内交易上市生意业务股份的环境 .......................... 24
第十一节 收购人的财务资料 ........................................ 25
第十二节 其他重大事项 ............................................ 30
第十三节 备查文件 ................................................ 34
收购陈诉书附表 .................................................... 36



第一节 释义



除非出格说明，以下简称在本收购陈诉书中有如下特定寄义：

本收购陈诉书

指

深圳市银宝山新科技股份有限公司收购陈诉书

邦信资产、收购人

指

邦信资产打点有限公司

银宝山新、上市公司、
被收购人

指

深圳市银宝山新科技股份有限公司（股票代码：002786）

天津中银

指

天津中银实业成长有限公司

东兴投资

指

上海东兴投资控股成长有限公司

东方资产

指

中国东方资产打点股份有限公司

本次接收归并

指

邦信资产接收归并其全资子公司天津中银

本次收购

指

邦信资产接收归并银宝山新股东天津中银，上述事项完成
后，邦信资产直接持有银宝山新35.74%的股份，组成上市公
司收购

《接收归并协议》

指

邦信资产与天津中银就本次接收归并于2020年5月6日签署
的《接收归并协议》

财政部

指

中华人民共和国财政部

中国证监会

指

中国证券监督打点委员会

深交所

指

深圳证券生意业务所

《收购步伐》

指

《上市公司收购打点步伐》（2020年修订）

《准则第16号》

指

《公然刊行证券的公司信息披露内容与款式准则第16号
——上市公司收购陈诉书》（2020年修订）

元、万元

指

人民币元、万元



本收购陈诉书除出格说明外所有数值保存两位小数，若呈现总数与各分项数值之和的尾数
不符的环境，均为四舍五入原因造成。



第二节 收购人先容

一、收购人根基环境

名称：邦信资产打点有限公司

注册地：北京市丰台区东管头1号1号楼1-176室

法定代表人：李娟

注册成本：140,530.023847万元人民币

统一社会信用代码：911100001922088684

企业范例：有限责任公司（法人独资）

谋划期限：1994年10月31日至2044年10月30日

谋划领域：资产打点、项目投资；财务打点咨询；经济信息咨询。（“1、未经
有关部门核准，不得以公然方法募集资金；2、不得公然开展证券类产物和金融衍
生品生意业务勾当；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供包管；
5、不得向投资者理睬投成本金不受损失可能理睬最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展谋划勾当；依法须经核准的项目，经相关部门核准后依核准的内容开
展谋划勾当；不得从事本市财富政策克制和限制类项目的谋划勾当。）

通讯地点：北京市东城区开国门内大街28号民生金融中心C座6层

接洽电话：010-85405000

二、收购人控股股东及实际节制人

收购人控股股东为东兴投资，实际节制工钱财政部。停止本收购陈诉书签署之
日，收购人与控股股东及实际节制人之间的股权干系结构图如下：




三、收购人及控股股东主要部属企业及其主营业务环境

（一）收购人主要部属企业及其主营业务环境

停止本收购陈诉书签署之日，邦信资产主要部属企业及其主营业务环境如下：

序号

企业名称

注册成本

（万元）

持股

比例

谋划领域

1

东方邦信置业有限
公司

200,000.00

100.00%

房地产开发；旅游资源开发（不含旅游业
务）；家政处事；销售商品房；灵活车大众
停车场的打点；经济信息咨询（不含心理咨
询）；技能咨询；投资打点；资产打点

2

东方邦信融通控股
股份有限公司

100,000.00

99.80%

项目投资；投资打点；资产打点；企业打点；
财务打点咨询；经济信息咨询；应用软件服
务；技能开发、技能转让、技能咨询、技能
处事

3

东方邦信创业投资
有限公司

50,000.00

100.00%

创业投资业务；署理其他创业投资企业等机
构或小我私家的创业投资业务；创业投资咨询业
务；为创业企业提供创业打点处事业务；参
与设立创业投资企业与创业投资打点参谋
机构

4

西安经开区邦信小
额贷款有限公司

38,000.00

80.00%

提供小额贷款业务

5

深圳前海邦信投资
有限公司

30,000.00

100.00%

投资兴办实业（详细项目另行申报）；项目
投资（详细项目另行申报）；受托资产打点
（不得从事信托、金融资产打点、证券资产
打点等业务）；投资参谋、财务咨询、经济
信息咨询、企业打点咨询（以上均不含限制
项目）；受托打点股权投资基金（不得以任
何方法公然募集和刊行基金及其它限制项
目）；商保付署理（非银行融资类）

6

北京邦信小额贷款
股份有限公司

20,000.00

67.00%

在北京市西城区内发放贷款

7

沈阳市宁静区邦信
小额贷款有限责任
公司

15,000.00

100.00%

治理各项小额贷款和银行资金融入业务

8

天津中银实业成长
有限公司

7,285.00

100.00%

租赁、项目投资、国际商业、简单加工及相
关的咨询处事

9

东方邦信（北京）
物业打点有限公司

2,000.00

100.00%

物业打点；房地产信息咨询；企业策划；技
术处事、技能咨询；企业打点咨询；灵活车
大众停车场的打点；洁净处事；体育举动项
目谋划（高危体育项目除外）；餐饮打点；
销售日用品；餐饮处事；销售食品；零售烟
草；美容处事；剃头处事

10

天津通商投资咨询
有限公司

1,991.40

100.00%

投资咨询

11

北京东邦百惠餐饮
打点有限公司

1,500.00

100.00%

热食类食品制售；冷食类食品制售；预包装
食品销售，含冷藏冷冻食品（食品谋划许可
证有效期至2022年06月01日）；物业打点；
餐饮打点；技能开发、技能转让、技能咨询、
技能处事；计较机技能培训；经济信息咨询；
销售修建质料、五金交电、针纺织品、日用




序号

企业名称

注册成本

（万元）

持股

比例

谋划领域

品、工艺品。


12

深圳市邦信财务顾
问有限公司

100.00

100.00%

投资咨询、企业股份制改革及企业重组、兼
并、股权转让的策划、咨询、企业财务制度
设计





（二）控股股东主要部属企业及其主营业务环境

收购人控股股东为东兴投资，停止本收购陈诉书签署之日，东兴投资主要部属
企业及其主营业务环境如下：

序
号

企业名称

注册成本

（万元）

持股

比例

谋划领域

1

邦信资产打点有限公
司

140,530.023847

100.00%

资产打点、项目投资；财务打点咨询；经
济信息咨询

2

上海瑞丰国际大厦置
业有限公司

54,195.6122

100.00%

房地产开发谋划，停车场打点，会展会务
处事，商务咨询，票务署理，设计、建造
种种广告，修建装修装饰建树工程专业施
工，物业打点，自有衡宇租赁；销售金属
质料，修建质料，皮革成品，羽绒成品，
打扮，日用百货，电子产物，办公用品



四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的扼要说明

（一）收购人从事的主要业务

邦信资产创立于1994年，原名为深圳市江河海投资成长有限公司，2005年被
划转至东方资产，是东方资产旗下非金融投资平台。收购人谋划领域为资产打点、
项目投资、财务打点咨询和经济信息咨询等。今朝，公司主要业务包罗非凡资产投
资谋划业务和小额贷款业务两大板块。


（二）收购人最近三年的财务状况

收购人2017年、2018年和2019年的财务状况如下：

单位：万元

项目

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

资产总计

3,952,322.71

5,250,410.36

6,283,451.99

所有者权益合计

325,331.27

361,300.45

534,455.57

项目

2019年度

2018年度

2017年度

营业收入

228,472.58

536,013.71

634,183.09

净利润

-10,031.79

31,579.95

44,372.33

净资产收益率

-0.73%

7.05%

8.53%

资产欠债率

91.77%

93.12%

91.49%




注：净资产收益率=净利润/[（期初股东权益+期末股东权益）/2]。


五、收购人在最近五年所受惩罚及涉及诉讼、仲裁环境

停止本收购陈诉书签署之日，收购人最近五年内不存在行政惩罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事惩罚、可能涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼可能
仲裁。


六、收购人董事、监事和高级打点人员的根基环境

停止本收购陈诉书签署之日，邦信资产主要认真人的根基环境如下：

姓名

性别

现任职务

国籍

历久居住地

是否取得其
他国度或地
区居留权

李娟

女

董事长

中国

北京市

否

家传夫

男

董事、副总司理

中国

北京市

否

刘燕明

男

董事、副总司理

中国

北京市

否

杨晖

男

董事

中国

北京市

否

张宁

男

董事

中国

北京市

否

孟驰

男

监事会主席

中国

北京市

否

胡玉君

女

监事

中国

北京市

否

王媛媛

女

监事

中国

北京市

否

赵云飞

男

纪委书记

中国

北京市

否

徐东权

男

总司理助理

中国

北京市

否



注1：邦信资产原总司理孙军先生，由于正常事情改观，不再接受公司总司理、董事等职务；

注2：邦信资产原副董事长王晓光先生，由于到期退休，不再接受公司副董事长职务；

注3：邦信资产原董事姜志宇先生，由于正常事情改观，不再接受公司董事职务。


停止本收购陈诉书签署之日，上述人员最近五年内不曾受过行政惩罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事惩罚可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲
裁。


七、收购人及控股股东持有、节制其他上市公司5%以上的发
行在外股份的扼要环境

停止本收购陈诉书签署之日，除银宝山新以外，收购人及控股股东直接及间接
持有、节制境内、外其他上市公司5%以上股份的环境如下：


序号

企业名称

证券代码

注册成本

（万元）

主营业务

持股

比例

1

阿尔特汽车
技能股份有
限公司

300825

30,565.8743

汽车设计

7.26%





八、收购人及控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的扼要环境

停止本收购陈诉书签署之日，收购人及控股股东未持有持股5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的景象。



第三节 收购抉择及收购目的



一、收购目的

为贯彻落实中央金融目标政策和禁锢要求，积极响应回归本源、专注主业、做
精专业的招呼，东方资产抉择从完善公司管理机制、敦促公司成长的角度出发对下
属公司举办整合。邦信资产将对天津中银举办接收归并，归并完成后其独立法人资
格将予以注销，邦信资产作为归并后的存续公司依法承继天津中银的全部资产、负
债等权利与义务。接收归并完成后，邦信资产将直接持有银宝山新136,266,000股
股份，占银宝山新总股本的35.74%。


本次收购有助于邦信资产优化打点结构，晋升运营效率，敦促内部资源整合，
促进相关财富成长，同时将为银宝山新将来历久成长提供有力的支持，晋升公司价
值，从而实现全体股东好处的最大化。


二、收购人将来12个月内对上市公司权益的增持可能处理计
划

停止本收购陈诉书签署之日，收购人除本收购陈诉书披露的拟收购的上市公司
股份外，并无在将来12个月内继续增持上市公司股票或处理其已拥有权益的股份
的打算。按照《接收归并协议》，天津中银的全部资产、欠债、权益、人员、业务
及其他一切权利与义务由邦信资产依法承继。针对天津中银在上市公司首次公然发
行A股股票时作出的持股意向及减持意向的理睬，收购人已作出理睬将承继天津中
银在上市公司首次公然刊行A股股票时作出的持股意向及减持意向的理睬。将来
12个月内，如收购人作出增持或减持银宝山新的抉择，或产生因推行法令礼貌规定
义务而导致收购人增加或处理在上市公司中拥有权益的股份的景象，收购人将严格
凭据相关法令礼貌要求，推行法定措施并做好报批及信息披露事情。


三、收购已推行的措施

1、2020年3月10日，东方资产下发《关于机构整合有关事宜的通知》（中东
打算〔2020〕24号），通知本次接收归并事宜；

2、2020年3月26日，邦信资产的独一股东东兴投资同意本次接收归并事宜，


并作出股东抉择；

3、2020年3月30日，天津中银的独一股东邦信资产同意本次接收归并事宜，
并作出股东抉择；

4、2020年4月26日，东方资产向邦信资产下发《关于同意你公司接收归并天
津中银的批复》，核准本次接收归并事宜；

5、2020年5月6日，邦信资产与天津中银签署《接收归并协议》。



第四节 收购方法



一、收购人持有上市公司股份环境

本次收购前，收购人不直接持有银宝山新的股份。收购人部属全资子公司天津
中银持有银宝山新136,266,000股股份，持股比例为35.74%。收购人在上市公司中
拥有的权益如下图所示：



本次收购后，收购人直接持有银宝山新136,266,000股股份，持股比例为
35.74%。收购人在上市公司中拥有的权益如下图所示：






二、本次收购方案

（一）本次收购的方法

本次收购以接收归并的方法举办。


（二）本次收购的详细方案

邦信资产拟接收归并银宝山新的股东天津中银。本次接收归并完成后，收购人
将作为存续的法人主体，直接持有银宝山新35.74%的股份，邦信资产将成为上市公
司直接股东。本次收购完成前后，上市公司实际节制人未产生变换。


三、本次收购所涉及生意业务协议的有关环境

（一）协议主体和签订时间

2020年5月6日，邦信资产与天津中银签署《接收归并协议》。


（二）协议的主要内容

本次收购方法为邦信资产接收归并天津中银，接收归并后，天津中银的独立法
人资格将予以注销，邦信资产作为归并后的公司将存续谋划。


本次接收归并后，天津中银的全部资产、欠债、权益、人员、业务及其他一切
权利与义务由邦信资产依法承继。


邦信资产的谋划领域、注册成本、公司名称、股权结构不因本次接收归并而改
变。


本次接收归并后，天津中银所持其他公司股权和股份归属于存续公司（即邦信
资产）。


四、被收购上市公司权益的权利限制

停止本收购陈诉书签署之日，本次收购涉及的上市公司股份全部为无限售畅通
股，不存在任何权利限制，包罗但不限于股份被质押、冻结等限制转让的景象。



第五节 资金来历



本次收购系邦信资产拟接收归并银宝山新的股东天津中银。本次接收归并完成
后，收购人将作为存续的法人主体，直接持有银宝山新35.74%的股份，邦信资产将
成为上市公司直接股东，因此本次收购不涉及现金对价。



第六节 免于以要约方法增持股份的环境



一、免于以要约方法增持股份的来由

2020年5月6日，邦信资产与天津中银签署《接收归并协议》，本次接收归并
完成后，邦信资产将作为存续的法人主体，直接持有银宝山新35.74%的股份。本次
收购是贯彻落实中央金融目标政策和禁锢要求，积极响应回归本源、专注主业、做
精专业的招呼，有助于优化邦信资产的打点结构，晋升运营效率，敦促内部资源整
合，促进相关财富成长，同时将为银宝山新将来历久成长提供有力的支持，晋升公
司代价，从而实现全体股东好处的最大化。


按照《收购打点步伐》第六十二条规定：“有下列景象之一的，收购人可以免
于以要约方法增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实
际节制人节制的差别主体之间举办，未导致上市公司的实际节制人产生变革”

本次收购系邦信资产拟接收归并银宝山新股东天津中银导致。本次接收归并完
成后，邦信资产将作为存续的法人主体，直接持有银宝山新35.74%的股份。本次收
购在同一实际节制人节制的差别主体之间举办，未导致上市公司的实际节制人产生
变革的景象，切合《收购打点步伐》第六十二条第一款的相关规定，收购人可以免
于以要约方法增持股份。


二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前，天津中银直接持有银宝山新136,266,000股股份，占银宝山新总
股本的35.74%，邦信资产未直接持有上市公司股份。本次收购前，银宝山新的股权
结构如下：




本次收购后，邦信资产直接持有银宝山新35.74%的股份，成为其直接股东。本
次收购后，银宝山新的股权结构如下：



三、本次收购涉及股份的权利限制环境

停止本收购陈诉书签署之日，本次收购涉及的上市公司股份全部为无限售畅通
股，不存在股份被质押、冻结等限制转让的景象。



第七节 后续打算



一、将来12个月内对上市公司主营业务改变或调解的打算

停止本收购陈诉书签署之日，邦信资产不存在将来12个月内改变或调解上
市公司主营业务的打算。将来12个月内，如按照上市公司的实际环境或禁锢法
规的要求需要举办资产、业务等方面的调解，收购人将严格凭据相关法令、礼貌
的要求，依法推行相应的措施和信息披露义务。


二、将来12个月内对上市公司及其子公司重大的资产、业
务处理或重组打算

停止本收购陈诉书签署之日，邦信资产不存在将来12个月内对上市公司及
其子公司资产和业务举办出售、归并、与他人合伙或相助的打算，或上市公司拟
购买或置换资产的重组打算。将来12个月内，如按照上市公司的实际环境或监
管礼貌的要求需要举办资产、业务等方面的调解，收购人将严格凭据相关法令、
礼貌的要求，依法推行相应的措施和信息披露义务。


三、对上市公司董事会、高级打点人员的调解打算或发起

停止本收购陈诉书签署之日，收购人不存在对上市公司董事会、高级打点人
员的调解打算，且收购人与上市公司其他股东之间未就董事、高级打点人员的任
免告竣任何条约可能默契。若将来收购人拟对上市公司董事会或高级打点人员的
构成举办调解，收购人将严格凭据相关法令礼貌要求，推行须要的法定措施，并
做好报批及信息披露事情。


四、对上市公司章程条款举办修改的打算

停止本收购陈诉书签署之日，收购人不存在对上市公司的公司章程条款举办
修改的打算。若将来基于上市公司成长的需求拟对上市公司的章程条款举办修
改，收购人将严格凭据相关法令礼貌要求，推行须要的法定措施，并做好报批及
信息披露事情。



五、员工聘用重大改观打算

停止本收购陈诉书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用打算作
出重大改观的打算。


六、上市公司分红政策重大变革

停止本收购陈诉书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策举办重大调
整的打算。


七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的打算

停止本收购陈诉书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的调解打算。



第八节 对上市公司的影响阐明



一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，邦信资产将直接持有银宝山新35.74%的股份，成为银宝
山新的直接股东，银宝山新实际节制人未产生变换。


本次收购不涉及银宝山新的股权、资产、业务和人员的调解，对银宝山新与
收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会发生影响，银宝
山新仍将具有独立谋划能力，在研发、采购、出产、销售等方面均保持独立。


为保持银宝山新在本次收购后的独立性，邦信资产理睬如下：

“1、人员独立

本公司担保银宝山新总司理、副总司理、财务认真人、董事会秘书等高级管
理人员不会在本公司及本公司部属全资、控股或其他具有实际节制权的企业（简
称“部属企业＂）接受除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司部属企
业领薪；银宝山新的财务人员不会在本公司及本公司部属企业兼职。


2、财务独立

本公司担保银宝山新设置独立的财务管帐部门和拥有独立的财务核算体系
和财务打点制度；担保银宝山新在财务决定方面保持独立，本公司及本公司部属
企业不过问干与银宝山新的资金利用；担保银宝山新保持本身独立的银行账户，不与
本公司及本公司部属企业共用一个银行账户。


3、机构独立

本公司担保银宝山新及依法成立和完善法人管理结构，并与本公司部属企业
机构完全分隔；担保银宝山新与本公司部属企业之间在办公机构和出产谋划场所
等方面完全分隔；担保银宝山新独立自主运作，本公司不会逾越银宝山新董事会、
股东大会直接或间接过问银宝山新的决定和谋划。


4、资产独立

本公司担保银宝山新资产的独立完整；担保本公司及本公司部属企业不违规
占用银宝山新资产、资金及其他资源。



5、业务独立

本公司担保银宝山新拥有独立的出产和销售体系；在本次生意业务完成后拥有独
立开展谋划勾当的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主谋划的能力，在
产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司部属企业。


本公司担保严格节制关联生意业务事项，制止和淘汰银宝山新及其子公司与本公
司及本公司部属企业之间的关联生意业务，对付无法制止的关联生意业务将在平等、自愿
的基本上，凭据公平、公允和等价有偿的原则举办，生意业务价值将凭据市场公认的
公道价值确定，并实时举办信息披露。


本公司担保不以依法行使股东权利以外的任何方法，过问银宝山新的重大决
策事项，影响银宝山新资产、人员、财务、机构、业务的独立性。


本理睬在本公司作为银宝山新控股股东期间一连有效，若本公司违反上述承
诺，将包袱因此给银宝山新造成的一切损失。”

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争环境

银宝山新的主营业务为紧密注塑模具和紧密结构件业务，邦信资产的主营业
务为资产打点、项目投资，邦信资产及除银宝山新以外的部属子公司与银宝山新
不存在同业竞争环境。


为制止与银宝山新存在同业竞争，邦信资产理睬如下：

“1、除银宝山新外，本公司及本公司部属全资、控股或其他具有实际节制
权的企业、参股公司停止本理睬签署之日未从事与银宝山新主营业务沟通或类似
的业务，与银宝山新不组成同业竞争。本公司将不以任何方法直接或间接谋划任
何与银宝山新的主营业务有竞争或大概组成竞争的业务，不直接或间接对任何与
银宝山新从事沟通或临近业务的其他企业举办投资或举办节制，以制止与银宝山
新组成同业竞争。


2、若因本公司或银宝山新的业务成长，而导致本公司的业务与银宝山新的
业务产生重合而大概组成同业竞争，本公司理睬，银宝山新有权在同等条件下优
先收购该等业务所涉资产或股权，或本公司通过正当途径促使本公司所节制的全
资、控股企业或其他关联企业向银宝山新转让该等资产或股权，或本公司通过其
他公平、公道的途径对业务举办调解，以制止与银宝山新的业务组成同业竞争。


3、本公司确认本理睬函所载的每一项理睬均为可独立执行之理睬。任何一


项理睬若被视为无效或终止将不影响其他各项理睬的有效性。


4、本理睬在本公司作为银宝山新控股股东期间一连有效，收购库存服装，若本公司违反上
述理睬，将包袱因此给银宝山新造成的一切损失。”

三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联生意业务

（一）关联生意业务环境

自本收购陈诉书签署之日前二十四个月内，邦信资产及其关联方与银宝山新
产生的关联生意业务环境如下：

1、关联借钱

2020年3月8日，上市公司召开了第四届董事会第十五次集会会议审议通过了
《关于向邦信资产打点有限公司借钱暨关联生意业务的议案》，同意上市公司向关联
方邦信资产申请借钱额度不高出30,000万元人民币，借钱期限为一年。2020年
3月25日，上市公司2020年第二次姑且股东大会审议通过上述议案。停止本收
购陈诉书签署之日，银宝山新向邦信资产关联借钱余额为15,000万元。


2、关联包管

单位：万元

包管方

包管金额

包管起始日

包管到期日

包管是否推行完毕

邦信资产

10,000.00

2018.11.28

2019.11.28

是

邦信资产

20,000.00

2018.10.31

2019.10.31

是

邦信资产

14,000.00

2019.11.12

2020.10.12

否

邦信资产

14,000.00

2019.11.29

2020.10.29

否

天津中银

2,500.00

2015.11.16

2020.11.15

是

天津中银

7,500.00

2015.05.29

2020.05.28

是



除上述环境外，最近二十四个月内，邦信资产及其关联方与银宝山新之间不
存在其他关联生意业务环境。


（二）类型和淘汰关联生意业务的法子

为了类型和淘汰邦信资产及其关联方与银宝山新之间的关联生意业务，维护银宝
山新及个中小股东的正当权益，邦信资产已出具《关于将来类型、淘汰与深圳市


银宝山新科技股份有限公司关联生意业务的理睬》，理睬如下：

“1、本公司将只管制止本公司以及本公司部属全资、控股或其他具有实际
节制权的企业与银宝山新之间发生关联生意业务事项（自银宝山新领取薪酬或补助的
环境除外)，对付无法制止的关联生意业务，将在平等、自愿的基本上，凭据公平、
公允和等价有偿的原则举办，生意业务价值将凭据市场公认的公道价值确定。


2、本公司将严格遵守证券禁锢规定及银宝山新章程等制度中关于关联生意业务
事项的规定和要求，所涉及的关联生意业务将凭据银宝山新关联生意业务决定措施举办，
并实时对关联生意业务事项举办信息披露。


3、本理睬在本公司作为银宝山新控股股东期间一连有效，若本公司违反上
述理睬，将包袱因此给银宝山新造成的一切损失。”


第九节 与上市公司之间的重大生意业务



停止本收购陈诉书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其主要认真人与
下列当事人重大生意业务环境如下：

一、与上市公司及其子公司之间的重大生意业务

除前述“第八节 三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联生意业务”所披
露的生意业务外，邦信资产及其董事、监事、高级打点人员在本收购陈诉书签署之日
前24个月内与银宝山新及其子公司未产生资产生意业务的合计金额高于3,000万元
可能高于银宝山新最近经审计的归并财务报表净资产5%以上的生意业务。


二、与上市公司的董事、监事、高级打点人员举办的合计
金额高出5万元以上的生意业务

停止本收购陈诉书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员与银宝山新的董事、监事、高级打点人员之间不存在合计金额高出人民币
5万元以上的生意业务。


三、对拟改换的上市公司董事、监事、高级打点人员举办
赔偿或其他任何类似的布置

停止本收购陈诉书签署之日，收购人不存在对拟改换的上市公司董事、监事、
高级打点人员举办赔偿可能存在其它任何类似布置。


四、对上市公司有重大影响的其他正在签署可能会谈的合
同、默契可能布置

停止本收购陈诉书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对银宝山新有重大影响的正在签署可能会谈的条约、默契可能安
排。



第十节 前6个月内交易上市生意业务股份的环境



一、收购人交易上市公司股票的环境

在《接收归并协议》签署之日（2020年5月6日）前六个月内，即2019年
11月7日至2020年5月6日，收购人不存在通过证券生意业务所的证券生意业务交易上
市公司股票的行为。


二、收购人董事、监事、高级打点人员及其直系亲属交易上
市公司股票的环境

在《接收归并协议》签署之日（2020年5月6日）前六个月内，即2019年
11月7日至2020年5月6日，邦信资产的董事、监事、高级打点人员及其直系
亲属不存在通过证券生意业务所的证券生意业务交易上市公司股票的行为。



第十一节 收购人的财务资料



一、收购人最近三年的财务报表

按照德勤华永管帐师事务所（非凡普通合资）出具的德师报（审）字（18）
第P01819号、德师报（审）字（19）第P02387号以及德师报（审）字（20）第
P02816号标准无保存意见的《邦信资产打点有限公司审计陈诉》，收购人2017
年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的归并资产欠债表，以
及2017年度、2018年度以及2019年度的归并利润表、归并现金流量表如下：

（一）归并资产欠债表

单位：万元

项目

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

活动资产：







钱币资金

432,135.99

354,656.43

492,616.46

生意业务性金融资产

605,703.84

-

-

以公允代价计量且其改观计入当期损益的金
融资产

-

506,199.45

296,531.77

应收单据

-

-

12,856.66

应收账款

138.51

360,133.18

621,604.71

预付金钱

654.18

2,227.03

3,962.00

应收利钱

-

15,070.53

27,817.68

其他应收款

11,248.43

137,577.54

43,774.33

存货

2.69

224.96

109,137.98

一年内到期的非活动资产

930,056.31

1,581,888.88

1,255,121.62

其他活动资产

99,059.87

57,975.16

86,918.78

活动资产合计

2,078,999.82

3,015,953.15

2,950,341.98

非活动资产：







债权投资

738,730.85

-

-

可供出售金融资产

-

519,131.99

416,764.57

历久应收款

-

1,091,303.28

2,377,977.21

历久股权投资

572,348.98

553,373.47

347,158.31

其他权益工具投资

30.67

-

-

其他非活动金融资产

505,712.30

-

-

投资性房地产

915.07

949.74

980.51

牢靠资产

8,387.39

9,167.53

94,768.50




项目

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

在建工程

108.38

8,294.69

11,184.78

无形资产

3,081.17

7,528.79

22,022.87

商誉

-

-

169.55

历久待摊用度

532.87

845.00

6,095.30

递延所得税资产

43,217.27

43,604.78

43,939.52

其他非活动资产

257.94

257.94

12,048.90

非活动资产合计

1,873,322.89

2,234,457.20

3,333,110.01

资产总计

3,952,322.71

5,250,410.36

6,283,451.99

活动欠债：







短期借钱

1,036,730.40

2,306,595.64

2,857,720.55

以公允代价计量且其改观计入当期损益的金
融欠债

-

-

288.22

应付单据

-

-

48,684.09

应付账款

4,568.19

1,631.72

354,593.44

预收金钱

3,089.26

3,205.54

19,106.63

应付职工薪酬

32,515.61

37,028.37

45,377.12

应交税费

4,947.11

15,332.47

17,368.26

应付利钱

-

33,885.67

36,091.24

应付股利

-

17,574.14

17,876.90

其他应付款

81,183.41

89,859.72

306,152.35

递延所得税欠债

9,175.10

-

-

一年内到期的非活动欠债

1,057,231.55

827,379.67

255,997.39

活动欠债合计

2,229,440.64

3,332,492.95

3,959,256.18

非活动欠债：







历久借钱

501,826.41

557,781.37

623,098.08

应付债券

769,183.08

696,887.51

823,060.58

历久应付款

125,564.75

124,678.08

161,481.48

递延收益

400.00

-

2,693.16

其他非活动欠债

576.56

177,270.00

179,406.93

非活动欠债合计

1,397,550.80

1,556,616.96

1,789,740.23

欠债合计

3,626,991.44

4,889,109.91

5,748,996.42

所有者权益：







实收成本

140,530.02

140,530.02

113,095.55

成本公积

88,318.14

78,282.46

87,896.32

其它综合收益

-8,876.89

-124,843.00

5,408.91

盈余公积

6,578.95

6,578.95

6,578.95

未分配利润

68,737.90

218,771.39

187,761.25

归属于母公司所有者权益合计

295,288.12

319,319.83

400,740.98

少数股东权益

30,043.15

41,980.62

133,714.60

所有者权益合计

325,331.27

361,300.45

534,455.57

欠债和所有者权益总计

3,952,322.71

5,250,410.36

6,283,451.99




（二）归并利润表

单位：万元

项目

2019年度

2018年度

2017年度

一、营业收入

228,472.58

536,013.71

634,183.09

减：营业本钱

2,875.47

174,654.26

241,290.49

税金及附加

2,309.37

3,969.07

3,658.94

销售用度

8,269.72

21,934.00

31,128.49

打点用度

60,262.20

72,989.84

87,379.80

研发用度

-

4,974.54

6,107.95

财务用度

238,706.23

284,351.65

227,588.84

资产减值损失

11,840.94

68,232.42

42,310.61

加：其他收益

3,576.86

2,975.29

4,854.18

投资收益

89,371.11

148,007.05

61,821.05

个中：对联营企业和合营企业的投资收益

7,119.40

40,726.68

23,196.18

公允代价改观收益

36,597.04

2,301.89

1,846.48

资产处理收益（损失）

-

-83.36

16.15

二、营业利润（吃亏）

-15,303.84

58,108.82

63,255.84

加：营业外收入

31,430.07

804.79

832.94

减：营业外支出

472.67

839.07

1,109.09

三、利润（吃亏）总额

15,653.56

58,074.53

62,979.70

减：所得税用度

25,685.35

26,494.58

18,607.37

四、净利润

-10,031.79

31,579.95

44,372.33

归属于母公司所有者的净利润

-5,784.00

31,010.14

41,230.16

少数股东损益

-4,247.79

569.81

3,142.16

五、其他综合收益的税后净额

-3,281.24

-148,303.38

-1,381.99

六、综合收益总额

-13,313.03

-116,723.43

42,990.33

归属于母公司所有者的综合收益总额

-9,065.24

-99,241.77

39,848.17

归属于少数股东的综合收益总额

-4,247.79

-17,481.66

3,142.16



（三）归并现金流量表

单位：万元

项目

2019年度

2018年度

2017年度

一、谋划勾当发生的现金流量：







销售商品、提供劳务、收回贷款等收到的
现金

1,692,476.99

3,220,010.08

2,984,269.98

收到的税费返还

23.84

33.18

1,711.56

收到其他与谋划勾当有关的现金

28,259.81

12,570.03

30,977.66

谋划勾当现金流入小计

1,720,760.64

3,232,613.29

3,016,959.20

购买商品、接管劳务、发放贷款等付出的
现金

416,037.06

1,857,450.15

3,802,766.59




项目

2019年度

2018年度

2017年度

付出给职工以及为职工付出的现金

46,498.46

52,985.36

117,213.26

付出的各项税费

37,061.16

45,201.47

42,427.02

付出其他与谋划勾当有关的现金

22,717.80

270,169.31

67,223.19

谋划勾当现金流出小计

522,314.49

2,225,806.29

4,029,630.06

谋划勾当发生的现金流量净额

1,198,446.15

1,006,806.99

-1,012,670.86

二、投资勾当发生的现金流量：







收回投资收到的现金

493,604.22

113,447.28

947,303.61

取得投资收益收到的现金

37,174.03

94,530.87

38,624.87

处理牢靠资产、无形资产和其他历久资产
收回的现金净额

3.53

660.13

812.15

处理子公司及其他营业单位收到的现金净
额

6,304.90

1,468.84

-

收到其他与投资勾当有关的现金

-

757.57

-

投资勾当现金流入小计

537,086.69

210,864.69

986,740.64

购建牢靠资产、无形资产和其他历久资产
付出的现金

970.82

22,154.89

41,801.14

投资付出的现金

310,369.72

697,867.19

1,342,043.81

投资勾当现金流出小计

311,340.54

720,022.08

1,383,844.96

投资勾当发生的现金流量净额

225,746.15

-509,157.38

-397,104.32

三、筹资勾当发生的现金流量：







取得借钱收到的现金

1,598,993.45

2,588,731.00

4,698,371.84

刊行债券收到的现金

-

248,500.00

248,710.88

接收投资收到的现金

-

-

3,480.53

收到其他与筹资勾当有关的现金

-

-

288,252.92

筹资勾当现金流入小计

1,598,993.45

2,837,231.00

5,238,816.18

送还债务付出的现金

2,717,218.72

2,902,003.79

3,695,600.88

分配股利、利润或偿付利钱付出的现金

243,487.46

289,421.89

214,401.37

付出其他与筹资勾当有关的现金

-

294,210.57

94,868.00

筹资勾当现金流出小计

2,960,706.18

3,485,636.25

4,004,870.25

筹资勾当发生的现金流量净额

-1,361,712.73

-648,405.25

1,233,945.93

四、汇率改观对现金的影响

-

-

-13.92

五、现金及现金等价物净增加额

62,479.56

-150,755.64

-175,843.17

加：期初现金及现金等价物余额

324,656.43

475,412.07

651,255.24

六、期末现金及现金等价物余额

387,135.99

324,656.43

475,412.07



二、收购人2019年度财务陈诉的审计意见说明

德勤华永管帐师事务所（非凡普通合资）对收购人2019年度的财务报表进
行了审计，并出具德师报（审）字（20）第P02816号无保存意见的审计陈诉。



三、收购人2019年度重要管帐政策和管帐预计

收购人采取的管帐制度及主要管帐政策、主要科目的注释等详细环境详见备
查文件“邦信资产2017年、2018年、2019年审计陈诉”。


四、关于收购人最近三年管帐制度及主要管帐政策一致性
的说明

陈诉期内，邦信资产由于执行新的管帐准则使得所采取的部分管帐政策产生
变换，详细环境详见备查文件“邦信资产2017年、2018年、2019年审计陈诉”。





第十二节 其他重大事项



停止本收购陈诉书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进
行了如实披露，不存在按照法令合用以及为制止对本收购陈诉书内容发生误解而
应披露未披露的其他重大信息。



收购人声明



本公司理睬，本收购陈诉书及其摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作
了如实披露，无其他为制止对本收购陈诉书内容发生误解应披露而未披露的信
息。




本人以及本人所代表的机构理睬本收购陈诉书及其摘要不存在虚假记实、误
导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性、完整性包袱个别和连带的法令责
任。
















法定代表人（或授权代表））：_________________

李 娟

















邦信资产打点有限公司









2020年5月14日


财务参谋声明



本人及本人所代表的机构已推行勤勉尽责义务，对收购陈诉书的内容举办了
核查和验证，未发明虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对此包袱相应的责
任。








项目协办人： ______________ _____________

田文明 史记威





财务参谋主办人 ：______________ _____________

钟 犇 王 健





法定代表人或授权代表： ______________

刘乃生









中信建投证券股份有限公司





2020年5月 14日






状师声明





本人及本人所代表的机构已凭据执业法则规定的事情措施推行勤勉尽责义
务，对收购陈诉书的内容举办核查和验证，未发明虚假记实、误导性告诉可能重
大漏掉，并对此包袱相应的责任。










单位认真人：

_____________

李云波





包办状师：

_______________ _______________

胡学艳 吴晓捷







北京市君泽君状师事务所



2020年5月14日


第十三节 备查文件



以下文件于本收购陈诉书通告之日起备置于银宝山新法定地点，在正常事情
时间内可供查阅：

1、 邦信资产工商营业执照；
2、 邦信资产主要认真人的名单及身份证；
3、 邦信资产就本次收购事宜开始打仗的时间、进入实质性洽谈阶段的详细
环境说明；
4、 《接收归并协议》；
5、 东方资产向邦信资产下发的《关于同意你公司接收归并天津中银的批
复》；
6、 邦信资产与上市公司、上市公司的关联方之间在陈诉日前24个月内发
生的相关生意业务的协议、条约；
7、 邦信资产股权及节制干系最近两年未产生变革的说明及证明；
8、 邦信资产及主要认真人，以及上述人员的直系亲属的最近6个月（停止
收购事实产生之日）交易上市公司股票的自查陈诉；
9、 邦信资产所礼聘的专业机构及相关人员自收购事实产生之日起前6个月
内持有或交易上市公司股票的自查陈诉；
10、 中国证券挂号结算有限责任公司出具的相关机构及小我私家交易上市公
司股票环境的说明性文件；
11、 邦信资产关于保持上市公司独立性的理睬；
12、 邦信资产关于淘汰和类型关联生意业务的理睬；
13、 邦信资产关于制止同业竞争的理睬；
14、 邦信资产关于不存在《收购步伐》第六条规定景象及切合《收购办
法》第五十条规定的说明；
15、 邦信资产2017年、2018年、2019年审计陈诉；
16、 中信建投证券股份有限公司关于深圳市银宝山新科技股份有限公司
收购陈诉书之财务参谋陈诉；



17、 北京市君泽君状师事务所关于邦信资产打点有限公司免于以要约方
式收购深圳市银宝山新科技股份有限公司股份之法令意见书；
18、 北京市君泽君状师事务所关于《深圳市银宝山新科技股份有限公司
收购陈诉书》之法令意见书。




收购陈诉书附表

根基环境

上市公司名称

深圳市银宝山新科技股
份有限公司

上市公司地址地

广东省深圳市

股票简称

银宝山新

股票代码

002786

收购人名称

邦信资产打点有限公司

收购人注册地

北京市丰台区东管
头1号1号楼1-176
室

拥有权益的股份数
量变革

增加 □

稳定，但持股人产生变
化 √

有无一致行动人

有 □ 无 √

收购人是否为上市
公司第一大股东

是 □ 否 √

收购人是否为上市
公司实际节制人

是 □ 否 √

收购人是否对境
内、境外其他上市
公司持股5%以上

是 √ 1家

否 □

答复“是”，请注明公司
家数

收购人是否拥有境
内、外两个以上上
市公司的节制权

是 □ 否 √



收购方法（可多选）

通过证券生意业务所的会合生意业务 □

协议转让 □

国有股行政划转或变换 □

间接方法转让 □

取得上市公司刊行的新股 □

执行法院裁定 □

担任 □

赠与 □

其他 √ 邦信资产接收归并天津中银导致
上市公司直接股东变革

收购人披露前拥有
权益的股份数量及
占上市公司已刊行
股份比例

股票种类：普通股

持股数量：0股

持股比例：0.00%

本次收购股份的数
量及改观比例

股票种类： 普通股

改观数量： 136,266,000股

改观比例： 35.74%

与上市公司之间是
否存在一连关联交
易

是 √ 否 □

收购人与上市公司存在必然金额关联生意业务，但生意业务金额较低、对上市
公司影响较小，不影响上市公司的独立性；收购人已出具将来类型、
淘汰与上市公司关联生意业务的理睬函

与上市公司之间是
否存在同业竞争或
潜在同业竞争

是 □ 否 √




收购人是否拟于未
来12个月内继续
增持

是 □ 否 √

收购人前6个月是
否在二级市场交易
该上市公司股票

是 □ 否 √

是否存在《收购办
法》第六条规定的
景象

是 □ 否 √

是否已提供《收购
步伐》第五十条要
求的文件

是 √ 否 □

是否已充实披露资
金来历

是 □ 否 √

本次收购采纳接收归并方法，不涉及收购资金付出

是否披露后续打算

是 √ 否 □

是否礼聘财务参谋

是 √ 否 □

本次收购是否需取
得核准及核准希望
环境

是 √ 否 □

本次收购已取得须要的内外部审批

收购人是否声明放
弃行使相关股份的
表决权

是 □ 否 √








（此页无正文，为《深圳市银宝山新科技股份有限公司收购陈诉书附表》之签章
页）























邦信资产打点有限公司





法定代表人（或授权代表）：

李 娟



签署日期：2020年5月14日






（此页无正文，为《深圳市银宝山新科技股份有限公司收购陈诉书》之签章页）























邦信资产打点有限公司





法定代表人（或授权代表）：

李 娟



签署日期：2020年5月14日





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