[通告]新华传媒变换部分募集资金投资项目的通告   时间：2007年01月19日 11:08:38 中财网    

上海新华传媒股份有限公司
关于变换部分募集资金投向项目暨变换募集资金实施主体之通告

一、改变募集资金投资项目的概述
公司于2004年6月通过新股增发共计募集资金金额60,038.45万元，拟在全国东中部13个大中都市开设20个大型综合超市。2005年9月16日召开的公司2005年第一次姑且股东大会通过了《关于变换公司募集资金投资区域和投资方法的议案》，募集资金投向变换为在长江三角洲地区和北京地区建树大型综合超市、增强型超市和标超转型。停止2006年12月31日，公司累计利用募集资金共计12,943.82万元，占募集资金净额的21.56％，尚剩余募集资金47,094.63万元。

2006年8月28日，公司2006年第一次姑且股东大会审议通过了关于公司与上海新华刊行团体有限公司（以下简称”新华团体”）举办重大资产置换的方案，按照此方案，公司以除尚未利用完毕的4.71亿元（经审计调解后）募集资金以外的所有超市类资产、欠债和业务与新华团体直接和间接持有的上海新华传媒股份有限公司（后改名为”上海新华传媒连锁有限公司”，以下简称”传媒连锁公司”）100％股权举办置换（差额部分以现金补足），经公司与新华团体举办交割布置后，自2006年8月31日起，公司主营业务由本来的谋划连锁超市行业变换为谋划文化传媒行业。

按照公司新的主营业务开展环境，公司拟改变部分剩余募集资金用途计26,656.1万元作为追加对公司全资子公司传媒连锁公司投资并用于实施：1、建树图书流转中心12,735.6万元；2、购买浦东乐凯大厦房产8,200万元及开设书城2,720.5万元；3、开设五角场书城3,000万元。上述关于改变募集资金投向的议案尚需提交公司股东大会予以审议。

二、无法实施原项目的详细原因
如前所述，公司于2006年8月28日召开的2006年第一次姑且股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换暨关联生意业务的议案》，公司以持有的除未用完的募集资金（按照华联超市2005年度陈诉记实为48,331.33万元，经审计调解后为4.71亿元）以外的全部资产、欠债及业务与上海新华刊行团体有限公司直接和间接持有的上海新华传媒股份有限公司100％股权举办置换（差额部分以现金补足）。本次重大资产置换完成后，公司的主营业务将由以打扮鞋帽、衣饰系列配套商品、日用百货、烟酒、仓储运输为核心的贸易连锁业务变换为以图书报刊、音像成品、电子出书物、文教用品的批发、零售为核心的文化传媒业务。鉴于公司主营业务已产生上述重大变革，按照公司当前实际环境，拟相应改变原募集资金用途。

三、新项目详细环境先容暨新实施主体轮廓
公司拟以变换用途后的募集资金用于追加对传媒连锁公司的投资并用于实施：1、建树图书流转中心；2、购买浦东乐凯大厦房产及开设书城；3、开设五角场书城。有关详细环境如下：
（一）上海新华传媒连锁有限公司轮廓
企业名称：上海新华传媒连锁有限公司
住所：浦东新区高桥镇石家街127-131号
法定代表人：哈九如
注册成本：17,000万元
谋划领域：图书报刊、电子出书物的批发、零售（连锁谋划），音像成品连锁零售出租，音像成品批发，文教用品的批发、零售，实业投资，广告设计、建造、宣布，票务署理，工艺品，国内商业（除专项规定），物业打点，经济商业咨询，家用电器及电子产物，日用百货，通信设备及相关产物，日用品，文体用品，网上提供图书、音像成品信息处事，会展处事，仓储（涉及行政许可的凭许可证谋划）
上海新华传媒连锁有限公司原名称为上海新华传媒股份有限公司，系由上海新华刊行团体有限公司和上海新兴商务处事有限公司于2006年4月17日配合出资组建，注册成本为人民币5,000万元，个中：上海新华刊行团体有限公司实缴出资4,750万元，占注册成本的95%；上海新兴商务处事有限公司实缴出资250万元，占注册成本的5%。

2006年4月28日，上海新华刊行团体有限公司片面增资人民币12,000万元，上海新华传媒股份有限公司注册成本变换为人民币17,000万元。个中，上海新华刊行团体有限公司以钱币资金12,000万元出资，另以其打算一连谋划的所有图书、音像和文教用品类核心谋划性净资产47,960.83万元作为股本溢价投入（与上述投入净资产相关的资产总额78,546.12万元，欠债总额30,585.29万元）。增资完成后，上海新华刊行团体有限公司共出资现金16,750万元，占注册成本的98.53%；上海新兴商务处事有限公司出资250万元，占注册成本的1.47%。

按照本公司与上海新华刊行团体有限公司签订的《资产置换协议》，上海新华刊行团体有限公司以其直接和间接持有100％股权的子公司上海新兴商务处事有限公司归并持有的上海新华传媒股份有限公司100％股权置换本公司除未用完的募集资金以外的全部资产、欠债及业务（差额部分以现金补足）。为便于操纵，上海新华传媒股份有限公司变换名称为上海新华传媒连锁有限公司。本公司持有其全部股权。

现公司拟以募集资金26,656.1万元追加投资传媒连锁公司并用于实施浦东乐凯大厦书城项目、五角场书城项目和图书流转中心项目，以满足其出产谋划和成长的实际需要。由于2006年4月28日新华团体对传媒连锁公司的增资是凭据5：1的比例举办增资，加上公司对传媒连锁拥有100％的权益。因此，公司拟同样以5：1的溢价比例对传媒连锁公司举办增资，增资后，传媒连锁的股本将增加5,332万元，其他投入的募集资金21,324.1万元作为股本溢价投入。增资完成后，传媒连锁公司的总股本为22,332万元，公司仍持有其100％的股权。

（二）建树图书流转中心项目轮廓
为了适应公司主营业务的快速成长，满足全面奉行连锁谋划和开展第三方物流处事的需要，同时充实操作现有地皮资源，公司拟投资建树图书流转中心。

图书流转中心位于汶水路以北沪太支路上，紧邻沪太路和中环线，交通便利。建树用地面积38亩，拟建主库楼（4层，修建面积30,000平方米，每层7,500平方米）；办公楼（4层，修建面积3,000平方米阁下）；出产帮助楼（4层，约修建面积2,500平方米）；配套用房（交配电间、水泵机房，约300平方米）。

全部工程总投资12,735.6万元（不含地皮本钱），个中：根基建树工程投资8,030.80万元，物流配送设备投资2,801万元，信息软件投资1,615万元及其它大宗物品288.8万元。打算于2007年6月建成并投入利用。建成后的图书流转中心，设计年运营能力约25亿元码洋，个中：配送一般图书19亿元，课本4亿元，音像成品1亿元，文教用品1亿元。（上述设计运营能力仅思量单班事情量，不包括旺季时采取早、中两班操纵的增量。）
按照公司有关部门建造的《图书流转中心项目可行性研究陈诉》，该项目内含酬金率为10.04%，投资回收期（含建树期）约9.3年。

（三）购买浦东乐凯大厦房产及开设书城项目轮廓
鉴于公司原开设在浦东第一八佰伴的东方书城需迁址谋划，经多方选址和论证，公司拟在浦东乐凯大厦通过租赁方法开设新东方书城，以制止呈现公司在浦东新区没有大型书城的环境。

租赁的楼层为乐凯大厦1层、1层夹层、2层及2层夹层总计共5,457.65平方米的面积，上述租赁方法原为购买方案，并已经于2006年7月10日召开的原上海新华传媒股份有限公司第一届董事会第三次集会会议审议通过，购买总价为8,200万元（价值已经两边锁定，岂论届时房地产价值涨跌皆以此价值成交），约每平方米15,024.78元。但由于该楼层存在银行保全问题尚未妥善办理，经充实相识和有关方面协调，公司先期与上海乐凯企业成长有限公司签署了租赁条约，即将该拟出售面积先租赁给公司利用，以便节减时间，抢先做好装修开张及市场培育事情。按照两边签署的条约，上海乐凯企业成长有限公司最迟将于2007年6月30日前按约定价值8,200万元将该块楼层出售给公司,并且上述租赁方法已付的租金在签订购房条约时，可以抵充购房款，从衡宇总价款中予以扣除。经公司有关部门测算，乐凯大厦书城租赁项目共需投资约2,720.5万，个中装修资金约1,420.5万元，铺货资金约1,300万元，项目投资回收期8.3年，内部投资回报率9.6%。

由于购买上述楼层的价值已经锁定，并一旦其银行保全问题得到妥善办理（最迟不高出2007年6月30日）三日内，公司将与上海乐凯企业成长有限公司签订衡宇购买条约，因此，董事会同意操作募集资金合计10,920.5万元购买上述房产和开设书城投资，个中购买房产价款8,200万元，开设书城投资2,720.5万元，实施主体拟为公司全资子公司上海新华传媒连锁有限公司。

（四）开设五角场书城项目轮廓
按照上海市当局《上海都市总体筹划》的相关筹划，五角场被定位为市级副中心。很显然，从计谋机关上看，公司很有须要在五角场富贵地段举办网点机关。

对公司较量有利的是，原新华团体在五角场四周有一处房产用于开设书店，因为市政动迁，被迫搬迁停业，作为赔偿，有关各方同意新华团体在原址上新建的万达贸易广场以较量优惠的价值举办租赁，为了制止同业竞争，在公司与新华团体举办资产置换时，新华团体曾理睬不再从事与公司主营业务相似的业务，此等贸易时机自然由公司举办承继。

上海万达贸易广场是上海市今朝在建最大的贸易设施之一，占地面积6万平方米，总修建面积近20万平方米，分成食品、大型超市、贸易百货、文化中心和建材家具五大主题区域，打算引入沃尔玛、巴黎春天、红星美凯龙、万达影城等贸易主力进驻谋划。在上述市政筹划和万达贸易广场谋划局限的配景映衬下，在万达贸易广场内开设书城将对公司在当地市园职位的提高，销售份额的增长以及品牌和美誉度的晋升等方面都有着重要的浸染。

上海书城五角场店项目租赁的上海万达贸易广场园地修建面积约1万平方米（已营业）。打算一部分面积自营或保底销售，谋划面积约为8,000平方米。按照公司投资部门可行性研究及投资测算，开设上海书城五角场店共需投资3,000万元（已开业），个中装修资金约1,600万元，铺货资金约1,400万元，项目内部回报率9.4%，投资回收期8.5年。

四、新项目的市场前景和风险提示
1、市场前景
跟着国内经济的快速一连成长，住民收入也随之提高，当物质需求获得根基满足后，消费者对精神需求会很是强烈。作为精神需求的重要构成部分，文化传媒业务面临重大的成长良机，跟着外文图书市场的进一步放开，图书及音像、文教产物等相关财富的消费需求仍将一连增长，图书畅通批发和零售市场有着很是大的成长空间，而这些图书的相关财富也有着很大的市场潜力和盈利空间。通过以上项目的实施，有助于公司整合文化传媒的渠道，抢占更大的市场份额，提高行业内的议价能力，低落相关本钱，进而晋升公司竞争能力和盈利能力。

2、风险提示
跟着中国插手WTO，国际大型图书批发、分销企业加速进入中国图书市场，而省级新华刊行团体、民营书业、出书业等诸多国内竞争对手在全国各地高速扩张，公司面临外资和内资的双重竞争压力。而在网络技能和现代物流技能基本上成长起来的网上书店、读者俱乐部等现代营销方法，对传统的畅通业花样发生了较大攻击。

与此同时，在公司举办扩张时，公司由于不熟悉当地的市场环境，求购广州收购库存女包回收库存样，大概存在网点机关不公道、业务开展迟缓、部分图书滞销，可能部分当地热销图书本公司门店不能实时富裕供应等环境。

五、保荐机构、独立董事和监事会心见
1、保荐机构认为，鉴于公司于2006年8月举办了重大资产置换，主营业务由本来谋划连锁超市行业变换为谋划文化传媒财富，因此尚未利用完毕的募集资金不宜再投向超市类业务项目，公司按照实际环境的变革实时调解募集资金投向项目，主要用于投资建树图书流转中心和投资开设书城项目，切合公司将来主营业务成长的实际需要，实施完成后有助于晋升主营业务的市场竞争能力，切合公司及全体股东的好处。公司本次变换部分募集资金投向项目暨变换募集资金实施主体已推行了相关措施，其决定正当、合规且切合措施。

公司本次变换部分募集资金投向项目暨变换募集资金实施主体尚须提交公司股东大会审议。

2、公司独立董事认为，鉴于公司已于2006年8月举办了重大资产置换，主营业务由谋划连锁超市行业变换为谋划文化传媒财富，公司尚未利用完毕的募集资金已经不适合继续投向连锁超市行业项目。公司按照新的主营业务成长环境，拟变换募集资金投向以投资建树图书流转中心、浦东乐凯大厦书城和五角场书城等三个项目，并且按照谋划业务的需要，募集资金实施主体也变换为公司全资子公司上海新华传媒连锁有限公司，我们认为，公司此次变换募集资金投向项目暨变换实施主体，是按照资产置换后的主营业务产生变换而相应举办变换的，其有利于公司拓展新的主营业务，晋升公司市场竞争能力，切合公司和全体股东的好处。

公司已对拟投资项目已举办了当真地阐明和论证，经四届二十一次董事会审议通事后将提交股东大会审议，其措施是正当的。

3、公司监事会认为：此次改变部分募集资金用途暨变换募集资金实施主体是在公司实施了重大资产置换，主营业务由连锁超市变换为文化传媒的配景下做出的，拟投资的项目为投资建树图书流转中心和浦东乐凯及五角场书城项目，该等项目切合国度财富政策，具备经济、技能的可行性，对公司保持行业内的竞争优势具有积极的浸染，切合公司将来业务成长的需要，有利于公司扩展主营业务，有利于公司长远成长，切合公司和全体股东的好处。

本次改变募集资金用途暨变换募集资金实施主体的变换措施切合有关法令礼貌和《公司章程》的规定，改变募集资金用途暨变换募集资金实施主体不会损害公司和中小股东的好处。

六、关于本次改变募集资金用途及实施主体需提交股东大会审议的相关事宜
本次变换部分募集资金投向项目及实施主体的议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、备查文件目录：
1、公司第四届董事会第二十一次集会会议决策；
2、公司独立董事的独立意见；
3、公司监事会心见；
4、保荐机构意见。

特此通告。


上海新华传媒股份有限公司董事会
二○○七年一月十八日

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