[年报]G兰生2005年年度陈诉   时间：2006年02月28日 12:14:48 中财网    

上海兰生股份有限公司2005年年度陈诉(一)

重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级打点人员担保本陈诉所载资料不存在任何虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对其内容的真实性、精确性和完整性包袱个别及连带责任。

副董事长姚莉因事情原因未能亲自出席第四届董事会第十八次集会会议，特委托董事金燕萍代为出席并行使表决权。

上海上会管帐师事务所为本公司出具了标准无保存意见的审计陈诉。

公司董事长张黎明、总司理陈辉峰、财务总监刘培华、财务金融部司理陈岚声明：担保今年度陈诉中财务陈诉的真实、完整。

上海兰生股份有限公司董事会
目 录
1、公司根基环境简介
2、管帐数据和业务数据摘要
3、股本改观及股东环境
4、董事、监事、高级打点人员和员工环境
5、公司管理结构
6、股东大会环境简介
7、董事会陈诉
8、监事会陈诉
9、重要事项
10、财务陈诉
11、备查文件目录
一、公司根基环境简介
1.公司法定中文名称：上海兰生股份有限公司
公司英文名称：SHANGHAI LANSHENG CORPORATION
英文名称缩写：LANSHENG
2.公司法定代表人：张黎明
3.公司董事会秘书：杨敏
接洽地点：上海市中山北一路1230号
电话：（021）65445880 2041
传真：（021）65446061
电子信箱：yangmin@lansheng.com
4.公司注册地点：上海市浦东新金桥路1566号 邮政编码：201206
办公地点：上海市中山北一路1230号 邮政编码：200437
公司国际互联网网址：
电子信箱：mail@lansheng.com
5.公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》
刊登公司年度陈诉的中国证监会指定网站的网址：
年度陈诉备置所在：公司董事会办公室
6.公司股票上市生意业务所：上海证券生意业务所
股票简称：兰生股份
股票代码：600826
7.其他有关资料：
(1)公司首次注册挂号日期：1993年12月22日
注册所在：上海市中山北一路1230号
公司变换注册挂号日期：2003年7月29日
注册所在：上海浦东新区新金桥路1566号
(2)企业法人营业执照注册号：3100001050029
(3)税务挂号号码：国税沪字310044132230086
(4)公司礼聘的管帐师事务所名称：上海上会管帐师事务所有限公司
办公地点：上海市威海路755号文新报业大厦20楼
二、管帐数据和业务数据摘要
（一）今年度主要财务数据（归并报表） 单位：人民币元
1.利润总额 11,013,749.50
2.净利润 18,232,931.27
3.扣除很是常性损益后的净利润 -28,782,214.54
4.主营业务利润 102,486,469.03
5.其他业务利润 3,219,772.54
6.营业利润 -3,940,443.57
7.投资收益 -32,477,599.51
8.津贴收入 74,934.00
9.营业外出入净额 47,356,858.58
10.谋划勾当发生的现金流量净额 76,063,192.41
11.现金及现金等价物净增加额 -10,082,413.17
注：很是常性损益项目及金额：
项目 单位：人民币元
处理牢靠资产损益 127,250.29
动迁赔偿费 45,890,000.00
其他营业外出入 1,339,608.29
种种津贴 74,934.00
处理历久股权投资 -378,926.19
扣除所得税因素 37,720.58
合计: 47,015,145.81
（二）陈诉期末公司前三年主要管帐数据和财务指标(归并报表，单位：元)：
1、主要管帐数据
2005年 2004年
主营业务收入 1,827,075,803.88 1,770,136,639.64
利润总额 11,013,749.50 17,819,710.38
净利润 18,232,931.27 27,663,120.00
扣除很是常损益后
-28,782,214.54 -190,888,886.04
的净利润
谋划勾当发生的现
76,063,192.41 608,192,116.93
金流量净额
2005年末 2004年末
总资产 1,008,591,833.44 1,080,920,447.55
股东权益(不含
511,751,173.15 509,950,101.04
少数股东权益)

今年比上年 2003年
增减（%）
主营业务收入 3.22 1,962,703,871.04
利润总额 -38.19 -324,888,268.82
净利润 -34.09 -312,542,062.88
扣除很是常损益后
84.92 -29,792,356.41
的净利润
谋划勾当发生的现
-87.49 -506,250,882.44
金流量净额
今年末比上年 2003年末
末增减（%）
总资产 -6.69 1,765,332,922.34
股东权益(不含
0.35 499,328,877.18
少数股东权益)
2、主要财务指标：
2005年 2004年
每股收益（全面摊薄） 0.07 0.10
每股收益（加权平均） 0.07 0.10
最新每股收益 0.07 0.10
扣除很是常性损益的净利
-0.10 -0.68
润的每股收益(全面摊薄)
扣除很是常性损益的净利 -0.10 -0.68
润的每股收益（加权平均）
净资产收益率（%）（全面摊
3.56 5.42
薄）
净资产收益率（%）（加权平
3.57 5.39
均）
扣除很是常性损益的净利
润的净资产收益率（%）（全 -5.62 -37.43
面摊薄）*
扣除很是常性损益的净利
润的净资产收益率（%）（加 -5.63 -37.20
权平均）
每股谋划勾当发生的现金
0.27 2.17
流量净额
2005年末 2004年末
每股净资产 1.82 1.82
调解后每股净资产 1.79 1.76

今年比上年 2003年
增减（%）
每股收益（全面摊薄） -30.09 -1.11
每股收益（加权平均） -34.09 -1.11
最新每股收益 -34.09
扣除很是常性损益的净利
85.29 -0.11
润的每股收益(全面摊薄)
扣除很是常性损益的净利 85.29 -0.11
润的每股收益（加权平均）
净资产收益率（%）（全面摊
淘汰1.86个百分点 -62.59
薄）
净资产收益率（%）（加权平
淘汰1.82个百分点 -8.90
均）
扣除很是常性损益的净利
润的净资产收益率（%）（全 增加31.81个百分点 -5.97
面摊薄）*
扣除很是常性损益的净利
润的净资产收益率（%）（加 增加31.57个百分点 -5.97
权平均）
每股谋划勾当发生的现金
-87.56 -1.81
流量净额
今年末比上年末 2003年末
增减（%）
每股净资产 -- 1.78
调解后每股净资产 1.70 1.67
（三）凭据中国证监会宣布的《公然刊行证券的公司信息披露编报法则第九号》的要求计较的净资产收益率及每股收益：
净资产收益率(%)
陈诉期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 20.03 20.06
营业利润 -0.77 -0.77
净利润 3.56 3.57
扣除很是常性损
-5.62 -5.63
益后的净利润

每股收益(元)
陈诉期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.37 0.37
营业利润 -0.01 -0.01
净利润 0.07 0.07
扣除很是常性损
-0.10 -0.10
益后的净利润
(四)陈诉期内股东权益改观环境： 单位：元
项目 期初数 本期增加
股本 280,428,192.00
成本公积 256,213,027.39 953,993.10
盈余公积 178,255,074.56 2,086,579.02
个中：公益金 55,546,599.75 1,043,289.51
未确认的投资损失 32,558,118.98 9,242,802.61
未分配利润 -172,388,073.93 8,003,302.60
股东权益合计 509,950,101.04 1,801,072.11

项目 本期淘汰 期末数
股本 280,428,192.00
成本公积 257,167,020.49
盈余公积 180,341,653.58
个中：公益金 56,589,889.26
未确认的投资损失 41,800,921.59
未分配利润 -164,384,771.33
股东权益合计 511,751,173.15
改观说明：
1、成本公积增加953,993.10元，系折价受让子公司股权，发生的股权投资差额转入；
2、盈余公积金、公益金增加2,086,579.02元，均系今年度子公司计提所致。

3、未分配利润增加8,003,302.60元,系今年度净利润转入。

4、未确认的投资损失增加9,242,802.61元，系今年度部属企业超额吃亏数增加。

三、股本改观及股东环境
（一）股本改观环境
陈诉期内公司股份总数及股本结构均未产生变革，环境如下：
公司股份改观环境表 (数量单位：股)
本次改观前
数量 比例
一、未上市畅通股份
1、提倡人股份
个中：
国度持有股份 185,288,192 66.07
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市畅通股份
1、人民币普通股 95,140,000 33.93
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 280,428,192

本次改观增减（＋，－）
刊行 送股 公积金 其他 小计
新股 转股
一、未上市畅通股份
1、提倡人股份
个中：
国度持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市畅通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数

本次改观后
数量 比例
一、未上市畅通股份
1、提倡人股份
个中：
国度持有股份 185,288,192 66.07
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市畅通股份
1、人民币普通股 95,140,000 33.93
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 280,428,192
(二)股票刊行与上市环境
1、陈诉期末为止的前三年公司未刊行股票及衍生证券。

2、陈诉期内公司未产生送股、转增股本、配股、增发新股、接收归并、减资等环境，股份总数及股本结构未产生变革。

（三）股东环境先容
1、股东数量和持股环境：
股东总数 54519户
前10名股东持股环境
持股比例
股东名称 股东性质 持股总数
(%)
上海兰生(团体)有
国有股东 66.07 185,288,192
限公司
民生证券 畅通股 0.40 1,133,320
郑志强 畅通股 0.29 801,654
张运见 畅通股 0.23 655,420
张国新 畅通股 0.22 619,299
何素平 畅通股 0.19 533,200
黄伊凡 畅通股 0.13 367,481
林丽芳 畅通股 0.12 329,800
向亚丽 畅通股 0.09 253,106
吕达夫 畅通股 0.08 229.931

持有非畅通 质押或冻结
股东名称
股数量 的股份数量
上海兰生(团体)有
185,288,192 无
限公司
民生证券 0 未知
郑志强 0 未知
张运见 0 未知
张国新 0 未知
何素平 0 未知
黄伊凡 0 未知
林丽芳 0 未知
向亚丽 0 未知
吕达夫 0 未知
前10名畅通股东持股环境
股东名称 持有畅通股数量 股份种类
民生证券 1,133,320 人民币普通股
郑志强 801,654 人民币普通股
张运见 655,420 人民币普通股
张国新 619,299 人民币普通股
何素平 533,200 人民币普通股
黄伊凡 367,481 人民币普通股
林丽芳 329,800 人民币普通股
向亚丽 253,106 人民币普通股
吕达夫 229.931 人民币普通股
邬君 219,800 人民币普通股
公司第一位股东上海兰生(团体)有限公司及第
上述股东关联干系或一致行 十位股东吕达夫与其他表列股东无关联干系，也不
动的说明 属于《上市公司股东持股改观信息披露打点步伐》
规定的一致行动人；公司无法确定其他股东是否有
关联干系或一致行动人干系。

持有本公司5%（含5%）以上股份的股东为一家，即上海兰生(团体)有限公司，代表国度持有股份，年末持有本公司股份185,288,192股，陈诉期内未产生增减改观，未产生质押、冻结等环境。

3、公司控股股东环境：
公司控股股东上海兰生(团体)有限公司创立于1994年12月，系上海市国有资产打点委员会授权谋划国有资产的大型国有独资企业，注册成本人民币55,916万元，法定代表人是张黎明。主要谋划业务是：国有资产谋划打点，开展种种商业业务，兴办家产、科技、贸易、房财富及其他第三财富，开展海内外投资业务，经外经贸部核准的收支口业务。

4、实际节制人环境：
实际节制人名称：上海市国有资产监督打点委员会
创立日期：2003年8月
5、公司与实际节制人之间的产权和节制干系的方框图：
■■
四、董事、监事、高级打点人员和员工环境
（一）董事、监事、高级打点人员根基环境
姓名 职务 性 年龄 任期起止日期
别
张黎明 董事长 男 55 2004.6-2006.5
姚 莉 副董事长 女 44 2004.6-2006.5
金燕萍 董事 女 51 2003.5-2006.5
陈辉峰 总司理 男 40 2003.12-2006.5
副总司理
刘培华 男 42 2003.12-2006.5
财务总监
董事、董
杨 敏 男 46 2005.5-2006.5
秘、
陆治明 独立董事 男 64 2003.5-2006.5
尹东年 独立董事 男 70 2003.5-2006.5
朱福涛 独立董事 男 47 2003.5-2006.5
监事会
马家骏 男 55 2003.5-2006.5
主席
蔡期立 监事 男 55 2003.5-2006.5
蒋政康 监事 男 59 2003.5-2006.5
车玮 监事 女 33 2004.6-2006.5
陈晞 监事 女 49 2003.5-2006.5

年初 年末 陈诉期内从公
改观
姓名 持股 持股 司领取酬金总
原因
数 数 额(税前,万元)
张黎明 0 0 --
姚 莉 0 0 --
金燕萍 0 0 --
陈辉峰 0 0 30
刘培华 0 0 21
杨 敏 0 0 13
陆治明 0 0 --
尹东年 0 0 --
朱福涛 0 0 --
马家骏 0 0 30
二级
蔡期立 0 1000 市场 --
购入
蒋政康 0 0 21
车玮 0 0 --
陈晞 0 0 15
（二）董事、监事、高级打点人员最近5年的主要事情经验
1、董事主要事情经验
张黎明，董事长，2001年任上海市金融事情党委副书记，2002年2月至2003年8月任上海市贸易委员会副主任，2003年8月任上海市经济委员会副主任，2003年8月至今任上海兰生（团体）有限公司党委书记、董事长。

姚莉，副董事长，2001年任上海锦江航运有限公司副总司理，2002年10月任上海锦江航运有限公司总司理，2003年7月起任该公司董事长、总司理。2003年9月至2005年12月任上海兰生（团体)有限公司总裁。

金燕萍，董事，2001年任上海兰生（团体）有限公司总裁助理、综合业务部司理，2003年至今任上海兰生（团体）有限公司总裁助理、投资打点部总司理。

陈辉峰，董事，2001年任上海轻工国际成长有限公司副总司理，2003年12月起任上海兰生股份有限公司常务副总司理，2004年6月至今任上海兰生股份有限公司总司理。

刘培华，董事，2001年任上海市浦东新区国度、处所税务局第二分局副局长，2002年任上海市浦东新区国度税务局、上海市浦东新区处所税务局稽查随处长，2003年12月至今任上海兰生股份有限公司副总司理兼财务总监。

杨敏，董事，2001年任上海兰生股份有限公司董事会办公室主任助理、证券事务代表，2005年3月至今任公司董事会秘书、董事会办公室主任、总司理办公室副主任。

陆治明，独立董事，2001年10月至2003年任中远（香港）团体有限公司董事、财务总监。

尹东年，独立董事，2001年至今任上海海运学院法令系教授，中国海商法协会副主席，中国海事仲裁委员会副主任，仲裁人，上海汇盛状师事务所执业状师。

朱福涛，独立董事，2001年任东方证券有限责任公司党委书记、董事长、法人代表，2002年至2005年任上海浦东成长银行总行风险主管，兼任该行重庆分行行长、党组书记。现任上海浦东成长银行总行培训中心主任。

2、监事主要事情经验
马家骏，监事会主席，2001年任上海轻工国际（团体）有限公司党委书记、董事长，2002年任上海市轻家产收支口有限公司党委书记、董事长，2003年5月至今任上海兰生股份有限公司党委书记。

蔡期立，监事，2001年任上海市对外经济商业委员会研究室副主任，2001年4月任上海兰生（团体）有限公司研究室主任，2003年7月至今任上海兰生（团体）有限公司党群事情部主任、计谋成长部副总司理。

蒋政康，监事，2001年任上海兰生股份有限公司纪委书记，2004年4月至今任上海兰生股份有限公司工会主席、纪委书记。

车玮，监事，2001年任上海市锦江航运有限公司财务部司理助理，2003年4月任上海锦诚国际船务署理有限公司财务部司理，2003年7月至今任上海兰生（团体）有限公司财务金融部副司理。

陈晞，监事，2001 任上海兰生股份有限公司审计员，2002 年8 月起任公司党办主任助理、审计科科长助理、审计室副主任，2004 年任公司法令监审部副主任，2005 年3 月至今任公司法令监审部主任。

3、在股东单位任职的董事、监工作况：
姓 名 任职的股东单位名称 在股东单位接受的
职务
张黎明 上海兰生(团体)有限公司 董事长
姚 莉 上海兰生(团体)有限公司 总 裁
金燕萍 上海兰生(团体)有限公司 总裁助理
蔡期立 上海兰生(团体)有限公司 研究室主任
车 玮 上海兰生(团体)有限公司 财务金融部副司理

姓 名 任职期间 是否在股东单
位领取酬金、
补助
张黎明 2003-今朝 是
姚 莉 2003-2005 否
金燕萍 1998-今朝 是
蔡期立 2001-今朝 是
车 玮 2003-今朝 是
4、在其他单位任职的董事、监工作况：
姓 名 其他单位名称 接受的职务
姚 莉 上海锦江航运有限公司 董事长、总裁

是否领取报
姓 名 任职期间
酬、补助
姚 莉 2003-今朝 是
（三）董事、监事和高级打点人员年度酬金环境
1、酬金确定依据：
董事、监事和高级打点人员的酬金由两部分构成：一部分是月度人为，凭据公司制定的岗亭标准，差别岗亭确定差别级别；另一部分是奖金，公司以年初制定的绩效查核步伐，实行小我私家事情业绩与其分担的部门后果挂钩，按季度查核；年终通过对其小我私家及其分担部门全年业绩的查核，核发年终奖。酬金详细环境见前列表格。

2、不在本公司领取酬金的环境：
董事、监事、高级打点人员中有8位不在本公司领取酬金，他们是：董事长张黎明、董事金燕萍、监事蔡期立、监事车玮，他们均在股东单位上海兰生（团体）有限公司领取酬金；副董事长姚莉在上海锦江航运有限公司领取酬金；独立董事陆治明、尹东年、朱福涛不在公司领取酬金，公司给以独立董事补助每人每年3万元。

（四）陈诉期内公司董事、监事、高级打点人员改观环境
1、董事选举环境：
2005年5月20日，公司召开2004年度股东大会，审议并通过《关于调解董事的议案》，大会同意张铸因故提出辞去董事职务的请求，选举杨敏为第四届董事会董事。本次集会会议通告登载在2005年5月21日《上海证券报》上。

2、高级打点人员聘任环境：
2005年3月16日，董事会第四届第十二次集会会议作出决策，同意张铸提出辞去董事会秘书职务的请求，聘任杨敏为董事会秘书。本次集会会议通告登载在2005年3月18日《上海证券报》上。

（五）公司员工的数量、专业组成、教诲水平及退休职工人数环境
公司员工共有343人，个中：受中专教诲人数为44人，占员工总数12.8%，大专学历人数112人，占32.7%，大学本科55人，占16.03%，硕士11人，占3.2%。公司现有种种技能职称者计142人，占员工总数41.4%，个中中级技能职称以上人员共计71人，占员工总数20.7%。

公司现有外销人员72人，单证员24人，报关员2人，财务人员33人。

公司离退休职工为373人，公司每月用于离退休职工的用度约7.2万元，除此之外不包袱其他用度。

五、公司管理结构
1、公司管理环境
陈诉期内按照中国证监会《关于增强社会公家股股东权益掩护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程得通知》的要求，公司修订了《公司章程》及股东大会、董事会、监事会的议事法则，进一步类型公司的运作，个中出格强调了要掩护中小投资者的好处，凡涉及增发新股、配股、重大资产重组等方面的议案需经股东大会社会公家股股东过半数同意方可提出申请或实施。

公司章程对包管做了新的规定，规定了包管总额、单次包管和为单一东西包管的最高限额。董事会还审议通过了《公司融资打点暂行步伐》、《公司包管打点暂行步伐》、《公司投资者干系打点制度》等规章制度，为防御谋划风险、增强投资者干系打点等，做出了制度布置。

陈诉期内，公司能凭据法令礼貌及公司章程的规定召集、召开股东大会，担保股东充实行使本身的权力；公司通过信息披露、接待股东来访、来电，使股东相识公司的谋划状况；公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权力，未逾越股东大会直接过问公司的决定和谋划勾当；董事会严格凭据规定措施召开，当真审议相关事项，集团做出决定；监事会能当真推行监督职能；公司成立了绩效评价与勉励约束机制。

2、独立董事推行职责环境
今年度独立董事当真介入公司召开的董事会集会会议，未能亲自出席的书面委托其他独立董事。独立董事对公司的有关议案，包罗对补选公司董事、对外包管、融资等事项，事先都当真审阅有关质料，并在集会会议上揭晓意见和发起；对公司的按期陈诉当真审议，提出修改意见，当真推行了独立董事职责。

独立董事出席董事会的环境：
独立董事姓名 今年应出席董事会次数 亲自出席（次）
陆治明 12 12
尹东年 12 11
朱福涛 12 10

独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次）
陆治明 0 0
尹东年 1 0
朱福涛 2 0
今年度独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、公司与控股股东“五分隔”环境
公司与控股股东上海兰生（团体）有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到“五分隔”，公司具有独立完整的业务及自主谋划能力：
（1）业务方面：公司拥有独立的收支口业务系统和采购、出产谋划系统，义乌收购库存服装，独立开展业务，所谋划的商品与控股股东不相关，与控股股东不存在同业竞争。

（2）人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及人为打点体系。公司的董事、监事凭据《公司法》、《公司章程》的规定选举发生，高级打点人员由董事会聘任，且均在本公司领取酬金，在控股股东单位不接受职务。

（3）资产方面：公司的资产独立完整，权属清晰，独立拥有商标等无形资产。

（4）机构方面：公司拥有独立的谋划机构及办公场所，董事会、监事会独立运作，公司自主设置内部机构，独立开展事情。

（5）财务方面：公司财会部门独立，成立了独立的财务管帐核算体系，独立核算。公司拥有独立的银行开户，依法独立纳税。

4、对高级打点人员的考评及勉励机制
公司成立了一套完整的方针、责任、业绩查核步伐，对高级打点人员的查核与勉励，按照该绩效查核步伐实行小我私家事情业绩与其分担的业务部门谋划实绩或打点部门的事情后果挂钩，由董事会确定根基年薪，年终通过业绩查核，由董事会确定是否扣除根基年薪，是否核发年终奖及数额。

六、股东大会环境简介
公司于2005年5月20日召开2004年度股东大会，出席集会会议的股东及其代表共22人，代表股份18,533.35万股，占公司总股本66.09%，切合《公司法》和本公司章程的规定。经到会股东及其代表的审议，表决通过如下决策：
通过2004年度董事会事情陈诉、2004年度监事会事情陈诉、2004年度计提资产减值筹备的陈诉、2004年度核销原计提减值筹备的陈诉、2004年度财务决算陈诉、关于续聘上海上会管帐师事务所的议案。通过2004年度利润分配方案：2004年度不举办分配，也不举办成本公积金转增股本。

通过关于修改公司章程、股东大集会会议事法则、董事集会会议事法则、监事集会会议事法则的议案。通过关于调解董事会的议案：股东大会选举杨敏为公司第四届董事会董事，张铸不再接受公司董事。

股东大会决策通告登载在2005年5月21日的《上海证券报》上。

七、董事会陈诉
一、打点层接头与阐明
公司主营收支口商业、署理收支口业务，转口商业，中外合伙相助，“三来一补”等业务，属外贸行业，以出口轻家产产物和文教体育用品为主。主要出口商品有鞋类、纺织品、塑料成品、纸张及其成品、机电设备及零附件、箱包、有机化学品、车辆极其零件、玩具、文体用品、旅游用品等。

（一）陈诉期内公司谋划环境的回顾
1、公司总体谋划环境
公司2005年以成长外贸收支口主营业务为第一要务，年初提出了“打破瓶颈，再创光辉”的要求，公司谋划班子尽心尽力抓谋划、抓打点，面对原质料价值继续上涨，人民币汇率改观，欧美对我纺织品配额先打消后从头设限、美国对文具纸、欧盟对皮鞋出口反倾销观测等庞大多变的倒霉形势，公司降服各种坚苦，大力大举开发新产物，抓客户、抓成交，2005年累计完成海关出口额21,191万美元，比去年同期增长2.65%；出口收汇完成20,840万美元，比去年同期增长0.42%；主营业务收入完成人民币18.27亿元，比去年同期增长3.22%，主营业务利润人民币10,248.65万元，比去年同期增长14.91%；净利润人民币1,823.29万元，比去年同期淘汰34.09%。净利润同比下降主要原因是今年度按照管帐审慎性原则，计提了海通证券公司历久投资减值筹备。

为促进外贸主营业务成长，2005年公司主要采纳了以下几项法子：
（1）制定“科教兴企”动作筹划，推进鞋业开发中心建树。今朝对内成立起了设计、建造、质料等业务模块，对外设立了晋江、东莞两个质料调集点，把海外信息优势，上海的技能、出产基地优势和南方的质料、本钱优势加以团结，为业务部介入境内外展销会提供了大批样品。今年度由该中心样品成交的出口金额达98万美元，告竣开端相助意向的新客户有20多家。

（2）增强产物创新，晋升产物能级。公司加大了推出新产物的力度，设立外贸成长基金支持新产物的开发与出口。鞋业一部通过开发新品种提高附加值，学生鞋单价比本来提高4-5倍，全年出口达300万美元，新开发的皮鞋出口比去年增加5倍，到达250万美元。体育用品公司以特色商品、专业客户为打破口，做精做细，和著名品牌告竣协议定牌出产专业竞赛用球。泓乐公司抓住商机，成交110万元人民币的健身球内销生意，反应出较强的综合谋划与盈利意识。

（3）商业方法创新有希望。公司操作银行信用证授信额度，大力大举开辟转口商业，今年度签订条约总金额为476万美元，停止12月份完成转口商业生意业务量为190万美元，涉及产物主要是电子计较机类产物。体育用品公司与较有影响力的网站“阿里巴巴”签定了一年的协议，在该网站推广本身的产物。

（4）实施品牌计谋。“FORWARD”前进牌今年度被上海市有关机构评为“出口名牌”商标，该鞋类品牌已在20多个国度和地区举办了注册，业务遍布欧美亚非等主要国际市场。“聂耳牌”钢琴在国内及东南亚市场都有必然的知名度，泓乐公司全力谋划该品牌商品，逐渐打建国内、国际两个市场。文体公司开发具有潜力的画笔、画架、画框、画布等，操作“长命牌”商标扩大出口。

（5）抓“其他”，做署理，补缺口。面对纺织品配额打消的倒霉影响，公司尽力开辟其他产物的出口，以补充因谋划情况产生重大变革造成的业务缺口。鞋业一部署理出口工具，全年出口达600多万美元。文体公司打扮部、轻纺部在一方面全力维持对日本的打扮出口，另一方面积极扩大署理出口，出口别离同比增长11.43%、50.35%；文教二部在稳固原有商品出口的同时也积极争取多做署理业务，出口同比上升了15.39%。

在公司员工的尽力下，部分商品的出口比上年有较大的增长，塑料及成品出口1,104万美元，比上年同期增长45.64%；纸张及成品1,083万美元,同比增长47.68%；有机化学品751万美元，同比增长50.67%；车辆及其零附件718万美元，同比增长72.25%。受出口反倾销影响，鞋子及纺织品的出口比去年别离下降3.47%、14.70%。

基本打点方面：公司ERP财务业务一体化根基完成，业务风险获得规避节制，综合打点明显获得晋升；今年度审核通过的申报退税款达1.88亿元，申报通过率为100%，公司及部属四个外贸全资子公司均荣获出口核销荣誉企业称呼；“三个收缩”见成效，盘活了企业重点资产，退出企业达9家，累计收回资金1亿元，为企业的可一连成长提供资金担保；不绝健全规章制度，相继制定了《条约打点步伐》、《出口核销打点暂行步伐》等制度，使业务事情进一步类型化。

2、公司主营业务及其谋划状况的阐明
（1）主营业务分行业、分产物组成环境：
2005年度公司各主要行业收入、本钱及主营业务利润率环境如下（单位：人民币万元）：
主营业务 主营业务 主营业务
行业名称
收入 本钱 利润率（%）
外贸 166,598.21 157,643.14 5.37
家产 40,041.51 39,056.57 2.46
公司内行业
23,932.14 24,281.55
间彼此抵减
合计 182,707.58 172,418.16 5.63

主营业务 主营业务成 主营业务利
行业名称 收入比上 本比上年增 润率比上年
年增减（%） 减（%） 增减（%）
淘汰0.01个
外贸 13.04 13.05
百分点
增加0.54个
家产 -1.00 -1.54
百分点
公司内行业
间彼此抵减
增加0.55个
合计 3.22 2.61
百分点
公司主要出口商品(前5名)环境： （单位：万美元）
出口商品名称 销售金额 占销售比例（%）
鞋子 7,630 36.00
纺织原料及成品 2,235 10.55
塑料及其成品 1,104 5.21
纸张及其成品 1,083 5.11
机电设备及零附件 875 4.13

销售金额比
出口商品名称 上年增减(％)
-3.47
鞋子 -14.70
纺织原料及成品 +45.64
塑料及其成品 +47.68
纸张及其成品 -11.11
（2）主营业务出口地区销售环境： （单位：万美元）
地 区 销售金额 占销售比例(%)
北美洲 9,051 42.71
亚 洲 5,474 25.83
欧 洲 4,791 22.61
南美洲 730 3.44
非 洲 878 4.14
大洋洲 267 1.26

销售金额比
地 区
上年增减(％)
北美洲 +3.95
亚 洲 -9.38
欧 洲 +19.22
南美洲 -29.87
非 洲 +37.00
大洋洲 +35.82
（3）陈诉期公司无占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的其他业务谋划勾当。

（4）主要供应商、客户环境
本期公司向前五名供应商合计的采购金额为22,036.38万元,占年度采购总额的比重为12.92%。

本期公司向前五名客户合计的销售额为25,982.07万元,占公司销售总额的比重为14.22%。

3、陈诉期公司资产组成与上年度同比产生重大改观环境
本陈诉期末公司资产总额100,859.18万元，比上年末108,092.04万元淘汰7,232.86万元，减幅6.69%；欠债总额46,114.91万元，比上年末53,359.68万元淘汰7,244.77万元，减幅13.58%；年末净资产（股东权益）为51,175.12万元，比上年末50,995.01万元增加180.11万元，增幅0.35%。

陈诉期内资产组成同比产生重大变革的主要有：
钱币资金余额20,512.18万元，同比淘汰4.69%，主要系偿还银行借钱；
应收帐款余额13,638.94万元，同比淘汰14.90%，主要系货款实时回笼；
其他应收款余额2,003.68万元，同比增加99.78%，主要系预付部分地皮出让金；
应收津贴款余额4,684.06万元，同比增加112.97%，主要系出口退税款未实时到位；
存货余额11,293.38万元，同比淘汰14.49%，主要系存货周转率提高；
历久股权投资余额33,318.25万元，同比淘汰9.37%，主要系计提减值筹备；
牢靠资产余额12,545.25万元，同比淘汰10.50%，主要系部属子公司牢靠资产出让；
短期借钱余额7,860.00万元，同比淘汰50.13%，主要系偿还银行借钱；
应付帐款余额21,074.19万元，同比增加5.88%，主要系应付工场货款增加；
预收帐款余额6,880.23万元，同比淘汰38.97%，主要系海外客户预付款余额淘汰；
其他应付款余额7,446.08万元，同比增加64.40%，主要系收到动迁赔偿款。

4、主要财务数据同比产生重大变革环境
陈诉期内净利润1,823.29万元，比上年度2,766.31万元淘汰943.02万元，减幅34.09%。主要财务数据同比产生重大变革的主要有：
主营业务利润10,248.65万元，同比增加14.91%，主要系主营业务收入增加所致；
打点用度6,226.43万元，同比淘汰18.60%，主要系今年度坏帐筹备计提数淘汰；
财务用度769.34万元，同比淘汰71.79%，主要系偿还银行借钱使利钱支出淘汰；
投资收益-3,247.76万元，同比减亏76.24%，主要系今年度减值筹备计提数淘汰；
营业外出入净额4,735.69万元，同比淘汰75.90%，主要系上年度冲回其他历久资产减值筹备18,179.76万元。

5、公司现金流组成环境
陈诉期内现金及现金等价物2005年度净增加额为-1,008.24万元，比上年度3,391.67万元淘汰4,399.91万元，减幅129.73%。现金流量组成同比产生重大变革的主要有：
谋划勾当发生的现金流量净额为7,606.32万元，同比淘汰了87.49%，主要系上年度琼胶资金返回；
投资勾当发生的现金流量净额为194.05万元，同比增加171.25%,主要系当年度退出部分投资企业所收到的现金同比增加281.73万元；
筹资勾当发生的现金流量净额为-8,757.45万元，同比增加48,459.49万，系上年度会合偿还银行借钱。

6、设备操作、订单获取、产物销售与产物库存环境：
本公司系收支口企业，主要出产设备在部属控股出产企业，陈诉期内设备运行精采，无重大设备安详变乱产生，设备完好率、设备安详运行查核指标、设备运行效能，均到达制定的查核标准。公司部属出产企业主要由公司提供外销订单，也有部分企业自行接管社会订单，其产物销售环境正常，除正常的产制品储蓄外，根根本无积存环境。主要技能人员在各自的岗亭上推行职能，无重大改观环境。

7、主要控股公司及参股公司的谋划环境及业绩(单位:万元)
业务性质 主要产物 注册成本
1、主要控股公司
上海兰生鞋业收支口有限公司 商贸 鞋类 5,000
上海兰生文体收支口有限公司 商贸 文体用品 3,000
上海兰生泓乐收支口有限公司 商贸 乐器 1,000
上海兰生体育用品有限公司 商贸 体育用品 1,000
上海兰华制球有限公司 制造 球类 2,551
上海兰生虹桥胶鞋厂 制造 胶鞋 1,820
上海大博文鞋业有限公司 制造 鞋类 USD730
2、主要参股公司
上海兰生房产实业有限公司 房地产 开发,打点 11,373.45
上海生达鞋业有限公司 制造 鞋类 USD70
上海速波体育用品公司 制造 举动手套 USD60

资产局限 净利润
1、主要控股公司
上海兰生鞋业收支口有限公司 22,098.75 898.07
上海兰生文体收支口有限公司 11,264.74 7.35
上海兰生泓乐收支口有限公司 3,386.02 61.77
上海兰生体育用品有限公司 2,177.59 3.36
上海兰华制球有限公司 5,089.26 -437.66
上海兰生虹桥胶鞋厂 5,282.50 133.05
上海大博文鞋业有限公司 9,513.79 149.60
2、主要参股公司
上海兰生房产实业有限公司 76,293.51 1,252.85
上海生达鞋业有限公司 1,407.53 -59.28
上海速波体育用品公司 832.99 28.32
（1）来历于单个控股子公司的净利润对公司净利润影响到达10%以上的环境（单位:万元）:
公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润
上海兰生鞋业收支口有限公司 77,038.22 3,985.19 898.07
（2）来历于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响到达10%以上的环境（单位:万元）:
参股公司名称 上海兰生房产实业有限公司
房地产开发建树、出售、出租、附设商场、影戏院、多成果
谋划领域
餐厅、餐饮、房地产咨询。

主营业务收入 8,394.81
主营业务利润 5,017.37
净利润 1,252.85
占上市公司净利润
本期孝敬的投资收益 601.37 32.98%
的比重
（二）对公司将来成长的展望
1、行业的成长趋势及公司面临的市场竞争花样
本公司属外贸行业，主营轻家产品、文教用品和体育用品的出口。我国轻工行业出口商品以中低档普通产物为主，产物质量较为不变。由于世界经济结构的变革，发家国度已较少从事劳动麋集型产物的出产，但需求仍旺，市场不变，我国轻工行业的出口具有广阔的市场，本钱优势依然存在。

我国插手世界商业组织后，外贸谋划权放开，上市公司、国营企业、民营企业的竞争处于同一起跑线，本公司面临来自国际国内两方面的竞争。成长中国度出格是一些周边国度如越南、泰国、马来西亚、菲律宾等，调解财富结构，改进投资情况，吸引外资，加大出口力度，大批产物竟相涌入国际市场，导致竞争加剧和价值疲软。国内三资企业、民营企业崛起，其因机制活、信息快、技能新，出口快速增长，竞争日益剧烈。

2、将来公司成长的机会和挑战、成长计谋
（1）机会：2006年我国黎民经济将继续保持较快增长，轻家产品出产仍是我国强项，国际市场需求旺盛；举动、休闲、旅游、文娱勾当，日益成为国内外人们闲暇的糊口方法，本公司恰是谋划上述商品的专业外贸公司；国度鼓励外贸成长的政策保持不变，有关部门加快了出口退税的速度，这都将在必然水平上促进外贸出口。

（2）挑战：公司谋划以外币结算，人民币汇率一连走强，对公司出口业务的开展增加了难度，压缩了公司的盈利空间；发家国度商业掩护主义昂首，如对原产中国的纺织品和打扮启动出格保障、出格限制法子，对皮鞋举办反倾销观测等，在必然水平上制约了公司的出口；国内企业间低价竞争的场面没有大的改变；原质料价值上涨态势未见遏制，这些均对我司出口造成倒霉影响。

（3）成长计谋：公司将以“科教兴企”、晋升产物与处事能级作为主计谋，提高企业核心竞争力，突出收支口主营业务，会合客户、货源、资金、人才、信息优势，尽心尽力，大力大举开辟收支口业务新规模，坚持局限和质量并重，通过整合内部资源，理顺业务流程，实施ERP打点，整合及新设投资项目，以若干家具有必然局限和效益的控股出产企业为依托，将公司经心打造为以出口轻家产品、文教体育用品为主，集研发、设计打样、组织出产、质量监控、收支口商业一体化、在国内轻工外贸行业占重要职位的上市公司。

3、新年度谋划打算
公司将以“科教兴企”引领各项业务的开展，走企业可一连成长阶梯。2006年的事情方针是：主营业务收入同口径增长8%，收支口总额增长5%以上，主营业务利润率与上年度5%根基持平，“科教兴企”等各项事情进一步提高。采纳的主要法子有：
（1）突出主营业务成长方针，不变主要客户和主要市场，开展有针对性的营销处事。鞋业公司对日本市场要出力研究和拓展，着重做好举动鞋业务的引进事情，并争取有相当量的成交和出口，以此成为新的利润增长点。通过产物、人员、机构、处事平台的整合，尽力扩大客户群或产物线。积极培养有相当局限的优质署理客户，争取形成数个年出口超千万的客户，形成较为固定的互利的历久相助干系，保持公司出口的平稳。

（2）进一步深化“科教兴企”成长计谋，提跨越口质量和抗风险能力。鞋业开发中心要生产物、出效益，扩大到局势，组织更多业务员操作这一平台，使样品转化为订单，让订单发生更大的效益。同时为工场提供技能等方面的支持。品牌建树要继续扩大“聂耳”、“前进”、“长命牌”等自有品牌的销量。公司自营商品的更新率要高达三成以上，鞋类产物更要到达或高出半数。

（3）发挥公司品牌优势，积极探索多种形式的业务范例。适当扩大署理入口，大力大举开展先收后支的转口商业，盘活保税区的相关存量资产。充实操作鞋类、乐器等有商品优势、熟悉国内风行时尚、具备加工能力的优势，及海外客户与公司相助开展国内商业的愿望，积极探索寻求适合公司成长的内销之路。

（4）抓紧欣生、南汇项目建树，为公司下一轮成长打好基本。大博文鞋业公司面临异地搬迁，同时为了盘活欣生鞋厂的地皮存量，公司将在欣生鞋厂地块建树大博文鞋厂，通过统筹布置、整合、外移等手段，低落资产占有量，提跨越产效率和打点程度。购入的南汇地块，由于洋山深水港一期建成和浦东空港的繁荣，开发条件日益成熟，公司将实质启动南汇项目建树，使之发挥最佳经济效益。

（5）深化ERP建树，使之成为企业打点的核心手段。2006年要不绝完善、改造、利用已开发的各项打点成果，全面晋升打点效能。发挥ERP的信息优势，对出口退税与核销的异常环境提前预警，进一步提高退税与核销速度；以ERP为依托，提高公司本部对子公司财务综合打点的程度；以ERP为契机，通过风险打点，实时反应过时收汇等环境，使公司业务风险降到最低水平。

（6）探索创新打点模式，财务事情要从记帐型向打点型转变，从被动型向主动型转变，通过财务效益、资产营运、偿债能力状况等指标的阐明，实时总结和评价公司的财务状况和谋划成就；投资打点要继续抓好“三个收缩”；法令审计增强事先监督；增强人才队伍建树，进一步形成企业的凝聚力、向心力。

4、公司将来成长计谋所需的资金需求及利用打算，以及资金来历环境
2006年公司用于收支口业务、上海大博文鞋业有限公司搬迁及上海南汇大团地块开发的资金，估量需要约人民币3亿元，公司将主要通过企业自筹和银行贷款办理。

5、公司成长面临的风险与对策法子
（1）风险因素
1）公司作为外贸企业，国度对收支口企业有关税种、税率等税收政策的调解，会直接影响公司谋划业绩。

2）自2005年7月21起，我国开始实行以市场供求为基本，参考一蓝子钱币举办调理，有打点的浮动汇率制度。实行该制度以来，人民币汇率不绝走强。公司收支口业务以外币举办结算，外汇汇率的变革，受国内外政治、经济因素的影响，颠簸较大，市场汇率颠簸将对公司收支口谋划发生必然影响。

3）公司的主要客户漫衍在美国、日本、欧盟及亚洲地区，公司主营业务收入大部分来自上述国度和地区，可否与这些主要客户保持历久的相助干系，对公司业绩将发生必然影响。

4）公司投资的证券行业，因股票市场颠簸具有不确定性，对公司的影响也具有不确定性；投资的医药业，因开发周期长，研发用度大，投资回报较量慢。

（2）对策和法子
1）实时相识国度对外贸企业的税收政策的变革，将最新信息通报到公司业务部门及部属出产企业和货源供应厂家，以调解产物结构、提高产物质量和科技含量、提高毛利率，平稳度过税收政策的变革期。

2）密切存眷汇率走势，在签订外销条约时充实思量人民币升值因素，同时增强与海外客户和国内货品供应商的接洽与协商，尽大概制止汇率颠簸对公司的负面影响；适当运用金融工具，规避汇率风险。

3）以优质周到的处事，过硬的产物质量，新颖的产物技俩，机动的商业方法，紧紧吸引大客户，使之成为公司不变的客户群。

4）增强对证券、医药行业的存眷，积极参加该等参股企业的相关勾当，敦促业务类型成长；采纳审慎的管帐核算要领，制止因宏观情况产生大的变革而造成的攻击。

二、公司投资环境
今年度历久投资净额年末数为33,318.25万元，近年初36,755.50万元淘汰9.35%，主要原因是今年度计提海通证券股份有限公司股权减值筹备2,367.28万元，摊销上海兰生房产实业有限公司股权投资差额1,297.19万元。

1、陈诉期内公司无利用募集资金投资环境。

2、陈诉期内公司无其他投资环境。

三、董事会日常事情环境
2005年董事会按照股东大会决策，环绕增强公司管理、成长公司业务、整合企业资源等开展各项事情。陈诉期内董事会的集会会议环境及决策内容：
（1）2005年1月25日，董事会召开2005年第一次姑且集会会议，听取公司关于估量2004年度利润阐明陈诉，并核定公司2004年度业绩预告修正通告。

（2）2005年3月16日，董事会召开第四届第十二次集会会议，集会会议做出决策，通过了2004年度董事会事情陈诉、公司2004年年度陈诉及摘要等项陈诉。董事会决策登载在2005年3月18日《上海证券报》上。

（3）2005年4月25日，董事会召开第四届第十三次集会会议,集会会议做出决策,通过公司2005年第一季度陈诉、关于修改公司章程、股东大集会会议事法则、董事集会会议事法则的议案等陈诉。董事会决策登载在2005年4月26日《上海证券报》上。

（4）2005年5月25日，董事会召开2005年第二次姑且集会会议，集会会议做出决策，同意公司受让全资子公司上海文大鞋业有限公司持有的上海大博文鞋业有限公司72.3%股权，同意为上海兰生鞋业收支口有限公司等四家全资子公司入口开证提供信用包管。

（5）2005年6月29日，董事会召开2005年第三次姑且集会会议，集会会议做出决策，同意公司为全资子公司上海兰生鞋业收支口有限公司提供信用包管。

（6）2005年7月13日，董事会召开2005年第四次姑且集会会议，集会会议做出决策，同意公司为全资子公司上海兰生文体收支口有限公司提供包管、为上海大博文鞋业有限公司提供信用包管，同意公司按2002年12月与上海兰生（团体）有限公司签署的资产置换协议，有偿转让储运商业分公司资产净值为102万元的牢靠资产（系漕宝路客栈中无法拆卸的附着物）。

（7）2005年8月24日，董事会召开第四届第十四次集会会议，集会会议做出决策，通过公司2005年半年度陈诉、关于修改公司总司理事情细则的议案、关于向中国银行上海虹口支行借钱4000万元、关于向中信实业银行申请综合授信的决策。董事会决策登载在2005年8月26日《上海证券报》上。

（8）2005年9月9日，董事会召开2005年第五次姑且集会会议，集会会议做出决策，通过《关于同意文大鞋业公司暨大博文鞋业公司动迁相关事宜的决策》。

（9）2005年9月26日，董事会召开2005年第六次姑且集会会议，集会会议做出决策，同意公司为全资子公司上海兰生鞋业收支口有限公司和上海兰生文体收支口有限公司入口开证提供担保包管。

（10）2005年10月21日，董事会召开第四届第十五次集会会议，审议通过公司2005年第三季度陈诉。

（11）2005年11月10日，董事会召开第四届第十六次集会会议，集会会议做出决策，同意公司及四家子公司向中国银行申请1975万美元入口开证额度并提供担保包管，同意公司向平安银行申请500万美元入口开证额度，以及同意上海天钩旅游用品公司终止谋划并清算、上海环球收支口公司终止谋划并清算的陈诉。

（12）2005年12月1日，董事会召开第四届第十七次集会会议，集会会议做出关于公司股权分置改良有关事宜的决策，关于同意子公司上海兰生鞋业收支口公司受让大博文27.7%股权的决策，以及关于公司向招商银行申请1500万美元入口开证额度、公司向浦发银行申请500万美元入口开证额度的决策。

四、本次利润分配预案
经上海上会管帐师事务所有限公司审计，2005年度本公司净利润为18,232,931.27元，按《公司法》和公司章程的规定，公司本部不提取法定盈余公积金、法定公益金，子公司按其公司章程提取法定盈余公积金、法定公益金共计2,086,579.02元，加期初未分配利润-172,388,073.93元、其他转入-8,143,049.65元，今年度未分配利润为-164,384,771.33元，没有可供股东分配的利润。鉴于此，今年度不举办利润分配，也不举办成本公积金转增股本。

五、其他陈诉事项
1、公司选定的信息披露报刊未产生变换，为《上海证券报》、《中国证券报》，指定的信息披露网站为上海证券生意业务所网站。

八、监事会陈诉
（一）陈诉期内事情环境
2005年监事会围增强监督、健全制度、类型运作，开展各项事情，全年共召开3次集会会议，环境如下：
1、2005年3月16日，监事会召开第四届第六次集会会议，集会会议审议并通过如下决策：同意2004年度监事会事情陈诉；同意公司2004年度财务决算陈诉、公司2004年度陈诉；通过公司关于2004年度计提资产减值筹备的陈诉、关于核销原计提减值筹备的陈诉。

2、2005年4月22日，监事会召开第四届第七次集会会议，审议通过《关于修改监事集会会议事法则的议案》，并对公司修改公司章程、修改股东大集会会议事法则提供了意见和发起。

3、2005年8月23日，监事会召开第四届第八次集会会议，审议通过公司2005年半年度陈诉及摘要，听取了公司关于资金占用、对外包管的自查陈诉。

另外，监事会列席了今年度每一次董事会集会会议，听取陈诉，并就相关议题揭晓了意见和发起。

监事会当真凭据《公司法》及本公司章程的有关规定行使监督职能，通过列席董事会集会会议，对集会会议的召开、议事、表决等是否切合规定措施举办监督，对董事推行职责举办监督。监事会通过审议公司按期陈诉，相识和监督公司的财务状况。监事会还通过介入公司总司理办公集会会议、公司事情例会等，对公司高级打点人员行使监督职能。

2005年是公司调解步骤，专注外贸主业成长的一年，监事会存眷业务成长，增强内控，防御业务风险的力度有所增强，监事会成员还参加了部分规章制度的制定，对一些大的业务项目提出建树性意见，不只起到监督浸染，而且对公司的成长起到了积极的敦促浸染。

（二）监事会对陈诉期有关事项的独立意见
经审核，监事会就2005年度下列事项揭晓如下意见:
1、公司依法运作环境
2005年度公司管理获得了增强，董事会成员在企业决定中能充实揭晓意见，企业决定由董事会集团作出，董事会的决定措施、各项决策正当有效，公司能严格凭据《公司法》、有关法令礼貌及本公司章程的规定举办类型运作，公司的内部节制制度正在进一步完善，未发明董事、司理执行公司职务时违反法令、礼貌、公司章程或损害公司好处的行为。

2、公司财务环境
公司的财务基本打点与制度建树有进一步改进，由于利用ERP系统，数据处理惩罚的速度和质量有所提高。监事会对今年度财务状况举办了当真查抄，认为公司2005年度财务陈诉客观地反应了公司的谋划功效，上海上会管帐师事务所为公司出具的标准无保存意见审计陈诉，真实地反应了公司的财务状况和谋划功效。

3、关于关联生意业务
公司因出口业务需要，向部分参股、控股企业采购产物，用于出口，或向这些企业销售原质料，加工为制品后再出口，经查，这些关联生意业务的采购或销售以市场价值为基本协商确定，没有损害本公司的好处。

九、重要事项
1、陈诉期内诉官司项了案环境：
2005年1月7日，公司就青岛森泰达橡胶有限公司（以下简称森泰达）与本公司相助纠纷案了案环境在《上海证券报》上登载通告，青岛市市南区人民法院做出判决和裁定，被告兰生股份于判决生效之日起十日内偿付原告森泰达相助资金人民币4,000万元，准许原告撤回告状。该判决于1月已执行完毕。

2、陈诉期内无重大资产收购、出售及资产重组事项。

3、陈诉期内无重大关联生意业务事项。

4、陈诉期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。

5、公司包管事项（金额单位：万元）：
公司对外包管环境（不包罗对控股子公司的包管）
是否为关
产生日期(协 是否履
包管东西名称 包管金额 包管范例 包管期 联方包管
议签署日期) 行完毕
(是或否)
无
0
陈诉期内包管产生额合计
0
陈诉期末包管余额合计
公司对控股子公司的包管环境
陈诉期内对控股子公司包管产生额合计 14,340
陈诉期末对控股子公司包管余额合计 14,340
公司包管总额环境（包罗对控股子公司的包管）
包管总额 14,340
包管总额占公司净资产的比例 28.02%
个中：
为股东、实际节制人及其关联方提供包管的金额 0
直接或间接为资产欠债率高出70%的被包管东西提供的 1171
债务包管金额
包管总额高出净资产50%部分的金额 0
上述三项包管金额合计 1171
6、公司无委托理财事项。

7、陈诉期内，上海兰生（团体）有限公司非谋划性占用公司资金1.32万元，截至到本陈诉日该金钱已偿还本公司。

8、2005年12月5日，公司发布股权分置改良方案，12月14日发布股权分置改良方案相同协商环境暨修改股权分置改良方案的通告，对价方案为：以方案实施股权挂号日股本结构为基本，畅通股股东每持有10股畅通股将得到4股股票的对价，非畅通股股东兰生团体应向畅通股股东付出共38,056,000股股票。公司股权分置改良方案于2006年1月9日经股东大会审议通过，并于2006年1月19日实施。

9、2005年12月14日，控股股东上海兰生（团体）有限公司就公司股权分置改良在《上海证券报》及上海证券生意业务所网站作出如下理睬：兰生团体持有的原非畅通股份自得到上市畅通权之日起，在24个月内不上市生意业务可能转让；在上述期满后，在12个月内通过证券生意业务所挂牌生意业务出售的原非畅通股股份占公司股份总数的比例不高出5％，在24个月内不高出10％，在上述期间通过证券生意业务所挂牌生意业务出售的价值不低于4.5元/股（期内若产生除权除息事项的，价值作相应调解）。截至到本陈诉日，兰生团体信守理睬。

10、陈诉期内公司续聘上海上会管帐师事务所有限公司为本公司举办审计，2005年度付出审计费共35万元，差旅费由公司包袱。到今朝为止，上海上会管帐师事务所有限公司为本公司提供审计处事已持续13年。按照《关于证券期货审计业务签字注册管帐师按期轮换的规定》，今年度审计陈诉已变换为注册管帐师沈骅、张晓荣签字。

11、本公司全资子公司上海文大鞋业有限公司、控股子公司上海大博文鞋业有限公司座落于上海市浦东新区三林地块，因市政动迁，与上海市浦东新区地皮资源储蓄中心签订赔偿协议书，赔偿款共计人民币1.208亿元。截至到2005年12月31日，公司共计收到赔偿款8,460万元，相应实现动迁赔偿收益4,589万元。

12、陈诉期内公司享受上海市浦东新区企业所得税优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。

13、今年度审核通过的申报退税款达1.88亿元，申报通过率为100%，公司及部属四个外贸全资子公司上海兰生鞋业收支口有限公司、上海兰生文体收支口有限公司、上海兰生泓乐收支口有限公司、上海兰生体育用品有限公司均荣获出口核销荣誉企业称呼。

十、财务陈诉
审计陈诉
上会师报字(2006)第0248号
上海兰生股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海兰生股份有限公司(以下简称“贵公司”)2005年12月31日的资产欠债表及归并资产欠债表、2005年度的利润及利润分配表及归并利润及利润分配表和现金流量表及归并现金流量表。这些管帐报表的体例是贵公司打点政府的责任，我们的责任是在实施审计事情的基本上对这些管帐报表揭晓意见。

我们凭据中国注册管帐师独立审计准则打算和实施审计事情，以公道确信管帐报表是否不存在重大错报。审计事情包罗在抽查的基本上查抄支持管帐报表金额和披露的证据，评价打点政府在体例管帐报表时采取的管帐政策和作出的重大管帐预计，以及评价管帐报表的整体反应。我们相信，我们的审计事情为揭晓意见提供了公道的基本。

我们认为，上述管帐报表切合国度颁布的企业管帐准则和《企业管帐制度》的规定，在所有重大方面公允反应了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的谋划成就和现金流量。

上海上会管帐师事务所有限公司 中国注册管帐师：沈骅 张晓荣
中国 上海 二○○六年二月二十四日
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