上市公司名称:锦州新华龙钼业股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:新华龙

  股票代码:603399

  收购人:宁波炬泰投资管理有限公司

  住所:宁波北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1318室

  通讯地址:上海市虹口区东大名路558号新华保险大厦1604

  收购人声明

  一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称:“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)等相关法律、法规编写。

  二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本收购报告书已全面披露了收购人在锦州新华龙钼业股份有限公司(以下简称“新华龙”或“上市公司”)拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告披露的信息外,收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在新华龙中拥有权益的股份。

  三、收购人宁波炬泰投资管理有限公司(以下简称“宁波炬泰”)签署本收购报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次收购前,收购人直接持有新华龙149,686,054股,占新华龙股份总数的29.98%,为新华龙的控股股东;2017年5月11日宁波炬泰通过上海证券交易所增持新华龙89,200股,截至本报告书签署之日收购人合计持有新华龙149,775,254股,占新华龙总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定,收购人编制并披露本报告书。

  五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息或对本收购报告书作出任何解释或者说明。

  六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释义

  除非文义另有所指,下列简称在本报告书中具有以下含义:

  ■

  说明:由于四舍五入的原因,本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  第一节 收购人介绍

  本次收购方为宁波炬泰投资管理有限公司。

  一、收购人基本情况

  (一)基本情况

  ■

  (二)股东出资情况

  截止本报告书签署之日,宁波炬泰股东出资情况如下:

  ■

  二、控股股东、实际控制人情况

  (一)控股股东

  截止本报告书签署之日,杉杉控股有限公司持有宁波炬泰60.4501%的股份,为宁波炬泰的控股股东,杉杉控股的基本情况如下:

  公司名称:杉杉控股有限公司

  成立时间:2004年8月30日

  注册资本:100,000万元

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼673-01室

  法定代表人:陈光华

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:实业投资,投资管理,服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材料的研发和销售,贵金属、建材、化工产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、文具、机械设备及配件、日用品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品的销售,从事货物与技术的进出口业务,商务信息咨询。

  (二)股权控制关系及实际控制人

  截至本报告书签署之日,收购人股权控制关系如下:

  ■

  收购人的实际控制人为自然人郑永刚。

  (三)收购人控股股东控制的核心企业情况

  截至本报告书签署之日,杉杉控股的核心企业情况如下:

  ■

  三、主营业务及简要财务状况

  (一)主营业务情况

  宁波炬泰投资管理有限公司成立于2016年2月4日,业务经营范围是实业投资,投资管理,服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材料的研发和销售,贵金属、建材、化工产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、文具、机械设备及配件、日用品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品的销售,从事货物与技术的进出口业务,商务信息咨询。宁波炬泰近一年主要从事投资管理业务。

  (二)最近一年及一期的财务数据

  单位:元

  ■

  四、收购人及实际控制人最近五年所受处罚、仲裁的情况

  截至本报告书签署之日,宁波炬泰最近5年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  五、收购人主要管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况

  截至本报告书签署日,宁波炬泰董事、监事及高级管理人员基本资料如下表所示:

  ■

  上述人员最近5年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署日,收购人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

  第二节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  基于对公司内在价值和未来发展前景的信心,为促进公司长期稳健发展,维护广大股东特别是中小股东利益,收购人决定增持公司股票。

  二、收购人在未来12个月内增持或处置计划