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　　“问题”并购现形 严监管下IPO去库存

　　记者 郭璐庆

　　IPO提速，再融资市场业态也料将进一步生变。去年9月并购重组新规发布后，并购配套融资严格受限。在上周的证监会新闻发布会上，发言人表示将进一步加强并购重组监管，重点遏制忽悠式、跟风式和盲目跨界重组。

　　北京一位资深并购业内人士指出，并购重组整体从严的趋势没有发生改变，而进一步趋严可能会针对控制权转让和现金定增，以便为IPO去库存腾出更多空间。

　　上市公司重大资产重组历来备受市场关注，沪深两市交易所在过去一年加强了对重大资产重组的监管，并针对问题突出的交易方案发出两份及以上的问询函，部分上市公司也在问询后终止了重组方案。

　　“监管部门对并购重组趋严的监管规定有利于资本市场的发展，可以明确说我们不考虑出于财务层面的并购。并购，首先要购，然后才是并。只有想清楚并才去购，而并才是最主要的。”北京一家创业板上市公司高管亦对第一财经表示。

　　并购重组严监管

　　上市公司重大资产重组历来备受市场关注，作为一线监管机构交易所去年在审查上做了大量工作。针对问题突出的方案，沪深两大交易所通过连续发函对上市公司重组方案进行关注与监管。

　　统计显示，2016年深交所持续发函追问，对 26 家公司发出两份及以上的问询函，16 家公司的重组方案在严密追问下终止；上证所层面，2016年共发出事后问询重组预案150单，提出各类审核关注问题近2000个，要求中介机构发表意见1500余项，要求公司作出重大风险提示近300项。

　　“重点关注标的资产收入确认、关联交易、存货和商誉减值、资产买卖及税务处理的合规性，防止标的资产业绩‘虚胖’‘注水’。”上证所坚持“六必问”，全方位堵住违规“暗道”。一是重组上市必问；二是双高疑点必问；三是行业特征必问；四是利益输送必问；五是协同效应必问；六是会计处理必问。

　　当然，并购重组的作用很大，不可因为一些问题而将其功劳泯没。

　　“并购的标的从来都不好找，一般也很难拿一个标准来衡量。但是首先我们希望它（交易标的）的业务是健康的，这对上市公司很重要；并且现阶段我们不太会从财务层面出发去并购，更多看重的是业务的协同。”上述北京创业板上市公司高管向第一财经表示，完全靠上市公司自己的力量可能会赶不上市场的变化，因此通过资本市场的杠杆能更快让市场需要的必备因素凑齐，进而抓住市场的机会。

　　上证所也指出，并购重组中主要违规情形包括四种，一是“忽悠式”重组；二是风险揭示不充分；三是进展披露不及时；四是中介机构未能履行“看门人”职责。

　　华东一位资深投行人士也指出，并购趋严的确对投行的业务操作提出更高的要求，也会更为严格。投行本身也会变得更为谨慎。

　　“去年9月新规后，对借壳的规定更严，原来的路基本被堵死。但是除了借壳，正常发行股份购买资产不构成借壳是基本没什么影响的。”不过，前述资深并购重组人士也表示了略为不同的意见。

　　需要注意的是，在参与上市公司并购重组中，并购基金应用广泛，在上市公司质量、估值提升上起到很大的作用。但也需要提防并购基金的相关信息、并购基金所投资企业的相关信息会成为内幕信息，其他参与方成为内幕消息的知情人。这就要求上市公司对其进行严格的管控与督导，以防进行内幕交易从而损害上市公司及其股东的合法权益。

　　再三问询“见光死”

　　监管是2016年重组市场的主题词。重组方案的事后问询，也已成为上证所的一项日常性监管任务，事后问询成为重组方案“标配”。并且，许多违规情形和“擦边球”行为，在一而再、再而三的问询下不得不“见光死”。

　　“作为在交易所中发行股票的上市公司要受到交易所法规的约束，问询是交易所角色的体现，看似是一种市场化的行为，实际上力度不小。如果类似的问题重复发问，说明交易所对上市公司的回答是不认可的。”上述资深并购重组人士也向第一财经表示。