中国经济网北京4月12日讯 深圳证券交易所网站日前发布关于对安徽聚隆传动科技股份有限公司的重组问询函（二）（创业板非许可类重组问询函〔2021〕第5号）。2021年2月9日，安徽聚隆传动科技股份有限公司（简称“聚隆科技”，300475.SZ）发布重大资产购买报告书（草案）。3月2日，聚隆科技公告表示收到了深交所发出的关于对安徽聚隆传动科技股份有限公司的重组问询函（创业板非许可类重组问询函〔2021〕第4号）。

　　3月19日，聚隆科技发布重大资产购买报告书（草案）（修订稿）和关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告。

　　重大资产购买报告书（草案）（修订稿）显示，本次交易标的资产为联合创泰100%股份。天健华辰对交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据天健华辰出具的华辰评报字（2021)第0007号《评估报告》，截至2020年8月31日，联合创泰母公司口径所有者权益账面价值为33706.85万元，评估值16.95亿元，评估增值13.58亿元，增值率为402.87%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司100%股份的交易作价为16.02亿元。另外，本次交易完成后，上市公司将对标的公司或标的公司控股子公司进行增资，增资金额不少于人民币 2 亿元。

　　业绩承诺人承诺：就联合创泰于2021年度、2022年度、2023年度的扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券期货业务资格的审计机构审计），应在2021年度不低于人民币2亿元、在2022年度不低于人民币3亿元、在2023年度不低于人民币4亿元。业绩承诺人承诺：2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款（含应收账款融资）账面价值应不超过5.8亿元人民币。

　　华安证券担任本次交易的独立财务顾问，对本次交易发表意见如下：本次交易符合《重组管理办法》、《创业板持续监管办法》、《创业板重组审核规则》及深交所、中国证监会其他相关规定所规定的条件。

　　回复公告显示，深交所在关于对安徽聚隆传动科技股份有限公司的重组问询函中指出，报告书显示，标的公司资产负债率大幅高于你公司，本次交易后，聚隆科技资产负债率由8.54%提升至63.69%，毛利率将由35.39%下降至5.05%。公司拟以所持有的6.22亿元自有资金用于本次收购，同时拟申请并购贷款10亿元左右。

　　聚隆科技回复称，经和交易对手方约定，本次收购价格为16.02亿元。公司本次收购资金计划来源于自有资金以及银行并购贷款两部分。公司并购前可用于支付并购对价的货币资金等资产金额约为7亿元，相对于交易对价16.02亿元存在一定的资金缺口，对于该部分资金缺口，公司拟通过并购贷款的方式进行筹集。

　　目前公司正在就并购贷款事项与银行进行洽谈，并购贷款事项尚未落实。根据目前与相关银行沟通情况，基于假设本次交易产生的并购贷款的贷款金额为10亿元，贷款期限为 7 年，年利率为4.5%，利息按年支付，第1、2年每年各偿还贷款本金5%，第 3 年偿还贷款本金10%，第4-7年每年各偿还贷款本金20%。公司支付股权款对公司2021年度至2028年度的财务费用累计影响为21825.00万元，现金流量累计影响为-181985.00万元。公司未来并购贷款利息及本金的支付主要来源于公司现有业务产生的现金累积及标的公司的现金分红，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

　　此外，聚隆科技预测联合创泰2021-2023年销售成本及毛利率如下：

　　

 

　　上述毛利率为联合创泰销售产品的综合毛利率，2021年随着服务器用存储器销量权重的进一步提高，其综合毛利率较2020年略微增长。

　　深交所指出，回复公告显示，根据目前与相关银行沟通情况，预计本次交易产生的并购贷款的贷款金额为10亿元，贷款期限为7年，年利率为4.5%。

　　（1）请说明聚隆科技与银行沟通的具体情况，公司最终获得贷款期限为7年，年利率为4.5%是否具有确定性，基于该假设进行预测是否具有合理性。

　　（2）回复公告显示，预测联合创泰2021-2023年毛利率分别为4.29%、4.32%、4.32%。贷款利率4.5%高于预测毛利率，请结合财务费用、应收账款周转变动等进一步说明本次收购的商业逻辑的合理性。

　　（3）回复公告显示，截至2023年标的公司业绩承诺期满，需要标的公司现金分配其累计实现净利润的25.58%用于支付上市公司的现金分红、并购贷款利息及偿还并购贷款本金支付；截至2028 年全部并购贷款利息及偿还本金完毕，需要标的公司现金分配其累计实现净利润的54.10%用于支付上市公司的现金分红、并购贷款利息及偿还本金支付，请说明上述相关分红事项是否在相关协议中明确约定。