证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 上市地：深圳证券交易所

TCL 科技集团股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对 TCL 科技集团股份有限公司的重组问询函》回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“TCL 科技”或“上市公司”）于 2020年 6 月 5 日收到贵所出具的《关于对 TCL 科技集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2020]第 7 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行回复。现回复如下：

如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《TCL 科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

本回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体

问询函所列问题的回答 宋体

1．方案显示，你公司为本次收购标的武汉华星光电技术有限公司（以下简称“武汉华星”）的第一大客户，其对你公司 2018 年销售金额为 33.53 亿元，占比70.72%；2019 年销售金额为 53.77 亿元，占比 42.06%。2018 年末、2019 年末，武汉华星流动资产总额分别为 593,826.90 万元和 876,937.39 万元，流动资产占总资产的比例分别为 27.35%和 37.52%。2019 年末较 2018 年末流动资产增长47.68%，主要系应收账款随经营规模扩张而有所增长以及货币资金增加。本次交易以资产基础法评估结果作为最终评估结论，经资产基础法评估，武汉华星39.95%净资产账面值为 374,246.80 万元，评估值 441,913.07 万元，评估增值67,666.27 万元，增值率 18.08%。

请你公司：（1）结合武汉华星与其他非关联第三方交易情况，说明其与你公司大额关联交易的原因及定价公允性；（2）说明武汉华星流动资产的主要构成及各项目 2019 年末较 2018 年末金额变动的原因；（3）结合武汉华星 2020 年至今应收账款的回收情况，说明其 2019 年末余额前五大客户回款是否符合预期，坏账率是否与评估时采取的假设一致，是否影响最终评估结论；（4）结合你公司向武汉华星所采购产品的对外实现销售情况，说明是否存在未对外实现销售的情形，如是，说明未对外实现销售涉及金额是否构成了本次评估价值的组成部分；（5）进一步说明本次交易评估时，对前述内部交易的具体考虑及对评估值、交易作价可能产生的影响。

请本次交易会计师就问题（1）涉及定价公允性进行核查并发表明确意见。请评估师就问题（3）（4）（5）进行核查并发表明确意见。

一、回复说明

（一）武汉华星与公司大额关联交易的原因及定价公允性

报告期内，武汉华星的大额关联销售的情况，如下所示：

单位：万元

关联方 2019 年度 2018 年度

华星光电国际（香港）有限公司 447,663.61 175,020.48

武汉华显光电技术有限公司 22,167.83 115,555.62

报告期内，武汉华星的大额关联采购的情况，如下所示：

单位：万元

关联方 2019 年度 2018 年度

武汉华显光电技术有限公司 261,873.56 237,514.64

华星光电国际（香港）有限公司 152,507.86 71,796.90

武汉华星对华星光电国际（香港）有限公司（以下简称“香港华星”）存在大额的销售和采购，主要系香港华星作为 TCL 科技体系下的海外贸易平台，在外汇结算、规模化采购等方面具有优势，负责统筹 TCL 科技体系下的海外业务交易，武汉华星借助香港华星这一贸易平台对外销售和采购。在销售方面，武汉华星的终端客户对香港华星下单后，内部系统自动向武汉华星下单，香港华星仅为海外贸易平台，交易价格“平进平出”，即武汉华星对香港华星的销售价格与香港华星向最终客户销售价格一致，因而武汉华星向香港华星的销售价格公允。同理，在采购方面，香港华星在对外采购原材料后，也会按照平价销售给武汉华星，即供应商对香港华星的销售价格与香港华星对武汉华星的原材料销售价格一致，因而武汉华星向香港华星的采购价格公允。

武汉华显光电技术有限公司（以下简称“武汉华显”）系 TCL 科技体系下的模组加工厂，也是香港上市公司华显光电的下属子公司，专门从事手机及平板计算机 LCD 模组的制造及销售。报告期内，华显光电已按照《香港联交所证券上市规则》等监管规定审议与武汉华星的交易，交易价格定价公允，与市场价格不存在重大差异。武汉华星对武汉华显存在大额销售和采购，主要系 2018 年武汉华星与武汉华显之间的交易模式采用购销模式，即武汉华星将液晶显示板销售给武汉华显，武汉华显采购模组加工的原材料后对液晶显示板进行加工，武汉华星再向武汉华显采购加工后的模组成品，因此双方存在经常性的采购和销售。2019年上半年开始，华显光电为降低原材料库存管理成本，提升供应链和制程效率，降低整体运营成本，武汉华显和武汉华星的交易模式调整为委托加工模式，即武汉华显不再采购液晶显示面板和模组加工原材料，而是统一由武汉华星提供，武汉华星通过支付加工费的方式和武汉华显进行交易。

（二）武汉华星流动资产的主要构成及各项目 2019 年末较 2018 年末金额变动的原因

报告期内，武汉华星流动资产构成情况如下所示：

单位：万元

项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

金额 占比 金额 占比

货币资金 268,304.20 30.60% 140,922.55 23.73%

交易性金融资产 10,365.42 1.18% - -

衍生金融资产 2,546.24 0.29% 1,335.89 0.22%

应收票据 5,324.12 0.61% 240.56 0.04%

应收账款 362,310.47 41.32% 246,973.36 41.59%

预付款项 1,487.99 0.17% 741.77 0.12%

其他应收款 141,621.62 16.15% 129,860.33 21.87%

存货 82,077.03 9.36% 40,516.84 6.82%

其他流动资产 2,900.29 0.33% 33,235.60 5.60%

流动资产合计 876,937.39 100.00% 593,826.90 100.00%