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玲珑轮胎:山东玲珑轮胎股份有限公司章程

来源:收购库存回收网络整理作者:义乌回收库存发布时间:2020-12-31 11:35

 

玲珑轮胎:山东玲珑轮胎股份有限公司章程   时间:2020年12月17日 21:11:09 中财网    
原标题:玲珑轮胎:山东玲珑轮胎股份有限公司章程

玲珑轮胎:山东玲珑轮胎股份有限公司章程


山东玲珑轮胎股份有限公司


章程


二零二零年十二月


1


目录

第一章总则
................................................................................................................4
第二章谋划宗旨和领域
............................................................................................5
第三章股份
................................................................................................................6
第一节股份刊行
.........................................................................................6
第二节股份增减和回购
.............................................................................8
第三节股份转让
.........................................................................................9
第四章股东和股东大会
..........................................................................................10
第一节股东
...............................................................................................10
第二节股东大会的一般规定
...................................................................14
第三节股东大会的召集
...........................................................................19
第四节股东大会的提案与通知
...............................................................21
第五节股东大会的召开
...........................................................................22
第六节股东大会的表决和决策
...............................................................26
第五章董事会
.............................................................................................................32
第一节董事
...............................................................................................32
第二节独立董事
.......................................................................................35
第三节董事会
...........................................................................................36
第四节董事会专门委员会
.......................................................................41
第六章高级打点人员与公司勉励约束机制
.............................................................42
第七章监事会
.............................................................................................................45


2


第一节监事
.................................................................................................45
第二节监事会
.............................................................................................46
第八章财务管帐制度、利润分配和审计
.................................................................48
第一节财务管帐制度
.................................................................................48
第二节内部审计
.........................................................................................52
第三节管帐师事务所的聘任
.....................................................................52
第九章通知和通告
.....................................................................................................53
第十章好处相关、情况掩护与社会责任
.................................................................54
第十一章归并、分立、增资、减资、遣散和清算
...................................................55
第一节归并、分立、增资和减资
.............................................................55
第二节遣散和清算
.....................................................................................56
第十二章修改章程
.....................................................................................................58
第十三章附则
.............................................................................................................59


3


第一章总则

第一条为维护山东玲珑轮胎股份有限公司(以下简称公司)、股东和债
权人的正当权益,类型公司的组织和行为,按照《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公
司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。


第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定创立的股份有限公司。


公司由山东玲珑轮胎有限公司整体变换设立;在山东省工商行政打点局注册
挂号,取得营业执照,统一社会信用代码
91370000613418880Y。


第三条公司于
2016年
5月
30日经中国证券监督打点委员会(以下简称
中国证监会)证监许可[2016]1175号批准,首次向社会公家刊行人民币普通股
2
亿股,于
2016年
7月
6日在上海证券生意业务所上市。


第四条公司注册名称:山东玲珑轮胎股份有限公司

公司英文名称:Shandong
Linglong
Tyre
Co.,
Ltd.

公司住所:山东省招远市金龙路
777号;邮政编码:265406。


第五条公司注册成本为人民币
1,373,512,412元。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条董事长为公司的法定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承

担责任,公司以其全部资产对公司的债务包袱责任。


第九条本公司章程自生效之日起,即成为类型公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务干系的具有法令约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级打点人员具有法令约束力的文件。依据本章程,股东可以告状

4


股东,股东可以告状公司董事、监事、总裁和其他高级打点人员,股东可以告状
公司,公司可以告状股东、董事、监事、总裁和其他高级打点人员。


第十条本章程所称其他高级打点人员是指公司的副总裁、财务总监、董
事会秘书。


第二章谋划宗旨和领域

第十一条公司的谋划宗旨:面向全球雇用人才,增强产物研发和品牌建树,
采取科学的谋划打点要领,不绝提高公司的产物档次,使之到达国际先进程度,
加强企业核心竞争力,成为具有世界一流技能程度和打点程度的轮胎企业,使投
资各方获取满意的经济效益。


第十二条经依法挂号,公司的谋划领域:“轮胎、橡胶成品制造及销售、
专用化学产物制造(不含危险化学品)、专用化学产物销售(不含危险化学品)、
金属丝绳及其成品制造、金属丝绳及其成品销售;技能处事、技能开发、技能咨
询、技能交换、技能转让、技能推广;货品与技能收支口;机器设备销售;电气
设备销售;尝试阐明仪器销售;摩托车及零配件销售;汽车新车销售;汽车装饰
用品销售;汽车租赁;二手车经销;润滑油销售;塑料成品销售;五金产物零售;
仪器仪表销售;修建质料销售;针纺织品销售;打扮衣饰零售;鞋帽销售;日用
百货销售;家用电器销售;日用品出租;体育用品及器材零售;珠宝首饰销售;
工艺美术品及保藏品批发(象牙及其成品除外");通讯设备销售;电子产物销售;
互联网销售(除销售需要许可的商品);计较机软硬件及帮助设备销售;计较机
系统处事;计较机及通信设备租赁;大数据处事;互联网数据处事;网络技能服
务;物联网应用处事;信息技能咨询处事;常识产权处事;集会会议及展览处事;供

5


应链打点处事;普通货品仓储处事(不含危险化学品等需许可审批的项目);广
告建造;广告宣布(非广播电台、电视台、报刊出书单位);广告设计、署理;
保险署理处事。

”(详细谋划领域内容以市场监督打点局最终审批为准)。


第三章股份

第一节股份刊行

第十三条公司的股份采纳股票的形式。

第十四条公司股份的刊行,实行公然、公平、合理的原则,同种类的每一
股份该当具有同等权利。

同次刊行的同种类股票,每股的刊行条件和价值该当沟通;任何单位可能个

人所认购的股份,每股该当付出沟通价额。

第十五条公司刊行的股票,以人民币标明面值,面值每股人民币
1元。

第十六条公司刊行的股份,在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司

会合存管。


第十七条公司由山东玲珑轮胎有限公司整体变换设立,以
2010年
2月
28
日为基准日,将山东玲珑轮胎有限公司经普华永道中天管帐师事务所有限公司审
计的净资产
2,002,822,677元凭据
1:0.4993的比例折为股份公司股份(个中,1,000,000,000元作为股份公司注册成本,其余
1,002,822,677元计入成本公
积)。提倡人持有公司的股权份额如下表所示:

名称认购股数(万股)持股比例

6


玲珑团体有限公司
60,420.00
60.42%
英诚商业有限公司(英文:
EliteFaith
Trading
Limited)
20,140.00
20.14%
机茂有限公司(英文:
RobustCapital
Limited)
4,770.00
4.77%
颖名有限公司(英文:
Alpha
HeroLimited)
3,780.00
3.78%
丰隆团体有限公司(英文:
First
Leader
HoldingsLimited)
1,890.00
1.89%
宏时投资有限公司(英文:
Grand
EraInvestment
Limited)
1,510.00
1.51%
温州智诚东源投资中心
1,110.00
1.11%
苏州元风创业投资有限公司
1,110.00
1.11%
浙江坤元投资咨询有限公司
830.00
0.83%
苏州亿和创业投资有限公司
1,110.00
1.11%
海通开元投资有限公司
1,390.00
1.39%
中基兰德(北京)投资参谋有限公

1,940.00
1.94%
合计
100,000.00
100%

第十八条股份总数为
1,373,512,412股,均为人民币普通股。

第十九条公司或公司的子公司(包罗公司的隶属企业)不以赠与、垫资、
包管、赔偿或贷款等形式,对购买可能拟购买公司股份的人提供任何扶助。


7


第二节股份增减和回购

第二十条公司按照谋划和成长的需要,依照法令、礼貌的规定,经股东大

会别离作出决策,可以采取下列方法增加成本:
(一)公然刊行股份;
(二)非公然刊行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法令、行政礼貌规定以及中国证监会核准的其他方法。

第二十一条公司可以淘汰注册成本。公司淘汰注册成本,该当凭据《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的措施治理。

第二十二条公司在下列环境下,可以依照法令、行政礼貌、部门规章和本章

程的规定,收购本公司的股份:
(一)淘汰公司注册成本;
(二)与持有本公司股票的其他公司归并;
(三)将股份用于员工持股打算可能股权勉励;
(四)股东因对股东大会作出的公司归并、分立决策持异议,要求公司收购

其股份;
(五)将股份用于转换上市公司发型的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司代价及股东权益所必须。

除上述景象外,公司不举办交易本公司股份的勾当。

第二十三条公司收购本公司股份,可以选择下列方法之一举办:

8


(一)证券生意业务所会合竞价生意业务方法;
(二)要约方法;
(三)中国证监会承认的其他方法。



第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项的原因收购本
公司股份的,该当经股东大会决策。公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的景象收购本公司股份的,该当经三分之二以上董事出席的
董事会集会会议决策。


第二十五条公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情
形的,该当自收购之日起
10日内注销;属于第(二)项、第(四)项景象的,
该当在
6个月内转让可能注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项景象
的,公司合计持有本公司股份数不得高出本公司已刊行股份总额的百分之十,并
该当在三年内转让可能注销。


第二十六条公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项
规定的景象收购本公司股份的,该当通过公然的会合生意业务方法举办。


第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。

第二十八条公司不接管本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条提倡人持有的本公司股份,自公司创立之日起一年内不得转让。


公司公然刊行股份前已刊行的股份,自公司股票在证券生意业务所上市生意业务之日起
1
年内不得转让。

公司董事、监事、高级打点人员该当向公司申报所持有的本公司的股份及其

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改观环境,在任职期间每年转让的股份不得高出其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市生意业务之日起
1年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。


第三十条公司董事、监事、高级打点人员、持有本公司股份
5%以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出,可能在卖出后
6个月内又买
入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。可是,证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的,卖出该股票不受
6个月时
间限制。


公司董事会不凭据前款规定执行的,股东有官僚求董事会在
30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的好处以本身的名义直接
向人民法院提告状讼。


公司董事会不凭据第一款的规定执行的,负有责任的董事依法包袱连带责
任。


第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十一条公司依据证券挂号机构提供的凭证成立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充实证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,包袱义
务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,包袱同种义务。


第三十二条公司该当与证券挂号机构签订股份保管协议,依据证券挂号机构
提供的凭证成立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充实证据。股东

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名册该当记实下列事项:
股东的姓名或名称及住所;
各股东所持股份数;
各股东取得其股份的日期;
公司该当按期查询主要股东资料以及主要股东的持股变换(包罗股权的出
质)环境,实时把握公司的股权结构。

第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权挂号日,股权挂号日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额得到股利和其他形式的好处分配;
(二)依法请求、召集、主持、介入可能委派股东署理人介入股东大会,并

行使相应的表决权;
(三)对公司的谋划举办监督,提出发起可能质询;
(四)依照法令、行政礼貌及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会集会会议记录、董事会
集会会议决策、监事会集会会议决策、财务管帐陈诉;
(六)公司终止可能清算时,按其所持有的股份份额介入公司剩余财产的分
配;
(七)对股东大会作出的公司归并、分立决策持异议的股东,要求公司收购
其股份;
(八)法令、行政礼貌、部门规章或本章程规定的其他权利。


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在公司管理中,该当依法保障股东权利,注重掩护中小股东正当权益,不得
剥夺或限制股东的法定权利。


第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息可能索取资料的,该当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后
凭据股东的要求予以提供。


第三十六条公司股东大会、董事会决策内容违反法令、行政礼貌的,股东有
权请求人民法院认定无效。


股东大会、董事会的集会会议召集措施、表决方法违反法令、行政礼貌可能本章
程,可能决策内容违反本章程的,股东有权自决策作出之日起
60日内,请求人
民法院取消。


第三十七条董事、高级打点人员执行公司职务时违反法令、行政礼貌可能本
章程的规定,给公司造成损失的,持续
180日以上单独或归并持有公司
1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提告状讼;监事会执行公司职务时违
反法令、行政礼貌可能本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董
事会向人民法院提告状讼。


监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提告状讼,可能自收到
请求之日起
30日内未提告状讼,可能环境紧迫、不当即提告状讼将会使公司利
益受到难以补充的损害的,前款规定的股东有权为了公司的好处以本身的名义直
接向人民法院提告状讼。


他人加害公司正当权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提告状讼。


第三十八条董事、高级打点人员违反法令、行政礼貌可能本章程的规定,损
害股东好处的,股东可以向人民法院提告状讼。


12


第三十九条公司股东包袱下列义务:
(一)遵守法令、行政礼貌和本章程、维护公司好处;
(二)依其所认购的股份和入股方法缴纳股金;
(三)除法令、礼貌规定的景象外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司可能其他股东的好处;不得滥用公司法人

独立职位和股东有限责任损害公司债权人的好处;
公司股东滥用股东权利给公司可能其他股东造成损失的,该当依法包袱抵偿
责任。

公司股东滥用公司法人独立职位和股东有限责任,逃躲债务,严重损害公司

债权人好处的,该当对公司债务包袱连带责任。

(五)法令、行政礼貌及本章程规定该当包袱的其他义务。

第四十条持有公司
5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份举办质

押的,该当自该事实产生当日,向公司作出版面陈诉。

第四十一条公司的控股股东、实际节制人员不得操作其关联干系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,该当包袱抵偿责任。


公司控股股东及实际节制人对公司和公司社会公家股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得操作利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借钱包管等方法损害公司和社会公家股股东的正当权益,
不得操作其节制职位损害公司和社会公家股股东的好处。


控股股东及其他关联方与公司产生的谋划性资金往来中,该当严格限制占用
公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支人为、福利、保险、广
告等期间用度,也不得相互代为包袱本钱和其他支出。


第四十二条控股股东提名公司董事、监事候选人的,该当遵循法令礼貌和本

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章程规定的条件和措施,控股股东不得对股东大会人事选举功效和董事会人事聘
任决策设置核准措施。


第四十三条公司的重大决定该当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、
实际节制人及其关联方不得违反法令礼貌和本章程过问公司的正常决定措施,损
害公司及其他股东的正当权益。


第四十四条控股股东、实际节制人及公司有关各方作出的理睬该当明确、具
体、可执行,不得理睬按照其时环境判断明显不行能实现的事项。理睬方该当在
理睬中作出推行理睬声明、明确违反理睬的责任,并切实推行理睬。


第四十五条控股股东、实际节制人及其节制的其他单位不该从事与公司沟通
可能临近的业务。控股股东、实际节制人该当采纳有效法子制止同业竞争。


第四十六条公司积极成立健全投资者干系打点事情制度,通过多种形式主动
增强与股东出格是社会公家股东的相同和交换。公司董事会秘书详细认真公司投
资者干系打点事情。


第二节股东大会的一般规定

第四十七条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)抉择公司的谋划目标和投资打算;

(二)选举和改换非由职工代表接受的董事、监事,抉择有关董事、监事的
酬金事项;

(三)审议核准董事会的陈诉;

(四)审议核准监事会陈诉;

(五)审议核准公司的年度财务预算方案、决算方案;

14


(六)审议核准公司的利润分配方案和补充吃亏方案;
(七)对公司增加可能淘汰注册成本作出决策;
(八)对刊行公司债券作出决策;
(九)对公司归并、分立、遣散、清算可能变换公司形式作出决策;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘管帐师事务所作出决策;
(十二)审议核准第四十八条规定的包管事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产高出公司最近一期经审计总


资产
30%的事项;
(十四)审议核准变换募集资金用途事项;
(十五)审议股权勉励打算;
(十六)审议核准第四十九条规定的生意业务事项;
(十七)审议核准第五十条规定的公司的重大关联生意业务事项;
(十八)审议法令、行政礼貌、部门规章或本章程规定该当由股东大会抉择

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和小我私家代为

行使。

第四十八条公司下列对外包管行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外包管总额,到达或高出最近一期经

审计净资产的
50%今后提供的任何包管;
(二)凭据包管金额持续
12个月内累计计较原则,高出公司最近一期经审
计总资产的
30%的任何包管;
(三)凭据包管金额持续
12个月内累计计较原则,高出公司最近一期经审

15


计净资产的
50%,且绝对金额高出
5000万元以上;
(四)为资产欠债率高出
70%的包管东西提供的包管;
(五)单笔包管额高出最近一期经审计净资产
10%的包管;
(六)对股东、实际节制人及其关联方提供的包管。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和小我私家代为

行使。

公司对外包管必需要求对方提供反包管,且反包管的提供方该当具有实际承
担能力。

公司股东大会可能董事会决策对外包管之前,该当把握被包管方的资信状
况,对该包管事项的好处和风险举办充实阐明。

未经公司股东大会或董事会决策通过,董事、监事、高级打点人员、其他相
关人员及公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外包管条约。


公司董事、高级打点人员等人员该当隆重对待和严格节制对外包管发生的债
务风险,公司董事、高级打点人员等人员违阻挡外包管的审批权限、审议措施的,
致使公司受到损失时,负有责任的董事、高级打点人员等人员应对违规或失当的
对外包管行为所发生的损失依法包袱抵偿责任,公司监事会或切合条件的股东可
以依据本章程的规定提告状讼。


公司应凭据上海证券生意业务所相关法则、本章程的有关规定,当真推行对外担
保环境的信息披露义务,披露的内容该当包罗董事会决策或股东大会决策、截至
信息披露日公司及控股子公司对外包管总额,公司对控股子公司提供包管的总
额。


公司必需按规定向注册管帐师如实提供公司全部对外包管事项。

公司独立董事应在年度陈诉中,对公司累计和当期对外包管环境、执行上述

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规定环境举办专项说明,并揭晓独立意见。


第四十九条公司产生的生意业务(提供包管、受赠现金资产、纯真减免公司义务
的债务除外)到达下列标准之一的,除该当实时披露外,还该当提交股东大会审
议:

1、生意业务涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的
50%以上;
2、生意业务的成交金额(包罗包袱的债务和用度)占公司最近一期经审计净资
产的
50%以上,且绝对金额高出
5000万元;
3、生意业务发生的利润占公司最近一个管帐年度经审计净利润的
50%以上,且
绝对金额高出人民币
500万元;
4、最近一个管帐年度相关的营业收入占公司最近一个管帐年度经审计营业
收入的
50%以上,且绝对金额高出人民币
5000万元;
5、生意业务标的(如股权)在最近一个管帐年度相关的净利润占公司最近一个

管帐年度经审计净利润的
50%以上,且绝对金额高出
500万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计较。

上述生意业务包罗但不限于购买或出售资产(不包罗购买原质料、燃料和动力,

以及出售产物、商品等与日常谋划相关的资产购买可能出售行为,但资产置换中
涉及到的此类资产购买可能出售行为,仍包罗在内)、对外投资(含委托理财、
委托贷款等)、提供财务扶助、租入可能租出资产、委托可能受托打点资产和业
务、赠与可能受赠资产、债权、债务重组、签订许可利用协议、转让可能受让研
究与开发项目以及上海证券生意业务所认定的其他生意业务。


第五十条公司与关联人产生的生意业务(公司提供包管、受赠现金资产、纯真
减免公司义务的债务除外)金额在
3000万元以上,且占公司最近一期经审计净

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资产绝对值
5%以上的关联生意业务,除该当实时披露外,还该当提供具有执行证券、
期货相关业务资格的证券处事机构,对生意业务标的出具的审计可能评估陈诉,并将
该生意业务提交股东大会审议。


第五十一条股东大会分为年度股东大会和姑且股东大会。年度股东大会每年
召开
1次,该当于上一管帐年度竣事后的
6个月内进行。

第五十二条有下列景象之一的,公司该当在事实产生之日起
2个月以内召开

姑且股东大会:
(一)董事人数不敷
6人时;
(二)公司未补充的吃亏达实收股本总额
1/3时;
(三)单独可能合计持有公司
10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为须要时;
(五)监事会提议召开时;

(六)法令、行政礼貌、部门规章或本章程规定的其他景象。

第五十三条本公司召开股东大会的所在为:公司住所地可能董事会确定的其
他所在。


股东大会该当设置会场,以现场集会会议形式召开,并该当凭据法令、行政礼貌、
中国证监会或本章程的规定,采取安详、经济、便捷的网络、电话、传真或其他
方法为股东介入股东大会提供便利。股东通过上述方法介入股东大会的,视为出
席。公司该当担保股东大会集会会议正当、有效,为股东介入集会会议提供便利。股东大
会该当给以每个提案公道的接头时间。


第五十四条本公司召开股东大会时将礼聘状师对以下问题出具法令意见并
通告:
(一)集会会议的召集、召开措施是否切正当令、行政礼貌、本章程及公司股东

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大集会会议事法则的规定;

(二)出席集会会议人员的资格、召集人资格是否正当有效;

(三)集会会议的表决措施、表决功效是否正当有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法令意见。


第三节股东大会的召集

第五十五条董事会该当在本章程第五十一条、第五十二条规定的期限内定时
召集股东大会。


第五十六条独立董事有权向董事会提议召开姑且股东大会。对独立董事要求
召开姑且股东大会的提议,董事会该当按照法令、行政礼貌和本章程的规定,在
收到提议后
10日内提出同意或差别意召开姑且股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开姑且股东大会的,该当在作出董事会决策后的
5日内发出召
开股东大会的通知;董事会差别意召开姑且股东大会的,应说明来由并通告。


第五十七条监事会有权向董事会提议召开姑且股东大会,并该当以书面形式
向董事会提出。董事会该当按照法令、行政礼貌和本章程的规定,在收到提案后
10日内提出同意或差别意召开姑且股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开姑且股东大会的,该当在作出董事会决策后的
5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变换,应征得监事会的同意。


董事会差别意召开姑且股东大会,可能在收到提案后
10日内未作出版面反
馈的,视为董事会不能推行可能不推行召集股东大会集会会议职责,监事会可以自行
召集和主持。


第五十八条单独可能合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求

19


召开姑且股东大会,并该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行
政礼貌和本章程的规定,在收到请求后
10日内提出同意或差别意召开姑且股东
大会的书面反馈意见。


董事会同意召开姑且股东大会的,该当在作出董事会决策后的
5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变换,该当征得相关股东的同意。


董事会差别意召开姑且股东大会,可能在收到请求后
10日内未作出反馈的,
单独可能合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开姑且股东大
会,并该当以书面形式向监事会提出请求。


监事会同意召开姑且股东大会的,应在收到请求
5日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变换,该当征得相关股东的同意。


监事会未在规按期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,持续
90日以上单独可能合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。


第五十九条监事会或股东抉择自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同
时向公司地址地中国证监会派出机构和证券生意业务所存案。


在股东大会决策通告前,召集股东持股比例不得低于
10%。


监事会和召集股东应在发出股东大会通知及宣布股东大会决策通告时,向公
司地址地中国证监会派出机构和证券生意业务所提交有关证明质料。


第六十条对付监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予共同。董事会该当提供股权挂号日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召
集人可以持召集股东大会通知的相关通告,向证券挂号结算机构申请获取。召集
人所得到的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。


第六十一条监事会或股东自行召集的股东大会,集会会议所必须的用度由本公司

20


包袱。


第四节股东大会的提案与通知

第六十二条提案的内容该当属于股东大会职权领域,有明确议题和详细决策
事项,并且切正当令、行政礼貌和本章程的有关规定。

第六十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独可能归并持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。


单独可能合计持有公司
3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
10日前提
出姑且提案并书面提交召集人。召集人该当在收到提案后
2日内发出股东大会补
充通知,通告姑且提案的内容。


除前款规定的景象外,召集人在发出股东大会通知通告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不切合本章程第六十二条规定的提案,股东大会不
得举办表决并作出决策。

第六十四条召集人将在年度股东大会召开
20日前以通告方法通知各股东,

姑且股东大会将于集会会议召开
15日前以通告方法通知各股东。

公司在计较起始期限时,不应当包罗集会会议召开当日。

第六十五条股东大会的通知包罗以下内容:
(一)集会会议的时间、所在和集会会议期限;
(二)提交集会会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托

署理人出席集会会议和介入表决,该股东署理人不必是公司的股东;

21


(四)有权出席股东大会股东的股权挂号日;
(五)会务常设接洽人姓名,电话号码。

第六十六条股东大会拟接头董事、监事选发难项的,股东大会通知中将充实

披露董事、监事候选人的具体资料,至少包罗以下内容:
(一)教诲配景、事情经验、兼职等小我私家环境;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际节制人是否存在关联干系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券生意业务所惩戒。

除采纳累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人该当以单项提

案提出。


第六十七条发出股东大会通知后,无合法来由,股东大会不该延期或打消,
股东大会通知中列明的提案不该打消。一旦呈现延期或打消的景象,召集人该当
在原定召开日前至少
2个事情日通告并说明原因。


第五节股东大会的召开

第六十八条本公司董事会和其他召集人该当采纳须要法子,担保股东大会的
正常秩序。对付滋扰股东大会、寻衅滋事和加害股东正当权益的行为,该当采纳
法子加以避免并实时陈诉有关部门查处。


第六十九条股权挂号日挂号在册的所有股东或其署理人,均有权出席股东大
会,并依照有关法令、礼貌及本章程行使表决权,公司和召集人不得以任何来由
拒绝。


股东可以亲自出席股东大会,也可以委托署理人代为出席和在授权领域内行

22


使表决权。


第七十条小我私家股东亲自出席集会会议的,应出示本人身份证或其他能够表白其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托署理他人出席集会会议的,应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。


法人股东应由法定代表人可能法定代表人委托的署理人出席集会会议。法定代表
人出席集会会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托署理人出席集会会议的,署理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。


第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书该当载明下列
内容:

(一)署理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)别离对列入股东大集会会议程的每一审议事项投赞成、阻挡或弃权票的指
示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖印)。委托工钱法人股东的,应加盖法人单位印章。


第七十二条委托书该当注明假如股东不作详细指示,股东署理人是否可以按
本身的意思表决。


第七十三条署理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权
书可能其他授权文件该当颠末公证。经公证的授权书可能其他授权文件,和投票
署理委托书均需备置于公司住所可能召集集会会议的通知中指定的其他处所。


委托工钱法人的,由其法定代表人可能董事会、其他决定机构决策授权的人
作为代表出席公司的股东大会。


23


第七十四条出席集会会议人员的集会会议挂号册由公司认真建造。集会会议挂号册载明参
加集会会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地点、持有可能代表有表决
权的股份数额、被署理人姓名(或单位名称)等事项。


第七十五条召集人和公司礼聘的状师该当依据证券挂号结算机构提供的股
东名册配合对股东资格的正当性举办验证,并挂号股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在集会会议主持人公布现场出席集会会议的股东和署理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,集会会议挂号该当终止。


第七十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书该当出席
集会会议,总裁和其他高级打点人员该当列席集会会议。


第七十七条股东大会由董事长主持。董事长不能推行职务或不推行职务时,
由半数以上董事配合推举的一名董事主持。


监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能推行职务
或不推行职务时,由半数以上监事配合推举的一名监事主持。


股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。


召开股东大会时,集会会议主持人违反议事法则使股东大会无法继续举办的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人接受集会会议主
持人,继续开会。


第七十八条公司该当制定股东大集会会议事法则,具体规定股东大会的召开和表
决措施,包罗通知、挂号、提案的审议、投票、计票、表决功效的公布、集会会议决
议的形成、集会会议记录及其签署、通告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确详细。股东大集会会议事法则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会核准。


第七十九条在年度股东大会上,董事会、监事会该当就其已往一年的事情向

24


股东大会作出陈诉。每名独立董事也应作出述职陈诉。

第八十条董事、监事、高级打点人员在股东大会上就股东的质询和发起作
出表明和说明。


第八十一条集会会议主持人该当在表决前公布现场出席集会会议的股东和署理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席集会会议的股东和署理人人数及所持有表决
权的股份总数以集会会议挂号为准。


第八十二条股东大会应有集会会议记录,由董事会秘书认真。集会会议记录记实以下

内容:
(一)集会会议时间、所在、议程和召集人姓名或名称;
(二)集会会议主持人以及出席或列席集会会议的董事、监事、总裁和其他高级打点

人员姓名;
(三)出席集会会议的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例;
(四)对每一提案的审议颠末、讲话要点和表决功效;
(五)股东的质询意见或发起以及相应的复原或说明;
(六)状师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定该当载入集会会议记录的其他内容。


第八十三条召集人该当担保集会会议记录内容真实、精确和完整。出席集会会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、集会会议主持人该当在集会会议记录上签名。

集会会议记录该当与现场出席股东的签名册及署理出席的委托书、网络及其他方法表
决环境的有效资料一并生存,生存期限不少于
10年。


第八十四条召集人该当担保股东大会持续进行,直至形成最终决策。因不行
抗力等非凡原因导致股东大会中止或不能作出决策的,应采纳须要法子尽快规复

25


召开股东大会或直接终止本次股东大会,并实时通告。同时,召集人应向公司所

在地中国证监会派出机构及证券生意业务所陈诉。

第八十五条公司的股东大会可以通过决策向董事会作出授权,授权内容该当

详细明确,但不得将法定应由股东大会行使的职权授予董事会行使。


第六节股东大会的表决和决策

第八十六条股东大会决策分为普通决策和出格决策。

股东大会作出普通决策,该当由出席股东大会的股东(包罗股东署理人)所

持表决权的
1/2以上通过。

股东大会作出出格决策,该当由出席股东大会的股东(包罗股东署理人)所

持表决权的
2/3以上通过。

第八十七条下列事项由股东大会以普通决策通过:
(一)董事会和监事会的事情陈诉;
(二)董事会拟定的利润分配方案和补充吃亏方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其酬金和付出要领;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度陈诉;
(六)除法令、行政礼貌规定可能本章程规定该当以出格决策通过以外的其

他事项。

第八十八条下列事项由股东大会以出格决策通过:
(一)公司增加可能淘汰注册成本;
(二)公司的分立、归并、遣散和清算;

26


(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产可能包管金额高出公司最近一期经

审计总资产
30%的;
(五)股权勉励打算;
(六)刊行股票、可转换公司债券等证券;
(七)法令、行政礼貌或本章程规定的,以及股东大会以普通决策认定会对

公司发生重大影响的、需要以出格决策通过的其他事项。

第八十九条股东(包罗股东署理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者好处的重大事项时,对中小投资者表决该当单
独计票。单独计票功效该当实时公然披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。


公司董事会、独立董事和切合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征
集股东投票权该当采纳无偿的方法举办,并向被征集人充实披露详细投票意向等
信息。克制以有偿可能变相有偿的方法征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。


第九十条股东大会审议有关关联生意业务事项时,关联股东不应当参加投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决策的通告应
当充实披露非关联股东的表决环境。


审议关联生意业务事项,关联股东的回避和表决措施如下:
(一)股东大会审议的事项与股东有关联干系,该股东该当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联干系;

27


(二)股东大会在审议有关关联生意业务事项时,大会主持人公布有关联干系的
股东,并表明和说明关联股东与关联生意业务事项的关联干系;

(三)大会主持人公布关联股东回避,由非关联股东对关联生意业务事项举办审
议、表决。


(四)关联事项形成决策,必需由出席集会会议的非关联股东有表决权的股份数

1/2以上通过;如该生意业务事项属出格决策领域,应由出席集会会议的非关联股东有
表决权的股份数的
2/3以上通过。


(五)关联股东未就关联事项按上述措施举办关联干系披露或回避的,有关
该关联事项的决策无效。


公司该当与关联方就关联生意业务签订书面协议。协议的签订该当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则,协议内容该当明确、详细、可执行。


公司该当采纳有效法子防备关联方以把持采购可能销售渠道等方法过问公
司的谋划,损害公司好处。关联生意业务该当具有贸易实质,价值该当公允,原则上
不偏离市场独立第三方的价值可能收费标准等生意业务条件。


公司及关联方不得操作关联生意业务输送好处可能调理利润,不得以任何方法隐
瞒关联干系。


第九十一条公司应在担保股东大会正当、有效的前提下,通过各类方法和途
径,包罗提供网络形式的投票平台等现代信息技妙手段,为股东介入股东大会提
供便利。


第九十二条除公司处于危机等非凡环境外,非经股东大会以出格决策核准,
公司将不与董事、总裁和其它高级打点人员以外的人订立将公司全部可能重要业
务的打点交予该人认真的条约。


第九十三条董事、监事候选人名单以提案的方法提请股东大会表决。董事会、

28


监事会可以提出董事、非职工代表监事候选人。董事、非职工代表监事的提名方
式和措施:由持有可能归并持有公司
3%以上股份的股东向董事会、监事会别离
提出,经董事会、监事会别离审议通事后,由董事会、监事会别离向股东大会提
出审议并核准。


股东大会就选举两名以上董事、监事举办表决时,实行累积投票制。


前款所称累积投票制是指股东大会选举董事可能监事时,每一股份拥有与应
选董事可能监事人数沟通的表决权,股东拥有的表决权可以会合利用。董事会应
当向股东通告候选董事、监事的简历和根基环境。


股东大集会会议案中包罗应实行累积投票制选举董事、监事的,应凭据以下细则

操纵:
(一)在股东大会召开通知中,明确采纳累积投票制的议案。

(二)董事会秘书该当建造累积投票制的说明,作为股东大会的集会会议资料。


该说明可以采取如下举例的要领,先容累积投票的投票方法:“本次补选
X名董
事/监事,如股东持有公司有表决权股份
10万股,则该股东共享有
10*X票的表
决权。该股东可以将
10*X票会合投给一名候选人,也可以将
10*X票分手投给数
个候选人”。


(三)股东大会召开前,董事会秘书认真组织建造切合累积投票制的选举票。

(四)股东大会投票选举前,大会主持人该当宣读累积投票制的说明,并就

股东对累积投票的相关问题予以解答。

(五)独立董事、非独立董事、监事应分隔选举,分隔投票。

(六)投票时,每名股东拥有的投票总数量便是其所持有表决权股份数量与

拟选举董事或监事人数的积。实际投票数量高出该数量的为无效票;实际投票数
量少于该数量的,少于的部分视为弃权票。每名股东既可以将所持有的全部表决

29


票投给一名候选人,也可以分手投给两名以上候选人。


(七)凭据候选人得票总数几何确定当选人,但当选人所获同意票数应高出
出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的半数。如有两名或两名以上候选人
得票总数沟通,且如全部当选将导致选举人数高出应选人数的,则对上述得票相
同的候选人举办单独选举,得票总数排名在前的当选。如当选人数不敷股东大会
拟选董事可能监事人数,应就缺额对第一轮投票未当选的候选人举办再次投票,
本次投票仍未足额选出当选人的,缺额由公司下次股东大会补选。


第九十四条董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。董事、监事的提名
方法和措施:由持有可能归并持有公司
3%以上股份的股东向董事会、监事会分
别提出,经董事会、监事会别离审议通事后,由董事会、监事会别离向股东大会
提出审议并核准。


第九十五条除累积投票制外,股东大会将对所有提案举办逐项表决,对同一
事项有差别提案的,将按提案提出的时间顺序举办表决。除因不行抗力等非凡原
因导致股东大会中止或不能作出决策外,股东大会将不会对提案举办弃捐或不予
表决。


第九十六条股东大会审议提案时,不会对提案举办修改,否则,有关变换应
当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会长举办表决。


第九十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方法中的一种。同一
表决权呈现反复表决的以第一次投票功效为准。


第九十八条股东大会采纳记名方法投票表决。


第九十九条股东大会对提案举办表决前,该当推举两名股东代表介入计票和
监票。审议事项与股东有好坏干系的,相关股东及署理人不得介入计票、监票。


股东大会对提案举办表决时,该当由状师、股东代表与监事代表配合认真计

30


票、监票,并当场发布表决功效,决策的表决功效载入集会会议记录。


通过网络或其他方法投票的公司股东或其署理人,有权通过相应的投票系统
检验本身的投票功效。


第一百条股东大会现场竣事时间不得早于网络或其他方法,集会会议主持人应
当公布每一提案的表决环境和功效,并按照表决功效公布提案是否通过。


在正式发布表决功效前,股东大会现场、网络及其他表决方法中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络处事方等相关各方对表决环境均负有保密
义务。


第一百〇一条出席股东大会的股东,该当对提交表决的提案揭晓以下意见
之一:同意、阻挡或弃权。证券挂号结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按
照实际持有人意思暗示举办申报的除外。


未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决功效应计为“弃权”。


第一百〇二条集会会议主持人假如对提交表决的决策功效有任何猜疑,可以对
所投票数组织点票;假如集会会议主持人未举办点票,出席集会会议的股东可能股东署理
人对集会会议主持人公布功效有异议的,有权在公布表决功效后当即要求点票,集会会议
主持人该当当即组织点票。


第一百〇三条股东大会决策该当实时通告,通告中应列明出席集会会议的股东
和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方法、每项提案的表决功效和通过的各项决策的具体内容。


第一百〇四条提案未获通过,可能本次股东大会变换前次股东大会决策
的,该当在股东大会决策通告中作出格提示。


第一百〇五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事

31


在股东大会决策作出后当即就任。

第一百〇六条股东大会通过有关派现、送股或成本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会竣事后
2个月内实施详细方案。


第五章董事会

第一节董事

第一百〇七条公司董事为自然人,有下列景象之一的,不能接受公司的董

事:
(一)无民事行为能力可能限制民事行为能力;
(二)因贪污、行贿、侵占财产、挪用财产可能粉碎社会主义市场经济秩序,

被判处刑罚,执行期满未逾
5年,可能因犯法被剥夺政治权利,执行期满未逾
5
年;
(三)接受破产清算的公司、企业的董事可能厂长、司理,对该公司、企业
的破产负有小我私家责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3年;
(四)接受因违法被吊销营业执照、责令封锁的公司、企业的法定代表人,

并负有小我私家责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3年;
(五)小我私家所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入惩罚,期限未满的;

(七)法令、行政礼貌或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派可能聘任无效。董事在任职
期间呈现本条景象的,公司排除其职务。


32


第一百〇八条董事由股东大会选举或改换,任期每届三年。董事任期届满,
可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故排除其职务。


董事任期从就任之日起计较,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未实时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍该当依照法令、行政礼貌、部门
规章和本章程的规定,推行董事职务。


董事可以由总裁可能其他高级打点人员兼任,但兼任总裁可能其他高级打点
人员职务的董事以及由职工代表接受的董事,总计不得高出公司董事总数的
1/2,个中由职工代表接受的董事不高出
1名。


董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会可能其他形式民主选举
发生后,直接进入董事会。

第一百〇九条董事该当遵守法令、行政礼貌和本章程,对公司负有下列忠

实义务:
(一)不得操作职权收受行贿可能其他犯科收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产可能资金以其小我私家名义可能其他小我私家名义开立账户存

储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人可能以公司财产为他人提供包管;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立条约可能
举办生意业务;
(六)未经股东大会同意,不得操作职务便利,为本身或他人谋取本应属于
公司的贸易时机,自营可能为他人谋划与本公司同类的业务;
(七)不得接管与公司生意业务的佣金归为己有;

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(八)不得擅自披露公司奥秘;
(九)不得操作其关联干系损害公司好处;
(十)法令、行政礼貌、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,该当归公司所有;给公司造成损失的,该当

包袱抵偿责任。

第一百一十条董事该当遵守法令、行政礼貌和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:

(一)应审慎、当真、勤勉地行使公司赋予的权利,以担保公司的贸易行为
切合国度法令、行政礼貌以及国度各项经济政策的要求,贸易勾当不高出营业执
照规定的业务领域;

(二)应公平对待所有股东;
(三)实时相识公司业务谋划打点状况;
(四)该当对公司按期陈诉签署书面确认意见。担保公司所披露的信息真实、

精确、完整;
(五)该当如实向监事会提供有关环境和资料,不得故障监事会可能监事行

使职权;
(六)法令、行政礼貌、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条董事持续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董

事会集会会议,视为不能推行职责,董事会该当发起股东大会予以撤换。

第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出告退。董事告退应向董事
会提交书面告退陈诉。董事会将在
2日内披露有关环境。

如因董事的告退导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍该当依照法令、行政礼貌、部门规章和本章程规定,推行董事职务。


34


除前款所列景象外,董事告退自告退陈诉送达董事会时生效。


第一百一十三条董事告退生效可能任期届满,应向董事会办妥所有移比武
续,其对公司和股东包袱的忠实义务,在任期竣事后并不虽然排除,在本章程规
定的公道期限内仍然有效。


董事告退生效可能任期届满后包袱忠实义务的期限为
24个月。


第一百一十四条未经本章程规定可能董事会的正当授权,任何董事不得以
小我私家名义代表公司可能董事会行事。董事以其小我私家名义行事时,在第三方会公道
地认为该董事在代表公司可能董事会行事的环境下,该董事该当事先声明其态度
和身份。


第一百一十五条董事执行公司职务时违反法令、行政礼貌、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,该当包袱抵偿责任。


第二节独立董事

第一百一十六条公司礼聘独立董事,成立独立董事制度。独立董事应凭据
法令、行政礼貌及部门规章的有关规定执行。独立董事不得在公司兼任除董事会
专门委员会委员外的其他职务。


第一百一十七条独立董事该当独立推行职责,不受公司主要股东、实际控
制人以及其他与公司存在好坏干系的组织可能小我私家影响。公司该当保障独立董事
依法履职。


第一百一十八条独立董事该当依法推行董事义务,充实相识公司谋划运作
环境和董事集会会议题内容,维护公司和全体股东的好处,尤其存眷中小股东的正当
权益掩护。独立董事该当按年度向股东大会陈诉事情。


35


公司股东间可能董事间产生斗嘴、对公司谋划打点造成重大影响的,独立董
事该当主动推行职责,维护公司整体好处。


第三节董事会

第一百一十九条公司设董事会,对股东大会认真。

第一百二十条董事会由
9名董事构成,个中
3名为独立董事。董事会设

董事长
1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举发生。

第一百二十一条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会陈诉事情;
(二)执行股东大会的决策;
(三)抉择公司的谋划打算和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和补充吃亏方案;
(六)制订公司增加可能淘汰注册成本、刊行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票可能归并、分立、遣散及变换公

司形式的方案;
(八)在股东大会授权领域内,抉择公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外包管事项、委托理财、关联生意业务等事项;
(九)抉择公司内部打点机构的设置;
(十)聘任可能解聘公司总裁、董事会秘书;按照总裁的提名,聘任可能解

聘公司副总裁、财务总监等高级打点人员,并抉择其酬金事项和赏罚事项;
(十一)制订公司的根基打点制度;

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(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)打点公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请礼聘或改换为公司审计的管帐师事务所;
(十五)听取公司总裁的事情讲述并查抄总裁的事情;

(十六)法令、行政礼貌、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十二条公司董事会该当就注册管帐师对公司财务陈诉出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十三条董事会制定董事集会会议事法则和独立董事事情制度,以确保
董事会落实股东大会决策,提高事情效率,担保科学决定。

董事集会会议事法则规定董事会的召开和表决措施,董事集会会议事法则作为本公司
章程的附件,由董事会拟定,股东大会核准。


第一百二十四条除本章程规定必需经股东大会审批的事项外,公司董事会
对满足以下条件的生意业务事项享有决定权,并应凭据相关制度和流程,推行严格的
审查和决定措施:

(一)审议到达下列标准之一的生意业务(提供包管除外):
1、生意业务涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的
10%以上的;
2、生意业务的成交金额(包罗包袱的债务和用度)占公司最近一期经审计净资
产的
10%以上,且绝对金额高出
1000万元;
3、生意业务发生的利润占公司最近一个管帐年度经审计净利润的
10%以上,且绝
对金额高出人民币
100万元的;
4、生意业务标的(如股权)在最近一个管帐年度相关的营业收入占公司最近一
个管帐年度经审计营业收入的
10%以上,且绝对金额高出人民币
1000万元的;

37


5、生意业务标的(如股权)在最近一个管帐年度相关的净利润占公司最近一个

管帐年度经审计净利润的
10%以上,且绝对金额高出
100万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计较。

上述生意业务包罗但不限于购买或出售资产(不包罗购买原质料、燃料和动力,

以及出售产物、商品等与日常谋划相关的资产购买可能出售行为,但资产置换中
涉及到的此类资产购买可能出售行为,仍包罗在内)、对外投资(含委托理财、
委托贷款等)、提供财务扶助、租入可能租出资产、委托可能受托打点资产和业
务、赠与可能受赠资产、债权、债务重组、签订许可利用协议、转让可能受让研
究与开发项目以及上海证券生意业务所认定的其他生意业务。


(二)审议到达下列标准之一的关联生意业务事项:
1、公司与关联自然人产生的生意业务金额在
30万元人民币以上的关联生意业务,但
公司不得直接可能通过子公司向董事、监事、高级打点人员提供借钱。

2、公司与关联法人产生的生意业务金额在
300万元人民币以上,且占公司最近
一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联生意业务。

未到达以上标准的生意业务(包罗关联生意业务)事项,由董事会授权董事长审议批
准;但假如董事长为关联生意业务的关联人,则该项关联生意业务应提交董事会审议核准。

董事会审议关联生意业务事项时,关联董事该当回避表决,关联董事的界定参照
中国证监会的有关规定执行。


公司对外包管事项均应提交董事会审议,对付本章程第四十八条规定的对外
包管事项,在经董事会审议后应提交股东大会核准。董事会在审议包管事项时,
应经出席董事会集会会议的三分之二以上董事审议同意。


第一百二十五条董事会抉择公司对外投资、资产谋划、风险投资等事项应
严格执行相应的审查和决定措施;涉及金额在公司最近一期经审计的净资产
30%

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以下的,由董事会审议通事后执行;涉及金额到达或高出公司最近一期经审计的
净资产
30%的重大投资项目,该当组织有关专家、专业人员举办评审,由董事会
审查并提请股东大会审议核准后执行。


涉及资产处理、对外包管、委托理财、关联生意业务的项目,遵照中国证监会和

上海证券生意业务所的有关规定、法则执行。

第一百二十六条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会集会会议;
(二)督促、查抄董事会决策的执行;
(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(四)行使法定代表人的职权;
(五)在产生特大自然灾害等不行抗力的紧迫环境下,对公司事务行使切合

法令规定和公司好处的出格处理权,并在过后向公司董事会和股东大会陈诉;
(六)公司董事会授权董事长抉择金额占公司最近一期经审计净资产
10%以

下(不含
10%)的对外投资事项,并实时向董事会存案。

(七)本章程规定以及董事会授予的其他职权。

第一百二十七条董事长不能推行职务可能不推行职务的,由半数以上董事

配合推举一名董事推行职务。

第一百二十八条董事会每年至少召开两次集会会议,由董事长召集,于集会会议召

10日以前书面通知全体董事和监事。


第一百二十九条代表
1/10以上表决权的股东、1/3以上董事可能监事会,
可以提议召开董事会姑且集会会议。董事长该当自接到提议后
10日内,召集和主持
董事会集会会议。


第一百三十条董事会召开姑且董事会集会会议于集会会议召开
5日以前书面通知

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全体董事和监事。环境紧迫需要尽快召开姑且董事会集会会议的,董事会办公室可以
随时通过电话可能其他口头方法发出集会会议通知,但召集人该当在集会会议上作出说
明,并应担保介入集会会议的董事有充实的时间相识相关议案的内容从而作出独立的
判断。


第一百三十一条董事会集会会议通知包罗以下内容:

(一)集会会议日期和所在;

(二)集会会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。


第一百三十二条董事会集会会议应有过半数的董事出席方可进行。董事会作出
决策,必需经全体董事的过半数通过。


董事会决策的表决,实行一人一票。


第一百三十三条董事与董事会集会会议决策事项所涉及的企业有关联干系的,
不得对该项决策行使表决权,也不得署理其他董事行使表决权。该董事会集会会议由
过半数的无关联干系董事出席即可进行,董事会集会会议所作决策须经无关联干系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不敷
3人的,应将该事项提交股东
大会审议。


第一百三十四条董事会决策表决方法为:记名投票表决。


董事会姑且集会会议在保障董事充实表达意见的前提下,可以用传真、会签方法
或其它经董事会承认的方法举办并作出决策,并由参会董事签字。


第一百三十五条董事会集会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明署理人的姓名,署理事项、授权
领域和有效期限,并由委托人签名或盖印。代为出席集会会议的董事该当在授权领域

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内行使董事的权利。董事未出席董事会集会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在
该次集会会议上的投票权。

第一百三十六条董事会该当对集会会议所议事项的抉择做成集会会议记录,出席会
议的董事该当在集会会议记录上签名。


董事会集会会议记录作为公司档案生存,生存期限不少于
10年。

第一百三十七条董事会集会会议记录包罗以下内容:
(一)集会会议召开的日期、所在和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(署理人)姓名;
(三)集会会议议程;
(四)董事讲话要点;
(五)每一决策事项的表决方法和功效(表决功效应载明赞成、阻挡或弃权

的票数)。


第四节董事会专门委员会

第一百三十八条公司董事会下设计谋、审计、提名、薪酬与查核等专门
委员会,审计、提名、薪酬与查核委员会中独立董事会该当在成员中占有高出二
分一的比例并接受召集人。审计委员会中的召集工钱独立董事且该当为管帐专业
人士。


第一百三十九条计谋决定委员会的主要职责是对公司历久成长计谋和重
大投资决定举办研究并提出发起。

第一百四十条审计委员会的主要职责是监督及评估外部审计事情,提议
礼聘可能改换外部审计机构;监督及评估内部审计事情,认真内部审计与外部审

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计的协调;审核公司的财务信息及其披露;监督及评估公司的内部节制;认真法
律礼貌、本章程和董事会授权的其他事项。


第一百四十一条提名委员会的主要职责是研究董事、高级打点人员的选
择标准和措施并提出发起;遴选合格的董事人选和高级打点人员人选;对董事人
选和高级打点人员人选举办审核并提出发起。


第一百四十二条薪酬与查核委员会的主要职责是研究董事与高级打点
人员查核的标准,举办查核并提出发起;研究和审查董事、高级打点人员的薪酬
政策与方案。


第一百四十三条专门委员会可以礼聘中介机构为其决定提供专业意见,
专门委员会推行职责的有关用度由公司包袱。


第六章高级打点人员与公司勉励约束机制

第一节高级打点人员

第一百四十四条公司设总裁
1名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级打点人员。

公司控股股东、实际节制人及其关联方不得过问高级打点人员的正常选聘程

序,不得逾越股东大会、董事会直接任免高级打点人员。

第一百四十五条本章程第九十六条关于不得接受董事的景象、同时合用
于高级打点人员。


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本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤

勉义务的规定,同时合用于高级打点人员。

第一百四十六条在公司控股股东、实际节制人单位接受除董事以外其他

职务的人员,不得接受公司的高级打点人员。

第一百四十七条总裁每届任期
3年,总裁连聘可以连任。

第一百四十八条总裁对董事会认真,行使下列职权:
(一)主持公司的出产谋划打点事情,组织实施董事会决策,并向董事会报

告事情;
(二)组织实施公司年度谋划打算和投资方案;
(三)拟订公司内部打点机构设置方案;
(四)拟订公司的根基打点制度;
(五)制定公司的详细规章;
(六)提请董事会聘任可能解聘公司副总裁、财务总监;
(七)抉择聘任可能解聘除应由董事会抉择聘任可能解聘以外的认真打点人

员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会集会会议。

第一百四十九条总裁应制订总裁事情细则,报董事会核准后实施。

第一百五十条总裁事情细则包罗下列内容:
(一)总裁集会会议召开的条件、措施和介入的人员;
(二)总裁及其他高级打点人员各自详细的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大条约的权限,以及向董事会、监事会

的陈诉制度;

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(四)董事会认为须要的其他事项。


第一百五十一条总裁可以在任期届满以前提出告退。有关总裁告退的具

体措施和步伐由总裁与公司之间的劳务条约规定。

第一百五十二条副总裁由总裁提名,由董事会聘任,协助总裁事情。

第一百五十三条公司设董事会秘书,认真公司股东大会和董事会集会会议的

筹办、文件保管以及公司股东资料打点,治理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法令、行政礼貌、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十四条高级打点人员执行公司职务时违反法令、行政礼貌、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,该当包袱抵偿责任。

第二节绩效与履职评价

第一百五十五条公司该当成立合理透明的董事、监事和高级打点人员绩

效与履职评价标准和措施。

第一百五十六条董事和高级打点人员的绩效评价由董事会可能其下设的

薪酬与查核委员会认真组织,公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事、监事的履职评价采纳自我评价、彼此评价等方法举办。

第一百五十七条董事会、监事会该当向股东大会陈诉董事、监事推行职

责的环境、绩效评价功效及其薪酬环境,并由公司予以披露。


第三节薪酬与勉励

第一百五十八条公司该当成立薪酬与公司绩效、小我私家业绩相接洽的机制,
以吸引人才,保持高级打点人员和核心员工的不变。


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第一百五十九条公司对高级打点人员的绩效评价应当作为确定高级打点
人员薪酬以及其他勉励的重要依据。

第一百六十条董事、监事酬金事项由股东大会抉择。在董事会可能薪酬与
查核委员会对董事小我私家举办评价可能接头其酬金时,该董事该当回避。

高级打点人员的薪酬分配方案该当经董事会核准,向股东大会说明,并予以
充实披露。


第七章监事会

第一节监事

第一百六十一条本章程第九十六条关于不得接受董事的景象、同时合用
于监事。监事该当具有相应的专业常识可能事情履历,具备有效履职能力。

董事、总裁和其他高级打点人员不得兼任监事。


第一百六十二条监事有权相识公司谋划环境。公司该当采纳法子保障监
事的知情权,为监事正常推行职责提供须要的协助,任何人不得过问、阻挠。监
事推行职责所需的有关用度由公司包袱。


第一百六十三条监事该当遵守法令、行政礼貌和本章程,对公司负有忠
实义务和勤勉义务,不得操作职权收受行贿可能其他犯科收入,不得侵占公司的
财产。


第一百六十四条监事的任期每届为
3年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百六十五条监事任期届满未实时改选,可能监事在任期内告退导致
监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍该当依照法令、

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行政礼貌和本章程的规定,推行监事职务。


第一百六十六条监事该当担保公司披露的信息真实、精确、完整。

第一百六十七条监事可以列席董事会集会会议,并对董事会决策事项提出质
询可能发起。

第一百六十八条监事不得操作其关联干系损害公司好处,若给公司造成

损失的,该当包袱抵偿责任。

第一百六十九条监事执行公司职务时违反法令、行政礼貌、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,该当包袱抵偿责任。


第二节监事会

第一百七十条公司设监事会。监事会由
3名监事构成,监事会设主席
1人。

监事会主席由全体监事过半数选举发生。监事会主席召集和主持监事会集会会议;监
事会主席不能推行职务可能不推行职务的,由半数以上监事配合推举一名监事召
集和主持监事会集会会议。


监事会包罗
2名股东代表和
1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司

职工通过职工代表大会、职工大会可能其他形式民主选举发生。

第一百七十一条监事会行使下列职权:
(一)该当对董事会体例的公司按期陈诉举办审核并提出版面审核意见;
(二)查抄公司财务;
(三)对董事、高级打点人员执行公司职务的行为举办监督,对违反法令、

行政礼貌、本章程可能股东大会决策的董事、高级打点人员提出夺职的发起;
(四)当董事、高级打点人员的行为损害公司的好处时,要求董事、高级管

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理人员予以更正;
(五)提议召开姑且股东大会,在董事会不推行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级打点人员提起

诉讼;
(八)发明公司谋划环境异常,可以举办观测;须要时,可以礼聘管帐师事
务所、状师事务所等专业机构协助其事情,用度由公司包袱。

第一百七十二条监事会每
6个月至少召开一次集会会议。监事可以提议召开

姑且监事会集会会议。

监事会决策该当经半数以上监事通过。

第一百七十三条监事会制定监事集会会议事法则,明确监事会的议事方法和

表决措施,以确保监事会的事情效率和科学决定。

第一百七十四条监事会可以要求董事、高级打点人员、内部及外部审计
人员等列席监事会集会会议,答复所存眷的问题。

第一百七十五条监事会该当将所议事项的抉择做成集会会议记录,出席集会会议
的监事该当在集会会议记录上签名。

监事有官僚求在记录上对其在集会会议上的讲话作出某种说明性记实。监事会会
议记录作为公司档案至少生存
10年。

第一百七十六条监事会的监督记录以及举办财务查抄的功效应当作为
对董事、高级打点人员绩效评价的重要依据。

第一百七十七条监事会发明董事、高级打点人员违反法令礼貌可能公司
章程的,该当推行监督职责,并向董事会传递可能向股东大会陈诉,也可以直接

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向中国证监会、山东证监局、上海证券生意业务所可能其他部门陈诉。

第一百七十八条监事会集会会议通知包罗以下内容:
(一)进行集会会议的日期、所在和集会会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。


第八章财务管帐制度、利润分配和审计

第一节财务管帐制度

第一百七十九条公司依照法令、行政礼貌和国度有关部门的规定,制定
公司的财务管帐制度,坚持独立核算。

控股股东、实际节制人及其关联方该当尊重公司财务的独立性,不得过问公
司的财务、管帐勾当。


第一百八十条公司在每一管帐年度竣事之日起
4个月内向中国证监会和证
券生意业务所报送年度财务管帐陈诉,在每一管帐年度前
6个月竣事之日起
2个月内
向中国证监会派出机构和证券生意业务所报送半年度财务管帐陈诉,在每一管帐年度

3个月和前
9个月竣事之日起的
1个月内向中国证监会派出机构和证券生意业务所
报送季度财务管帐陈诉。


上述财务管帐陈诉凭据有关法令、行政礼貌及部门规章的规定举办体例。

第一百八十一条公司除法定的管帐账簿外,将不另立管帐账簿。公司的
资产,不以任何小我私家名义开立账户存储。


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第一百八十二条公司分配当年税后利润时,该当提取利润的
10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册成本的
50%以上的,可以不再
提取。


公司的法定公积金不敷以补充以前年度吃亏的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,该当先用当年利润补充吃亏。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决策,还可以从税后利润
中提取任意公积金。

公司补充吃亏和提取公积金后所余税后利润,凭据股东持有的股份比例分
配。

股东大会违反前款规定,在公司补充吃亏和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必需将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参加分配利润。

第一百八十三条公司的公积金用于补充公司的吃亏、扩大公司出产谋划
可能转为增加公司成本。可是,成本公积金将不消于补充公司的吃亏。

法定公积金转为成本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册成本

25%。

第一百八十四条公司股东大会对利润分配方案作出决策后,公司董事会
须在股东大会召开后
2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百八十五条公司利润分配政策:

公司实行一连、不变的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的公道
投资回报并分身公司当年的实际谋划环境和可一连成长。公司的利润分配不得超
过累计可分配利润的领域,不得损害公司一连谋划能力。


公司可采取现金、股票可能现金与股票相团结的方法分配股利,并优先采取

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现金分红的利润分配方法。公司实现盈利时该当按照本章程规定举办年度利润分
配,在满足现金分红条件环境下,原则上至少三年内举办一次现金分红,公司董
事会可以按照公司盈利环境及资金需求状况提议公司举办中期现金分红。


现金分红应同时满足以下条件:公司当年实现的可分配利润(即公司补充亏
损、提取公积金后所余的税后利润)为正数,且现金流丰裕;审计机构对公司该
年度财务陈诉出具标准无保存意见的审计陈诉;公司在可预见的将来一年内不存
在重大投资打算或重大资金支出布置,实施现金分红后不会影响公司后续一连经
营或投资需要。重大投资打算或重大资金支出布置是指:公司将来一年内拟对外
投资、收购或购买资产累计支出到达或高出公司最近一期经审计净资产的
30%及
中国证监会或上海证券生意业务所认定的其他景象。


公司今朝成长阶段属于成历久且将来有重大资金投入支出布置,举办利润分
配时,在现金流满足公司正常谋划和历久成长的前提下,现金分红在本次利润分
配中所占比例不低于百分之二十,且公司最近三年以现金方法累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,详细分配比例由董事会按照
公司谋划状况拟定,收购库存袜子,由股东大会审议抉择。


发放股票股利的条件:在公司切合上述现金分红规定,董事会认为公司具有
生长性、每股净资产的摊薄、股票价值与公司股本局限不匹配等真实公道因素,
发放股票股利有利于公司全体股东整体好处时,董事会可以在实施上述现金分红
之外提出股票股利分配方案,并提交股东大会审议。


公司董事会该当综合思量所处行业特点、成长阶段、自身谋划模式、详细经
营数据、盈利程度、现金流量状况以及是否有重大资金支出布置等因素,并团结
股东(出格是中小股东)、监事会、独立董事的意见,当真研究和论证公司现金
分红的机缘、条件和最低比例、调解的条件及其决定措施要求等事宜,在思量对

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全体股东一连、不变、科学的回报基本上,形成利润分配政策,独立董事该当发
表白确意见。独立董事可以征会合小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董
事会审议。公司应切实保障中小股东参加股东大会的权利,在公司股东大会对利
润分配方案举办审议前,该当主动与股东出格是中小股东举办相同和交换,充实
听取中小股东的意见和诉求,并实时复原中小股东体贴的问题。


董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二
以上独立董事表决通过。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股
东所持表决权的二分之一以上通过;上市公司在非凡环境下无法凭据既定的现金
分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,公司当年利润分配方案
该当经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。


公司按照有关法令、礼貌和类型性文件的规定,行业禁锢政策,自身谋划情
况、投资筹划和历久成长的需要,可能因为外部谋划情况产生重大变革确实需要
调解利润分配政策的,应以股东权益掩护为出发点,在推行有关措施后可以对既
定的利润分配政策举办调解,但调解后的利润分配政策不得违反中国证监会和上
海证券生意业务所的有关规定。


有关调解利润分配政策的议案由董事会拟定,团结公家投资者出格是中小股
东和独立董事的意见。董事会提出的调解利润分配政策议案需经董事会半数以上
董事表决通过,并经
2/3以上独立董事表决通过,独立董事该当对利润分配政策
的调解揭晓独立意见。调解利润分配政策的议案经上述措施审议通事后,需提交
公司股东大会审议,并经出席股东大会股东所持表决权
2/3以上通过。股东大会
审议调解可能变换现金分红政策的议案时,该当提供网络投票等方法以利便中小
股东参加表决。


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第二节内部审计

第一百八十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财
务出入和经济勾当举办内部审计监督。

第一百八十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,该当经董事会批
准后实施。审计认真人向董事会认真并陈诉事情。

第三节管帐师事务所的聘任

第一百八十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的管帐师事务
所举办管帐报表审计、净资产验证及其他相关的咨询处事等业务,聘期
1年,可
以续聘。


第一百八十九条公司聘用管帐师事务所必需由股东大会抉择,董事会不
得在股东大会抉择前委任管帐师事务所。

第一百九十条公司担保向聘用的管帐师事务所提供真实、完整的管帐凭
证、管帐账簿、财务管帐陈诉及其他管帐资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十一条管帐师事务所的审计用度由股东大会抉择。


第一百九十二条公司解聘可能不再续聘管帐师事务所时,提前
15天事先
通知管帐师事务所,公司股东大会就解聘管帐师事务所举办表决时,答允管帐师
事务所告诉意见。


管帐师事务所提出辞聘的,该当向股东大会说明公司有无不当景象。


52


第九章通知和通告

第一节通知

第一百九十三条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方法送出;
(三)以通告方法举办;
(四)本章程规定的其他形式。

第一百九十四条公司发出的通知,以通告方法举办的,一经通告,视为

所有相关人员收到通知。

第一百九十五条公司召开股东大会的集会会议通知,以网络、电话、传真、
邮件、电子邮件或其他方法举办。

第一百九十六条公司召开董事会的集会会议通知,以网络、电话、传真、邮
件、电子邮件或其他方法举办。

第一百九十七条公司召开监事会的集会会议通知,以网络、电话、传真、邮
件、电子邮件或其他方法举办。


第一百九十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖印),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第
3个事情日为送达日期;公司通知以通告方法送出的,第一次通告刊
登日为送达日期。公司通知以传真送出的,以传真记录时间为送达时间;公司以
电子邮件方法发出的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达
日期。被通知人定期介入集会会议的,视为已接到集会会议通知。


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第一百九十九条因意外漏掉未向某有权获得通知的人送出集会会议通知或
者该等人没有收到集会会议通知,集会会议及集会会议作出的决策并不因此无效。


第二节通告

第二百条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或其他中国证监会
指定的信息披露报纸为登载公司通告和其他需要披露信息的报刊,同时在中国证
监会指定的网站上披露相关信息。


第十章好处相关、情况掩护与社会责任

第二百〇一条公司该当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社
区等好处相关者的正当权利,与好处相关者举办有效的交换与相助,配合推进公
司一连康健成长。


第二百〇二条公司该当为维护好处相关者的权益提供须要的条件,当其合
法权益受到侵害时,好处相关者该当有时机和途径依法获得接济。


第二百〇三条公司该当增强员工权益掩护,支持职工代表大会、工会组织
依法行使职权。董事会、监事会和打点层该当成立与员工多元化的相同生意业务渠道,
听取员工对公司谋划、财务状况以及涉及员工好处的重大事项的意见。


第二百〇四条公司该当积极践行绿色成长理念,将生态环保要求融入发
展计谋和公司管理历程,主动参加生态文明建树,在污染防治、资源节省、生态
掩护等方面发挥示范引领浸染。


第二百〇五条在保持公司一连成长、晋升谋划业绩、保障股东好处的同时,

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该当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面,积极推行社会责任。


第十一章归并、分立、增资、减资、遣散和清算

第一节归并、分立、增资和减资

第二百〇六条公司归并可以采纳接收归并可能新设归并。


一个公司接收其他公司为接收归并,被接收的公司遣散。两个以上公司归并
设立一个新的公司为新设归并,归并各方遣散。


第二百〇七条公司归并,该当由归并各方签订归并协议,并体例资产欠债
表及财产清单。公司该当自作出归并决策之日起
10日内通知债权人,并于
30
日内在《中国证券报》和《上海证券报》等法定媒体上通告。债权人自接到通知
书之日起
30日内,未接到通知书的自通告之日起
45日内,可以要求公司清偿债
务可能提供相应的包管。


第二百〇八条公司归并时,归并各方的债权、债务,由归并后存续的公司
可能新设的公司承继。


第二百〇九条公司分立,其财产作相应的支解。


公司分立,该当体例资产欠债表及财产清单。公司该当自作出分立决策之日

10日内通知债权人,并于
30日内在《中国证券报》、《上海证券报》等法定媒
体上通告。


第二百一十条公司分立前的债务由分立后的公司包袱连带责任。可是,公
司在分立前与债权人就债务清偿告竣的书面协议还有约定的除外。


第二百一十一条公司需要淘汰注册成本时,必需体例资产欠债表及财产

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清单。


公司该当自作出淘汰注册成本决策之日起
10日内通知债权人,并于
30日内
在《中国证券报》、《上海证券报》等法定媒体上通告。债权人自接到通知书之日

30日内,未接到通知书的自通告之日起
45日内,有官僚求公司清偿债务可能
提供相应的包管。


公司减资后的注册成本将不低于法定的最低限额。


第二百一十二条公司归并可能分立,挂号事项产生变换的,该当依法向
公司挂号构造治理变换挂号;公司遣散的,该当依法治理公司注销挂号;设立新
公司的,该当依法治理公司设立挂号。


公司增加可能淘汰注册成本,该当依法向公司挂号构造治理变换挂号。


第二节遣散和清算

第二百一十三条公司因下列原因遣散:
(一)本章程规定的营业期限届满可能本章程规定的其他遣散事由呈现;
(二)股东大会决策遣散;
(三)因公司归并可能分立需要遣散;
(四)依法被吊销营业执照、责令封锁可能被取消;
(五)公司谋划打点产生严重坚苦,继续存续会使股东好处受到重大损失,

通过其他途径不能办理的,持有公司全部股东表决权
10%以上的股东,可以请求
人民法院遣散公司。

第二百一十四条公司有本章程第一百七十八条第(一)项景象的,可以
通过修改本章程而存续。


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依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会集会会议的股东所持表决权的
2/3
以上通过。


第二百一十五条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而遣散的,该当在遣散事由呈现之日起
15日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事可能股东大会确定的人员构成。过时不创立
清算组举办清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员构成清算组举办清
算。


第二百一十六条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,别离体例资产欠债表和财产清单;
(二)通知、通告债权人;
(三)处理惩罚与清算有关的公司未告终的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算历程中发生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理惩罚公司清偿债务后的剩余财产;


(七)代表公司参加民事诉讼勾当。


第二百一十七条清算组该当自创立之日起
10日内通知债权人,并于
60
日内在《中国证券报》、《上海证券报》等法定媒体上通告。债权人该当自接到通
知书之日起
30日内,未接到通知书的自通告之日起
45日内,向清算组申报其债
权。


债权人申报债权,该当说明债权的有关事项,并提供证明质料。清算组该当
对债权举办挂号。

在申报债权期间,清算组不得对债权人举办清偿。


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第二百一十八条清算组在清理公司财产、体例资产欠债表和财产清单后,
该当制定清算方案,并报股东大会可能人民法院确认。

公司财产在别离付出清算用度、职工的人为、社会保险用度和法定赔偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司凭据股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的谋划勾当。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第二百一十九条清算组在清理公司财产、体例资产欠债表和财产清单后,

发明公司财产不敷清偿债务的,该当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组该当将清算事务移交给人民法院。

第二百二十条公司清算竣事后,清算组该当建造清算陈诉,报股东大会或

者人民法院确认,并报送公司挂号构造,申请注销公司挂号,通告公司终止。


第二百二十一条清算构成员该当忠于职守,依法推行清算义务。

清算构成员不得操作职权收受行贿可能其他犯科收入,不得侵占公司财产。

清算构成员因存心可能重大不对给公司可能债权人造成损失的,该当包袱赔

偿责任。

第二百二十二条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法令实施
破产清算。


第十二章修改章程

第二百二十三条有下列景象之一的,公司该当修改章程:
(一)《公司法》或有关法令、行政礼貌修改后,章程规定的事项与修改后

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的法令、行政礼貌的规定相抵触;
(二)公司的环境产生变革,与章程记实的事项纷歧致;
(三)股东大会抉择修改章程。

第二百二十四条股东大会决策通过的章程修改事项应经主管构造审批

的,须报主管构造核准;涉及公司挂号事项的,依法治理变换挂号。

第二百二十五条董事会依照股东大会修改章程的决策和有关主管构造的
审批意见修改本章程。

第二百二十六条章程修改事项属于法令、礼貌要求披露的信息,按规定
予以通告。


第十三章附则

第二百二十七条释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东;持有
股份的比例固然不敷
50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决策发生重大影响的股东。


(二)实际节制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资干系、协议可能其
他布置,能够实际支配公司行为的人。


(三)关联干系,是指公司控股股东、实际节制人、董事、监事、高级打点
人员与其直接可能间接节制的企业之间的干系,以及大概导致公司好处转移的其
他干系。可是,国度控股的企业之间不只因为同受国度控股而具有关联干系。


第二百二十八条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。


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第二百二十九条本章程以中文书写,其他任何语种或差别版本的章程与
本章程有歧义时,以在山东省工商行政打点局最近一次批准挂号后的中文版章程
为准。


第二百三十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。


第二百三十一条本章程由公司董事会认真表明。

第二百三十二条本章程附件包罗股东大集会会议事法则、董事集会会议事法则和
监事集会会议事法则。


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