[股东会]*ST刚泰:2018年年度股东大会集会会议资料   时间：2019年06月18日 19:06:17 中财网    

甘肃刚泰控股（团体）股份有限公司
2018年年度股东大会
集会会议资料
集会会议时间：2019年6月26日
集会会议所在：上海市浦东新区南六公路369号1楼集会会议室
集会会议召开方法：现场投票和网络投票相团结



甘肃刚泰控股（团体）股份有限公司
议 题


目录
议案一、2018年度董事会事情陈诉 ....................................... 3
议案二、2018年度独立董事述职陈诉 .................................... 14
议案三、2018年度陈诉全文及摘要 ...................................... 21
议案四、2018年度财务决算陈诉 ........................................ 22
议案五、2018年度利润分配预案 ........................................ 30
议案六、关于2018年度公司募集资金存放与实际利用环境的专项陈诉 ........ 31
议案七、关于2018年度公司计提商誉减值筹备的议案 ...................... 38
议案八、关于2019年度公司日常关联生意业务估量的议案 ...................... 39
议案九、关于2019年度公司及部属子公司融资额度打算的议案 .............. 48
议案十、关于2019年度公司对外包管及资产抵押估量的议案 ................ 50
议案十一、关于续聘2019年度外部审计机构的议案 ........................ 57
议案十二、关于公司违规对外包管事项办理法子的议案 ..................... 58
议案十三、关于公司2019年度可向股东刚泰团体有限公司及其关联方申请额度
不高出人民币2亿元借钱的议案 ......................................... 60
议案十四、2018年度监事会事情陈诉 .................................... 61



议案一、2018年度董事会事情陈诉


列位股东：
2018年度，甘肃刚泰控股（团体）股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会严格凭据《公司法》、《证券法》、《上海证券生意业务所股票上市法则》等法令、
礼貌和《公司章程》、《董事集会会议事法则》的规定和要求，勤勉履责，现将公司
今年度董事会事情陈诉如下：
一、陈诉期内公司所从事的主要业务、谋划模式及行业环境说明
在国度去杠杆的大情况下，企业整体融资情况趋紧，另外受大股东负面新闻
的影响，部分银行抽贷、断贷，扰乱了公司正常的谋划打算，对公司谋划资金产
生负面影响。

另外，受公司大股东负面新闻及部分媒体不实报道的影响，公司与相助同伴、
上游供应商及客户的相助几回受阻。2018年度，公司整体谋划情况较为坚苦。

面对各种坚苦，公司股东刚泰团体有限公司与中国华融资产打点股份有限公
司浙江省分公司签订《企业重组参谋处事协议》，通过与外部专业机构相助，推
动办理债权债务问题，积极掩护投资者的好处。

2018年，外部经济情况产生深刻变革，整体经济增速放缓，消费景气下行，
消费结构深度调解，对实体经济造成了较大的影响，可是公司打点层迎难而上，
积极应对。跟着抢金潮透支影响的淡去，国际金价的一连下跌以及国内通胀压力
的减缓使得黄金饰品作为国内住民投资保值渠道的重要性已经明显回落，市场更
多回归满足消费者的心理需求与感情代价的诉求，85后、90后已经成为中国社
会的主力消费人群，行业结构的分化给传统珠宝企业带来新的挑战与机会。镶嵌
类珠宝首饰这一细分品类，正迎来快速成长，年轻消费人群对付钻石等镶嵌类珠
宝的需求正在不绝晋升。珠宝行业由粗放式增上进入品牌红利释放阶段，从已往
的价值驱动慢慢转向品牌驱动。

面对成长的机会和挑战，公司以黄金珠宝为主业，出力晋升珠宝的品牌内涵
和附加值，环绕构建黄金珠宝“互联网+”新零售贸易模式，进一步聚焦主业，调
整产物结构，创新产物设计，一连推进产物、品牌和渠道的进级。




二、陈诉期内核心竞争力阐明
为紧随互联网消费时代的购买趋势，规避传统行业和传统谋划模式的范围，
公司积极创新、率先机关，颠末近几年一连的计谋转型、业务机关、能力培养，
慢慢在业务模式、营销渠道、财富资源以及人才配备等方面形成了区别于传统珠
宝企业的核心竞争力：

1、相较于传统黄金珠宝销售商，公司互联网珠宝平台机关根基完成，成长
趋势精采，在客户拓展、节省本钱、提高生意业务效率等方面具备明显优势。今朝公
司旗下的珂兰、优娜等珠宝企业均为行业龙头企业，拥有成熟的O2O平台与完整
体系，其自己拥有核心竞争力，核心人才团队较为不变，确保了将其核心竞争力
纳入公司。公司旗下珂兰钻石和米莱彩宝在线上业务方面与京东、天猫的相助开
展顺利，别离继续保持钻石类和彩宝类电商销量第一名的后果。公司将互联网平
台作为基石，团结O2O的销售模式，形成“产物设计、加工、O2O销售、C2B个
性化定制、3D打印”的产物和处事的财富链闭环。



2、陈诉期内，公司拥有Buccellati品牌（公司代管）刚泰珠宝、珂兰钻石、
米莱彩宝、曼晟IGNITE等品牌,公司旗下品牌包围高、中、低消费市场，产物品
类富厚。

3、高附加值产物慢慢增多，产物设计富有创新。机关翡翠、彩宝、镶嵌产
品为销售主体的高毛利产物。珂兰钻石主推尖刀产物星耀钻石系列、天生一对、
香邂巴黎系列，新开发皇室公主系列；米莱彩宝推出原创设计的TIME时刻系列，
共同品牌晋升，与大英博物馆相助，开发出授权IP系列珠宝产物；刚泰珠宝推
出的御承金系列产物，新增147款产物设计。

4、公司拥有大型黄金矿产资源储蓄，部属公司大冶矿业拥有探矿权22宗，
采矿权1宗。这些资源是公司重要的计谋储蓄资源，能够有效晋升公司的抗风险
能力。截至2018年12月31日，公司累计探明金矿石量7216万吨，金金属量
108.58吨；个中已评审存案的金矿石量6211万吨，金金属量92.57吨，个中：
家产矿体矿石量1874.08万吨，金金属量59.5775吨，平均品位3.18克/吨；低
品位总矿石量4001.88万吨，金金属量42.224吨，平均品位1.06克/吨。大桥
金矿获选中国地质学会2017年度“十大地质找矿成就”单位。


5、核心谋划打点团队具有高度不变性。连年来，公司磨炼和打造了一支能
够迎难而上、攻坚克难的干部主干和业务核心团队。2019年1月份公司新聘任


了鲍丽丽女士等数人充分了谋划打点团队，为公司后续稳步成长打好基本。

三、谋划环境接头与阐明
在宏观去杠杆的大情况下，企业整体融资情况趋紧，另外受大股东负面新闻
报道的影响，部分银行抽贷、断贷，扰乱了公司正常的谋划打算，对公司谋划资
金发生负面影响。2018年度，公司整体谋划情况较为坚苦。公司打点层迎难而
上，积极应对。

1、调解库存结构与产物品类结构，增加高毛利产物比重
2018年度面对谋划中遇到的坚苦，公司逐法式整库存商品结构，盘活资产，
助力业务成长；同时，公司在现有渠道的基本上，重点机关翡翠、彩宝、镶嵌产
品为销售主体的高毛利产物，增加高毛利产物比重，提高公司产物的盈利程度，
加强公司盈利能力。

2、矿业公司新的划定矿区申请得到批复
矿业公司新的仇池金矿划定矿区领域申请得到批复，矿区内查明和预测的资
源量为：（332）+（333）+（334）？类金矿石量946.43万吨，金金属量15.53
吨，平均品位1.64×10.6，资源储量局限为中型。正在推进采矿权证治理事情。

另外，部属公司大冶矿业还拥有探矿权22宗，采矿权1宗。停止陈诉期末，公
司累计探明金矿石量7216万吨，金金属量108.58吨。公司拥有的大型黄金矿产
资源储蓄是公司重要的计谋储蓄资源，能够有效晋升公司的抗风险能力。

3、刚泰影视慢慢得到市场的承认
2018年影视行业政策调解频繁，整顿力度增强，禁锢态势趋严。公司影视
传媒业务受到行业政策的影响，激发影视项目效益不及预期，对公司2018年度
净利润造成必然水平影响。不外，刚泰影视投资的部分影视作品慢慢得到市场认
可，取得较好的口碑，2018年由刚泰影视投资的两部电视剧《芳华抛物线》、《花
开时节》以紧扣人民主题，浮现社会主义核心代价观上榜广电总局体例的
2018-2022百部重点电视剧选题剧目名单。

4、协调上下游供应商及客户，固定、拓展业务相助

2018年第二季度、第三季度，由于政策调解、行业情况变革等因素，对公


司的业务成长造成了必然水平的影响，公司和上下游供应商及客户的相助也受到
了滋扰，公司打点层与供应商及客户举办了坦诚、耐心的相同事情，使得公司业
务回到正常的成长轨道上。

5、积极与金融机构举办相同，尽力化解信贷风险
公司在较为倒霉的政策情况、行业情况、谋划情况影响下维持正常出产谋划，
公司打点层与金融机构举办细致、耐心的相同，与部分银行签署息争协议。

6、妥善处理惩罚重大资产重组，低落公司潜在风险
2018年8月13日，由于标的资产的盈利环境未达预期且宏观经济去杠杆可
能导致公司现金融资方案面临不确定性的环境下，为担保公司全体股东权益，经
隆重研究，公司抉择终止操持重组事项。本次重组终止后，Buccellati Holding
Italia S.p.A.（以下简称“BHI公司”），由上市公司受托谋划，继续培育，进
一步晋升其盈利能力。将来刚泰团体如出售其所持有的BHI公司全部或部分股权
时，公司有在同等条件下优先购买的权利。

7、因国际、国内经济情况改观及计提资产减值筹备等多方面因素影响，导
致2018年度净利润大幅下降
陈诉期内，受到国际、国内经济情况及媒体负面报道等多方面影响，对公司
运营、资金信贷等造成了必然的负面影响，导致公司活动性收紧，陈诉期内，部
分子公司资产呈现减值迹象，公司按照资产减值测试功效，并凭据审慎性原则相
应计提减值筹备。诸多因素对公司2018年度谋划业绩发生倒霉影响。导致今年度
净利润大幅下降。

8、公司股东礼聘外部专业机构，敦促办理债权债务问题
2018年，公司股东刚泰团体与中国华融资产打点股份有限公司浙江省分公
司签订《企业重组参谋处事协议》，通过与外部专业机构相助，敦促办理债权债
务问题。

四、2018年董事会日常事情环境
1、董事会集会会议召开环境
公司2018年总召开19次董事会，详细环境如下：


（1）2018年2月28日，公司召开第九届董事会第十六次集会会议，审议并通
过《关于终止部分非公然刊行募投项目并将剩余募集资金永久性增补活动资金的
议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于聘任公司副总司理的议案》、《关于召
开2018年第一次姑且股东大会的议案》。

（2）2018年3月15日，公司召开第九届董事会第十七次集会会议，审议并通
过《关于公司向工商银行兰州广场支行申请贷款的议案》。

（3）2018年4月24日，公司召开第九届董事会第十八次集会会议，审议并通
过《2017年度董事会事情陈诉》、《2017年度总司理事情陈诉》、《2017年度独立
董事述职陈诉》、《关于公司管帐政策变换的议案》、《2017年年度陈诉及2017年
度陈诉摘要》、《2017年度财务决算陈诉》、《2017年度利润分配方案》、《2017年
度董事会审计委员会履职陈诉》、《2017年度公司内部节制评价陈诉》、《关于2017
年度公司募集资金存放与实际利用环境的专项陈诉》、《关于2017年度子公司业
绩理睬实现环境的议案》、《关于2017年度公司计提商誉减值筹备的议案》、《关
于2018年度公司日常关联生意业务估量的议案》、《关于2018年度公司及部属子公司
融资额度打算的议案》、《关于2018年度公司对外包管及资产抵押估量的议案》、
《关于2018年度公司及部属子公司委托理财的议案》、《关于续聘2018年度外部
审计机构的议案》。

（4）2018年4月26日，公司召开第九届董事会第十九次集会会议，审议并通
过《2018年第一季度陈诉全文及正文》、《关于聘任常务副总司理的议案》。

（5）2018年6月7日，公司召开第九届董事会第二十次集会会议，审议并通过
《关于召开2017年年度股东大会的议案》、《关于向全资子公司和全资孙公司增
资的议案》。

（6）2018年6月15日，公司召开第九届董事会第二十一次集会会议，审议并
通过《关于重大事项继续停牌的议案》。

（7）2018年6月25日，公司召开第九届董事会第二十二次集会会议，审议并
通过《关于重大事项继续停牌的议案》。

（8）2018年6月29日，公司召开第九届董事会第二十三次集会会议，审议并
通过《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司副总司理的议案》。


（9）2018年7月2日，公司召开第九届董事会第二十四次集会会议，审议并通


过《关于重大事项继续停牌的议案》。

（10）2018年7月9日，公司召开第九届董事会第二十五次集会会议，审议并
通过《关于重大事项继续停牌的议案》。

（11）2018年7月16日，公司召开第九届董事会第二十六次集会会议，审议并
通过《关于重大事项继续停牌的议案》。

（12）2018年7月23日，公司召开第九届董事会第二十七次集会会议，审议并
通过《关于重大事项继续停牌的议案》。

（13）2018年7月30日，公司召开第九届董事会第二十八次集会会议，审议并
通过《关于重大事项继续停牌的议案》。

（14）2018年8月6日，公司召开第九届董事会第二十九次集会会议，审议并
通过《关于重大事项继续停牌的议案》。

（15）2018年8月13日，公司召开第九届董事会第三十次集会会议，审议并通
过《关于终止刊行股份购买资产并募集配套资金生意业务的议案》、《关于核准签署与
本次刊行股份购买资产并募集配套资金相关终止协议的议案》、《关于核准与刚泰
团体有限公司签署的议案》、《关于公司董事会秘书告退的议案》、
《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

（16）2018年8月28日，公司召开第九届董事会第三十一次集会会议，审议并
通过《关于公司2018年半年度陈诉全文及摘要的议案》。

（17）2018年10月24日，公司召开第九届董事会第三十二次集会会议，审议
并通过《关于利用公司存货为公司债券“16刚泰02”提供增信的议案》、《关于
利用公司存货为公司债券“17刚股01”提供增信的议案》、《关于公司子公司以
其自有存货为其银行贷款提供增信的议案》。

（18）2018年10月30日，公司召开第九届董事会第三十三次集会会议，审议
并通过《关于2018年第三季度陈诉全文及正文的议案》。

（19）2018年12月25日，公司召开第九届董事会第三十四次集会会议，审议
并通过《关于出售北京瑞格嘉尚文化传播有限公司股权的议案》。

2、董事会专门委员会事情和履职环境

公司董事会下设计谋委员会、审计委员会、提名委员会与薪酬查核委员会，
并制定有相应的议事法则。各董事有较明确的分工，董事会专门委员会依据相关


规定组织召开集会会议，对公司的类型成长提供公道化发起。

3、独立董事履职环境
陈诉期内，独立董事勤勉尽责，积极参加公司董事会重要接头和决定。所有
独立董事均出席了公司召开的股东大会和董事会集会会议（详细见《甘肃刚泰控股（集
团）股份有限公司2018年度独立董事述职陈诉》“独立董事年度履职环境”），充
分揭晓独立董事的独立意见，当真推行了独立董事职责。陈诉期内，未产生独立
董事对公司董事会集会会议的有关事项提出异议的环境。

4、董事会对股东大会决策的执行环境
2018年，公司共召开了2次股东大会。陈诉期内，董事会严格遵守《公司
法》、《股票上市法则》、《公司章程》和《董事集会会议事法则》及相关礼貌的规定，
当真执行了股东大会决策和股东大会的授权事项，并实时推行了信息披露义务。

五、关于公司将来成长的接头与阐明
1、行业花样和趋势
据国度统计局数据，2018年中国GDP经济总量首次打破90万亿元，同比增
长6.6%。然而，今朝一二线都市与三四线都市的市场分裂，将来消费进级与消
费降级将历久并存。珠宝行业有所苏醒，市场上产物的品类结构产生变革，对付
K金、钻石镶嵌等的需求晋升，黄金珠宝的消费品属性进一步增强，珠宝行业开
始进入品牌驱动增长阶段。

2、公司成长计谋
公司将来在谋划计谋上，将聚焦产物，整合伙源，拓展渠道，进一步晋升公
司的品牌影响力和市场竞争力，提高市场占有率，促进公司主营业务成长。

3、谋划打算
2019年，公司重点做好以下几个方面事情：
（1）计谋调解，主动瘦身，聚焦主业
面对政策情况、行业情况、谋划情况的变革，公司2019年将积极调解公司
计谋，主动瘦身，聚焦主业，剥离低毛利产物，拓宽销售渠道。公司2019年将
启动全员营销模式，针对翡翠等高毛利产物做好营销渠道建树，与公司已有的电
商渠道做好资源整合。



（2）聚焦产物，增强设计研发
公司旗下有刚泰珠宝的钻石、彩宝、文化金、古法黄金以及翡翠等5大系列
产物。将来将重点机关翡翠、钻石、彩宝业务以及御承金系列产物。公司设立产
品研发中心在2018年已初见成效，2019年将继续增强产物研发设计，加强核心
竞争力。

（3）拓展渠道，提高市场竞争力
拓展相关渠道，大力大举推广公司旗下的高端产物如布契拉提、翡翠、御承金等；
通过互联网渠道，举办场景营销，推广快时尚品牌。全方位、广渠道的打造品牌
影响力，提高市场竞争力。

（4）整合伙源，强化业务协作
出力推进公司旗下各子公司业务对接、资源共享的整协力度，深挖各子公司
的潜力，推进相助，低落本钱，提高效益。推进各子公司供应链一体化打点事情，
对各供应商、制造商和客户实施资源整合，实现各子公司间物流、信息流和资金
流的协作和共享。

（5）继续培育BHI，进一步晋升其盈利能力
按照刚泰团体与公司的委托协议，Buccellati品牌由公司代为打点。按照
计谋方针，公司将慢慢实此刻珠宝“顶级奢侈品”规模的机关，推进公司计谋升
级，实现可一连成长。

（6）优化人才结构，成立系统公道的人才培养与引进机制。

优化人才结构，加大培养与引进懂谋划、善打点、醒目产物、擅拓市场的人
才。重视职工的素质和技术培训教诲事情，抓住一切可操作的时间举办职工素质
整体提高的教诲培训事情，并且按照公司运营需要，公道布置培训的内容及岗亭
设置，通过“传帮带”实现人才梯队培养。

（7）推进见识转变，夯实内部打点
转变见识，创新打点理念，提高认识，树立危机感，加大改良力度，成立健
全各项规章制度，夯实内部基本打点，强化制度打点力度。

4、大概面对的风险
（1）市场竞争风险

公司以互联网珠宝为基本平台，出力晋升珠宝的品牌内涵和附加值，构建了


黄金珠宝“互联网+”新零售贸易模式。可是今朝国内珠宝同行整合国内外行业
资源已成趋势，公司将来仍将面临市场竞争的风险。

应对法子：公司环绕计谋方针，进一步聚焦主业，调解产物结构，创新产物
设计，一连推进品牌、渠道和产物的进级，抵制市场竞争风险。

（2）黄金行业颠簸的风险
大冶矿业自产金的销售价值很洪流平受到国际金价颠簸的影响。黄金成品原
质料的价值受国际金价的颠簸影响，导致出产本钱不不变。影响黄金价值颠簸的
因素包罗全球政治经济成长动向、全球黄金市场供给及需求、各大中央银行的黄
金储蓄改观及其它宏观因素，在这些因素的综合浸染下，国际黄金市场供求及价
格会发生较大颠簸，由于上述因素具有不行控性，其变革大概对黄金出产企业的
谋划组成倒霉影响。

应对法子：公司自2015年就制定了《贵金属套期保值业务打点制度》，在业
务开展历程中，严格凭据该制度规定的操纵流程和额度举办黄金套期保值。另外，
公司的风控部门还按期对认真套期保值业务的部门举办按期的查抄和督促，发明
问题实时整改。公司自开展黄金业务以来，通过套期保值生意业务应对金价颠簸风险，
不变公司的利润率。

（3）安详出产的风险
大冶矿业的采矿方法为平硐开采，出产流程涉及爆破，存在必然的危险性。

同时，在选矿工序中需要利用有毒化学品，在冶炼工序中需要利用腐化性化学品，
且大概产生自然灾害、设备妨碍及其他突发性事件，因此工人在出产历程中存在
必然水平的危险，这些风险大概导致必然的安详变乱。

应对法子：提前制定好安详变乱的紧迫预案，并按期举办演习，增强下层员
工的培训事情， 按期查抄危险品存放客栈和利用环境，严格类型危险品利用的
操纵规程。自大桥金矿投产以来，运营精采，未呈现一起重大安详变乱。

（4）股东股权质押风险
公司控股股东存在将所持公司股权质押借钱的环境，在质押期限内，当质押
标的股票的收盘价低于设定价值时，需要实时补足现金资金或追加质押股票，否
则大概激发质权人对质押股份的平仓行为。

应对法子：督促股东尽快办理股权质押事项。



（5）产物变现能力差的风险
按照公司计谋调解，2019年公司将主动瘦身，聚焦主业，剥离低毛利产物，
增加翡翠等高毛利产物比重，可是此类高附加值产物变现能力较差，变现周期较
长。

应对法子：公司将启动全员营销模式，加大营销渠道建树力度，以晋升翡翠
等高毛利产物变现能力。

（6）违规包管的风险
公司经自查发明，存在未经公司有决定权限的决定机构核准，违规为控股股
东及其一致行动人提供包管的景象。经核查，未经刚泰控股决定措施的对外包管
共计16笔，涉及金额约42亿元，今朝尚未送还的本息合计约34亿。假如实际
节制人及控股股东不能送还上述相关借钱，存在刚泰控股包袱包管责任进而造成
损失的风险。

应对法子：鉴于上述包管未经公司有决定权限的决定机构核准，公司将采
取法令手段，申请以上包管无效，维护公司及宽大中小投资者的好处，可是申请
包管无效可否得到法院的支持存在不确定性。

针对上述违规包管事项，控股股东及实际节制人提出后续办理法子和时间安
排如下：
1、对付包管余额，控股股东尽大概与刚泰控股包管项下的债权方告竣息争，
通过置换包管等方法消除违规包管。

2、控股股东将加大处理力度，尽快处理上市公司包管项下对应债权的抵押
资产，送还债务来消除上市公司包管。

3、控股股东因债务问题，存在客观坚苦，今朝难以确定消除违规包管的具
体时间，争取12个月内办理。

控股股东及实际节制人理睬，若因刚泰控股对其包管事项对上市公司造成损
失，控股股东及实际节制人理睬包袱相应抵偿责任。


另外，2019年4月12日，公司通告《关于公司控股股东收到《执行裁定书》
的通告》（通告编号：2019-025）中所述，刚泰矿业持有的公司365,440,057股
股份，及其一致行动人刚泰团体持有的公司174,299,695股股份，被法院裁定拍
卖。此次控股股东股权拍卖事项，拍卖所得如有超出对应债权人债务部分，控股


股东理睬将所获资金全部用于消除违规包管对上市公司影响。

（7）公司实际节制权产生变换的风险
2019年4月12日，公司通告《关于公司控股股东收到的通告》
（通告编号：2019-025）中所述，关于深圳市红塔资产打点有限公司（以下简称
“红塔资产打点”）诉刚泰矿业实现包管物权一案，经红塔资产打点向法院申请
执行，法院裁定拍卖刚泰矿业名下证券代码为600687刚泰控股的365,440,057
股的股票；关于红塔资产打点诉刚泰团体实现包管物权一案，经红塔资产打点向
法院申请执行，法院裁定拍卖刚泰团体名下证券代码为600687刚泰控股的
174,299,695股的股票。

刚泰矿业持有公司股份共计369,634,172股，占公司总股本24.83%；刚泰
矿业持有的拟被司法拍卖的公司股份共计365,440,057股,占其所持公司股份的
98.87%,占公司总股本的24.55%。刚泰团体持有公司股份共计195,511,269股,
占公司总股本的13.13%；刚泰团体持有的拟被司法拍卖的公司股份共计
174,299,695股，占其所持公司股份的89.15%，占公司总股本的11.71%。刚泰
矿业、刚泰团体为公司第一大股东及一致行动人，其本次所持公司股份拟被司法
拍卖事项有大概会导致公司实际节制权产生变换，提醒投资者留意风险。

2018年度公司董事会严格执行股东大会决策，在股东大会授权领域内，按
照《公司法》和《公司章程》的相关规定，科学决定公司谋划历程中的各项重要
事项。公司全体董事当真认真、勤勉尽责推行董事职责，为公司的不绝成长做出
了孝敬！
该议案已经公司第九届董事会第三十七次集会会议审议通过。

现提请列位股东审议。

甘肃刚泰控股（团体）股份有限公司
2019年6月26日


议案二、2018年度独立董事述职陈诉


列位股东：
2018年度，甘肃刚泰控股（团体）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立
董事严格凭据《公司法》、《上市公司管理准则》、《关于在上市公司成立独立
董事制度的指导意见》等有关法令、礼貌的规定及《公司章程》、《独立董事工
作细则》的要求，当真行使法令礼貌所赋予的权利，实时相识公司的谋划环境，
全面存眷公司的成长状况，定时出席公司召开的相关集会会议，对公司董事会审议的
相关事项揭晓了独立客观的意见，忠实推行诚信与勤勉义务，积极发挥独立董事
的独立浸染，切实维护了公司整体好处和全体股东尤其是中小股东的正当权益。

现将2018年度履职环境陈诉如下：
一、独立董事的根基环境
公司现任独立董事为孟荣芳女士、王小明先生、季立刚先生。

孟荣芳：女，1965年生，法令本科、香港中文大学管帐硕士，高级管帐师，
中国注册管帐师。1988年开始在管帐师事务所事情，从事管帐审计咨询事情三十
多年，曾任中国证券监督打点委员会第十、十一届主板刊行审核委员会委员，现
任立信管帐师事务所高级合资人。

王小明：男，1968年出生，经济学博士，现任教于上海财经大学，博士生
导师。国际上有必然影响力的经济学家。论文揭晓于JCF（《公司金融期刊》）、
JBF（《银行金融期刊》）JPAE（《太平洋亚洲经济期刊》）和CER（《中国经
济评论》）等国际期刊，对中国上市公司管理的研究在国际处于领先职位。

季立刚：男，汉族，1964年出生，中共党员，博士。现任复旦大学法学院
教授，博士生导师，复旦大学金融法研究中心主任，复旦大学法学院学术委员会
副主任、复旦大学法学院学位委员会副主席，兼任中王法学会银行法学研究会副
会长、上海市法学会金融法研究会副会长、中王法学会证券法学研究会常务理事、
上海仲裁委员会仲裁人、上海国际经济商业仲裁委员会仲裁人、爱建团体股份有
限公司独立董事。


作为公司独立董事，我们没有在公司接受除独立董事以外的其他任何职务，


没有从公司及其主要股东或有好坏干系的机构和人员处取得特另外未予披露的
其他好处，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的环境。

二、独立董事年度履职轮廓
（一）2018年度出席公司董事会集会会议的环境
2018年度，公司董事会共召开19次集会会议，独立董事均亲自出席每次集会会议，积
极推行董事职责。

独立董事在出席董事会集会会议前，按照公司提供的资料，当真的研究和阐明相
关事项，并团结有关外部信息，与相关人员举办相同,揭晓独立意见。

同时，在董事会集会会议期间，公司独立董事还对公司的相关风险也积极予以关
注，多次提醒公司留意有关风险，并多次提出重点存眷如下事项：存眷计提坏账
筹备是否充实、存眷存货核查的客观性、存眷存货减价筹备是否充实、存眷商誉
减值问题、存眷公司去库存及应收账款回笼问题、存眷公司活动性问题、存眷关
联方资金占用及对外包管问题，必需担保财务数据真实精确的底线。

（二）揭晓独立意见环境
按照相关法令、礼貌和有关的规定，独立董事对公司谋划打点勾当环境举办
了当真的相识和检验，并对重要事项举办审议后，揭晓独立意见环境如下:
1、2018年2月28日，独立董事对公司聘任李敏女士为公司副总司理一职揭晓
独立意见。

2、2018年2月28日，独立董事对公司终止部分非公然刊行募投项目并将剩余
募集资金永久性增补活动资金揭晓独立意见。

3、2018年4月24日，独立董事对公司关于2017年度对外包管环境揭晓了专项
说明和独立意见。

4、2018年4月24日，独立董事对公司2017年年度陈诉及年度陈诉摘要揭晓独
立意见。

5、2018年4月24日，独立董事对公司2017年度利润分配方案揭晓独立意见。

6、2018年4月24日，独立董事对公司2018年度续聘外部审计机构的议案揭晓
独立意见。


7、2018年4月24日，独立董事对公司按照财政部于2017年4月28日宣布的《企
业管帐准则第42号——持有待售的非活动资产、处理组和终止谋划》（财会〔2017〕


13号），于2017年12月25日宣布的《关于修订印发一般企业财务报表款式的通知》
（财会〔2017〕30号），修订公司原管帐政策及相关管帐科目揭晓了独立意见。

8、2018年4月24日，独立董事对关于2018年度公司及部属子公司委托理财的
议案揭晓独立意见。

9、2018年4月24日，独立董事对关于2018年度公司日常关联生意业务估量的议案
揭晓独立意见。

10、2018年4月24日，独立董事对关于2018年度公司对外包管及资产抵押预
计的议案揭晓独立意见。

11、2018年4月24日，独立董事对关于计提商誉减值筹备的议案揭晓独立意
见。

12、2018年4月26日，独立董事对聘任张建兵先生为常务副总司理揭晓独立
意见。

13、2018年6月29日，独立董事对聘任黄海涛先生为公司财务总监、聘任魏
成臣先生为公司副总司理揭晓独立意见。

14、2018年8月13日，独立董事对公司关于终止刊行股份购买资产并募集配
套资金生意业务事项揭晓独立意见。

15、2018年12月25日，独立董事对公司关于出售北京瑞格嘉尚文化传播有限
公司股权事项揭晓独立意见,并就生意业务对方购买该股权的贸易逻辑、付出能力、
生意业务真实性、生意业务最后完成的大概性及转让条约中付款布置等问题提出相关发起。

三、独立董事年度履职重点存眷事项的环境
（一）董事及高管聘任环境
1、公司第九届董事会第十六次集会会议的相关议案提议聘任李敏女士为公司副
总司理。经充实相识被提名人身份、学历职业、专业素养等环境，基于我们客观、
独立判断，认为被提名人具备接受公司高级打点人员的资格和能力，不存在《公
司法》第146条规定的景象，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未
排除的环境。经公司提名委员会审核，公司董事会对公司副总司理人员聘任的程
序切正当令、礼貌和《公司章程》的有关规定。同意董事会聘任李敏女士为公司
副总司理。


2、公司第九届董事会第十九次集会会议的相关议案提议聘任张建兵先生为公司


常务副总司理。经充实相识被提名人身份、学历职业、专业素养等环境，基于我
们客观、独立判断，认为被提名人具备接受公司高级打点人员的资格和能力，不
存在《公司法》第146条规定的景象，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且
禁入尚未排除的环境。经公司提名委员会审核，公司董事会对公司常务副总司理
人员聘任的措施切正当令、礼貌和《公司章程》的有关规定。同意董事会聘任张
建兵先生为公司常务副总司理。

3、公司第九届董事会第二十三次集会会议的相关议案提议聘任黄海涛先生为公
司财务总监、魏成臣先生为公司副总司理。经审阅被提名人的经历资料，未发明
该等人员有《公司法》规定的不得接受公司董事、高级打点人员的景象。该等人
员切合相关法令、行政礼貌和中国证监会、上海证券生意业务所规定的接受上市公司
董事、高级打点人员的任职资格和条件，切合本公司章程的有关规定。公司董事
会选举、聘任上述人员的提名、表决措施均切合相关法令、行政礼貌和中国证监
会、上海证券交所和公司章程的有关规定。同意董事会聘任黄海涛先生为公司财
务总监、聘任魏成臣先生为公司副总司理。

以上董事会审议的公司高级打点人员录用事项，其历程遵循了公平、合理、
公然的原则，切合《公司法》、《上海证券生意业务所股票上市法则》和《公司章程》
等有关规定，不存在损害公司及其他股东好处的环境。

（二）关于终止部分非公然刊行募投项目并将剩余募集资金永久性增补活动
资金的独立意见
独立董事认为：
1.我们对公司的募集资金利用环境举办充实相识和核查，认为公司本次终止
部分非公然刊行募投项目并将剩余募集资金永久性增补活动资金，是基于项目实
际环境及公道利用募集资金而做出的决定，切合公司的成长计谋，有利于提高募
集资金利用效率；切合公司实际环境，不存在损害股东好处的环境。同意《关于
终止部分非公然刊行募投项目并将剩余募集资金永久性增补活动资金的议案》。

2.本事项推行了须要的审批措施，切正当令、礼貌和《公司章程》的要求，
同意将该事项提交公司2018年第一次姑且股东大会审议。

（三）关于2018年度公司及部属子公司委托理财事项的独立意见。


独立董事认为：通过对公司谋划环境、财务状况的多方面相识，公司今朝经


营状况精采、财务状况稳健，在切合国度法令礼貌、保障资金安详及确保不影响
公司正常出产谋划的前提下，公司利用姑且闲置自有资金购买贸易银行风险低、
活动性好的理财产品，有利于提高自有资金的利用效率，获取必然的投资收益，
切合公司和全体股东的好处，不存在损害公司及全体股东，出格是中小股东好处
的景象。我们一致同意公司2018年度操作不高出人民币15亿元的闲置自有资金
举办委托理财。

（四）关于公司2018年日常关联生意业务估量的独立意见
独立董事认为：
1.公司对2018年度的日常关联生意业务举办了估量，公司的日常关联生意业务切合公
开、公然、合理的原则，定价公允。大地矿业对付公司全资子公司甘肃大冶地质
矿业有限责任公司探矿权地址地的地质条件较为熟悉，相关勘查履历富厚，由大
地矿业为大冶矿业提供地质勘测处事有利于大冶矿业的探矿权尽快探明储量并
举办开采，有利于公司及大冶矿业好处的最大化。

2.公司全资子公司上海珂兰商贸有限公司与上海吾伊钻石有限公司产生关
联生意业务是公道的，该项关联生意业务切合公平、公然、合理的原则，定价公允。关联
生意业务决定措施切合《公司法》和《公司章程》的有关规定，切合公司和股东的长
远好处，独立董事同意上述关联生意业务。

3.公司与北方视讯传媒（上海）有限公司、上海金艺拍卖有限公司、禅溪（上
海）文化成长有限公司、泰会糊口（上海）文化有限公司、上海茗约文化传播股
份有限公司产生关联生意业务是公道的，该项关联生意业务切合公平、公然、合理的原则，
定价公允。关联生意业务决定措施切合《公司法》和《公司章程》的有关规定，切合
公司和股东的长远好处，独立董事同意上述关联生意业务。

（五）关于2018年度公司对外包管及资产抵押估量的独立意见
公司于2018年4月24日召开第九届董事会第十八次集会会议审议《关于2018年度
公司对外包管及资产抵押估量的议案》，独立董事认为：公司2018年度估量对外
包管总额不高出483,287万元及相关配套资产抵押，切合相关法令礼貌及公司章
程的规定，切合公司整体好处，由于包管东西全部为全资部属公司，包管风险总
体可控，不存在损害公司及股东出格是中小股东好处的景象。

（六）关于终止刊行股份购买资产并募集配套资金生意业务事项的独立意见


独立董事认为：经公司董事会慎重思量研究并与生意业务各方协商，同意终止本
次刊行股份购买资产并募集配套资金暨关联生意业务事项，并签署相关终止协议文件。

公司终止本次刊行股份购买资产并募集配套资金生意业务事项是基于隆重判断
并与生意业务各方充实相同协商之后做出的抉择，有利于维护全体股东出格是中小股
东的好处，不会对公司的出产谋划勾当发生倒霉影响。董事会审议相关议案时已
推行了须要的措施，切合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组打点步伐》、《公司章程》以及相关类型性文件的规定。

为了办理Buccellati Holding Italia S.p.A.与上市公司今朝存在的同业竞
争问题，刚泰团体将其持有的悦隆实业有限公司100%股权、悦隆实业有限公司持
有的Gangtai Italia S.r.l.100%股权以及Gangtai Italia S.r.l.持有的
Buccellati Holding Italia S.p.A.85%股权（以下简称“方针股权”）对应的
日常股东权利委托公司打点，即委托公司即行使与方针股权对应的处分权和收益
权之外的其他全部股东权利。公司董事会审议该项议案时推行了相关的措施，表
决措施切合有关法令、礼貌和《公司章程》的规定，受托打点用度的定价公平、
公允，有利于掩护公司及全体股东好处的景象。

综上所述，同意公司终止本次刊行股份购买资产并募集配套资金生意业务事项，
同意公司接管刚泰团体的委托事项行使与方针股权对应的处分权和收益权之外
的其他全部股东权利。

（七）关于出售北京瑞格尚文化传播有限公司股权事项的独立意见
独立董事认为：
本次生意业务是为了满足公司计谋成长需要，进一步突出主营业务，有利于优化
公司财富结构，切合公司的长远成长筹划。本次事项决定措施切合《公司法》、
《上海证券生意业务所股票上市法则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害上市
公司及全体股东出格是中小股东好处的景象,同意《关于出售北京瑞格嘉尚文化
传播有限公司股权的议案》。


公司礼聘了上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）对标的资
产举办了资产评估，并出具了评估陈诉。申威评估具有从事证券期货相关业务评
估资格。除业务干系外，申威评估及包办评估师与公司、本次生意业务对方之间不存
在其他关联干系，不存在除专业收费外的现实的和预期的好坏干系，具有充实的


独立性。

四、总体评价和发起
公司独立董事严格凭据《公司法》与《证券法》等相关法令、礼貌、规章的
规定和要求推行独立董事的职务，积极介入董事会与股东大会，当真审议各项议
题，行使法令赋予的权利，揭晓独立客观的意见，公司独立董事勤勉尽责，忠实
推行独立董事职务：
（1）对公司信息披露环境、公司管理环境等举办监督和核查,积极有效地履
行了独立董事的职责，维护了公司和全体股东的正当权益。

（2）鉴于2018年金融与成本市场的风险，独立董事团结公司的日常谋划状
态和大概发生的谋划风险,就刚泰控股的资金安详和风险断绝多次揭晓严谨的建
议，在董事会上揭晓意见、行使职权，并要求管帐师、审计师和公司风控部门认
真推行核查的责任。

该议案已经公司第九届董事会第三十七次集会会议审议通过。

现提请列位股东审议。

甘肃刚泰控股（团体）股份有限公司
2019年6月26日



议案三、2018年度陈诉全文及摘要

列位股东：
按照中国证监会《公然刊行证券的公司信息披露内容与款式准则第2号》以及上海证券生意业务所《关于做好上市公司2018年年度报
告披露事情的通知》，公司体例了《2018年年度陈诉》及《2018年年度陈诉摘
要》（详见附件）。

《2018年年度陈诉》及《2018年年度陈诉摘要》于2019年4月30日在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券生意业务所网站
()上披露。

该议案已经公司第九届董事会第三十七次集会会议、第九届监事会第二十三次会
议审议通过。

现提请列位股东审议。

甘肃刚泰控股（团体）股份有限公司
2019年6月26日



议案四、2018年度财务决算陈诉

列位股东：
2018年度财务陈诉经众华管帐师事务所（非凡普通合资）审计，并出具了
无法暗示意见的审计陈诉。现将2018年度财务决算的有关环境讲述如下：
一、主要财务数据（归并）单位：元

项目

2018年

2017年

同比增长%

营业收入

11,038,462,006.36

8,217,525,993.30

34.33

利润总额

-1,170,574,848.19

796,233,326.25

不合用

归属于上市公司股东的净利润

-1,164,942,185.98

545,153,119.15

不合用

归属于上市公司股东的扣除很是常
性损益的净利润

-1,216,394,698.89

474,850,025.55

不合用

资产总额

11,352,023,417.86

12,899,124,038.38

-11.99

归属于上市公司股东的净资产

4,875,755,271.33

6,098,793,292.46

-20.05

根基每股收益（元）

-0.783

0.366

不合用

扣除很是常性损益后的每股收益
（元）

-0.817

0.319

不合用

加权平均净资产收益率（%）

-21.19

9.32

-30.51

扣除很是常性损益后的净资产收益
率（%）

-22.13

8.11

-30.24




二、资产欠债环境（归并） 单位：元

项目

2018年

2017年

同比增长

钱币资金

275,404,908.79

1,445,002,576.20

-80.94

生意业务性金融资产







应收单据及应收账款

3,851,676,626.82

2,182,047,168.77

76.52

个中：应收单据

-

339,681,978.80

-100.00

应收账款

3,851,676,626.82

1,842,365,189.97

109.06

预付帐款

87,884,065.71

59,848,753.07

46.84




其他应收款

587,413,700.32

68,183,847.75

761.51

个中：应收利钱

-

102,721.53

-100.00

应收股利

-

-

-

其他应收款

587,413,700.32

68,081,126.22

762.81

存货

5,201,189,197.79

6,001,440,860.66

-13.33

持有待售资产

3,471,698.11



不合用

其他活动资产

126,197,677.47

590,949,766.08

-78.64

活动资产合计

10,133,237,875.01

10,347,472,972.53

-2.07

可供出售金融资产

127,532,000.00

366,955,406.64

-65.25

持有至到期投资

-





历久股权投资

16,404,949.14

16,647,027.12

-1.45

牢靠资产

497,808,044.39

528,893,466.17

-5.88

在建工程

3,974,608.99

8,694,056.96

-54.28

无形资产

383,854,815.12

423,540,564.30

-9.37

商誉

83,057,964.37

1,153,540,388.08

-92.80

历久待摊用度

11,193,256.89

16,745,169.99

-33.16

递延所得税资产

94,959,903.95

36,634,986.59

159.21

其他非活动资产

-





非活动资产合计

1,218,785,542.85

2,551,651,065.85

-52.24

资产总计

11,352,023,417.86

12,899,124,038.38

-11.99

短期借钱

3,109,951,733.29

1,465,650,000.00

112.19

生意业务性金融欠债

705,364,004.89

1,982,084,791.53

-64.41

应付单据及应付账款

243,285,091.67

511,507,017.65

-52.44

预收金钱

158,643,251.60

32,581,763.85

386.91

应付职工薪酬

13,183,496.51

17,409,673.02

-24.27

应交税费

223,158,233.07

279,572,012.09

-20.18

其他应付款

591,282,419.50

426,525,436.50

38.63

个中：应付利钱

91,553,064.26

58,399,270.76

56.77




应付股利

35,988,600.75

20,785,876.42

73.14

一年内到期的非活动欠债

410,452,683.05

50,000,000.00

720.91

活动欠债合计

5,455,320,913.58

4,765,330,694.64

14.48

历久借钱

-

40,000,000.00

-100.00

应付债券

496,281,308.48

1,461,923,027.94

-66.05

历久应付款

440,000,100.00

440,000,100.00

-

估量欠债

4,715,479.91

490,073.13

862.20

递延所得税欠债

10,585,661.56

13,624,710.40

-22.31

非活动欠债合计

951,582,549.95

1,956,037,911.47

-51.35

欠债合计

6,406,903,463.53

6,721,368,606.11

-4.68

股本

1,488,715,304.00

1,488,715,304.00

-

成本公积

2,901,963,390.71

2,901,963,390.71

-

其他综合收益

24,000.00

1,096,620.19

-97.81

专项储蓄

9,906,475.19

7,381,077.54

34.21

盈余公积

74,432,632.44

74,432,632.44

-

未分配利润

400,713,469.44

1,625,204,267.58

-75.34

归属于母公司股东权益合
计

4,875,755,271.78

6,098,793,292.46

-20.05

少数股东权益

69,364,682.55

78,962,139.81

-12.15

股东权益合计

4,945,119,954.33

6,177,755,432.27

-19.95

欠债及股东权益总计

11,352,023,417.86

12,899,124,038.38

-11.99




三、利润环境（归并）单位：元

项目

2018年度

2017年度

同比增长%

一、营业收入

11,038,462,006.36

8,217,525,993.30

34.33

减：营业本钱

10,233,175,709.40

6,768,427,701.44

51.19

营业税金及附加

28,141,789.44

39,848,230.10

-29.38

销售用度

180,426,049.35

152,820,494.01

18.06




打点用度

144,542,117.95

154,605,931.39

-6.51

研发用度

722,493.24

1,533,342.81

-52.88

财务用度

362,923,698.02

294,776,185.92

23.12

资产减值损失

1,308,674,143.96

80,868,286.30

1,518.28

加：公允代价改观
收益

-28,868,967.21

-29,966,912.49

不合用

投资收益

64,795,399.39

72,264,235.58

-10.34

资产处理收益

-141,509.76

-34,488.41

不合用

其他收益

42,053,175.65

26,537,918.55

58.46

二、营业利润

-1,142,305,896.93

793,446,574.56

不合用

加：营业外收入

9,952,492.17

6,635,189.83

50.00

减：营业外支出

38,221,443.43

3,848,438.14

893.17

三、利润总额

-1,170,574,848.19

796,233,326.25

不合用

减：所得税用度

3,964,795.05

233,775,195.55

-98.30

四、净利润

-1,174,539,643.24

562,458,130.70

不合用

归属于母公司股
东的净利润

-1,164,942,185.98

545,153,119.15

不合用

少数股东损益

-9,597,457.26

17,305,011.55

不合用




四、现金流量环境（归并）单位：元

项目

2018年

2017年

同比增长%

谋划勾当发生的现金流量净额

-207,296,049.65

-1,587,349,811.68

不合用

投资勾当发生的现金流量净额

32,141,355.89

-122,033,264.78

不合用

筹资勾当发生的现金流量净额

-635,659,181.44

600,536,039.68

不合用




五、公司主要财务报表项目的异常环境及原因说明
1．归并资产欠债表项目

钱币资金年末数较年初数淘汰1,169,597,667.41元，淘汰比例为80.94%，


主要系本公司本期送还应付债券本金所致。

应收单据及应收账款年末数较年初数增加1,669,629,458.05元，增加比例
为76.52%，主要系本公司行业内资金压力较大，公司大客户回款较慢。

预付金钱年末数较年初数增加28,035,312.64元，增加比例为46.84%，主
要系本公司预付采购款增加所致。

其他应收款年末数较年初数增加519,229,852.57元，增加比例为761.51%，
主要系本公司股权转让款增加所致。

持有至待售年末数较年初数增加3,471,698.11元，增加比例为100.00%，
主要系本公司签署探矿权转让协议，产权变换手续治理中。

其他活动资产年末数较年初数淘汰464,752,088.61元，淘汰比例为78.64%，
主要系本公司期末待抵扣的增值税进项税淘汰所致。

可供出售金融资产年末数较年初数淘汰239,423,406.64元，淘汰比例为
65.25%，主要系本公司计提可供出售金融资产减值损失所致。

在建工程年末数较年初数淘汰4,719,447.97元，淘汰比例为54.28%，主要
系本公司ERP系统软件落成转无形资产。

商誉年末数较年初数淘汰1,070,482,423.71元，淘汰比例为92.80%，主要
系本公司计提商誉减值以及转让北京瑞格所致。

历久待摊用度年末数较年初数淘汰5,551,913.1元，淘汰比例为33.16%，
主要系本公司装修费摊销淘汰。

递延所得税资产年末数较年初数增加58,324,917.36元，增加比例为
159.21%，主要系本公司资产减值筹备增加导致税收时间性差异所致。

短期借钱年末数较年初数增加1,644,301,733.29元，增加比例为112.19%，
主要系本公司受资金压力影响短期借钱送还能力低落。

以公允代价计量且其改观计入当期损益的金融欠债年末数较年初数淘汰
1,276,720,786.64元，淘汰比例为64.41%，主要系本公司黄金租赁淘汰所致。

应付单据及应付账款年末数较年初数淘汰268,221,925.98元，淘汰比例为
52.44%，主要系本公司供应商缩短付款账期所致。

预收金钱年末数较年初数增加126,061,487.75元，增加比例为386.91%，
主要系本公司期末预收拍卖货款增加。



其他应付款年末数较年初数增加164,756,983.00元，增加比例为38.63%，
主要系本公司关联方资金往来增加所致。

应付利钱年末数较年初数增加33,153,793.50元，增加比例为56.77%，主
要系本公司短期借钱应付利钱增加。

应付股利年末数较年初数增加15,202,724.33元，增加比例为73.14%，主
要系本公司应付控股股东的2017年利润分红未付出。

一年内到期的非活动欠债年末数较年初数增加360,452,683.05元，增加比
例为720.91%，主要系本公司将2019年一季度到期的企业债券从应付债券重分
类至本科目所致。

历久借钱年末数较年初数淘汰40,000,000元，淘汰比例为100.00%，主要
系本公司偿还后没有新增历久借钱。

应付债券年末数较年初数淘汰965,641,719.46元，淘汰比例为66.05%，主
要系本公司陈诉期内偿还公司债，以及将2019年一季度到期的企业债券重分类
到一年内到期的非活动欠债所致。

估量欠债年末数较年初数增加4,225,406.78元，增加比例为862.20%，主
要系本公司未决诉讼影响。

其他综合收益年末数较年初数淘汰1,072,620.19元，淘汰比例为97.81%，
主要系本公司可供出售金融资产公允代价损失所致。

专项储蓄年末数较年初数增加2,525,397.65元，增加比例为34.21%，主要
系本公司计提的维简费及安详费增加所致。

未分配利润年末数较年初数淘汰1,224,490,798.14元，淘汰比例为75.34%，
主要系本公司净利润淘汰所致。

2.归并利润表项目
营业收入今年产生数比上年增加比例为34.33%，主要系公司在陈诉期内黄
金及黄金珠宝饰品批发销售业务收入增加所致。

营业本钱今年产生数比上年增加比例为51.19%，主要系公司营业本钱随营
业收入改观而相应改观。

营业税金及附加今年产生数比上年淘汰比例为29.38%，主要系公司在陈诉
期内毛利低落所致。



销售用度今年产生数比上年增加比例为18.06%，主要系公司在陈诉期内拍
卖手续费增加所致。

打点用度今年产生数比上年淘汰比例为6.51%，主要系公司在陈诉期内压缩
用度开支所致。

研发用度今年产生数比上年淘汰比例为52.88%，主要系公司在陈诉期内考
虑外部情况等因素压缩用度开支。

财务用度今年产生数比上年增加比例为23.12%，主要系公司陈诉期内公司
过时罚息增加导致利钱用度增加。

资产减值损失今年产生数比上年增加比例为1518.28%，主要系公司陈诉期
内按照管帐政策计提商誉减值筹备、坏账筹备及可供出售金融资产计提减值筹备
所致。

投资收益今年产生数比上年淘汰比例为10.34%，主要系公司陈诉期内黄金
租赁公允代价改观损失所致。

资产处理收益今年产生数比上年损失略有加大，主要系公司陈诉期内处理零
星办公设备所致。

其他收益今年产生数比上年增加比例为58.46%，主要系公司陈诉期内收到
的当局补贴增加所致。

营业外收入今年产生数比上年增加比例为50.00%，主要系公司陈诉期内收
到北京瑞格业绩理睬赔偿款。

营业外支出今年产生数比上年增加比例为893.17%，主要系公司陈诉期内支
付银行违约金及赔款等。

所得税用度今年产生数比上年淘汰比例为98.30%，主要系公司陈诉期内利
润低落当期所得税用度淘汰。

3．归并现金流量表项目
谋划勾当发生的现金流量净额-207,296,049.65元，公司陈诉期比去年同期
的谋划勾当现金流量净流出额大幅低落，主要系公司在陈诉期内销售商品提供劳
务收到的现金增加。

投资勾当发生的现金流量净额32,141,355.89元，主要系公司在陈诉期内转
让北京瑞格股权收回投资所致。



筹资勾当发生的现金流量净额-635,659,181.44元，主要系公司在陈诉期内
偿还公司债所致。

该议案已经公司第九届董事会第三十七次集会会议、第九届监事会第二十三次会
议审议通过。

现提请列位股东审议。

甘肃刚泰控股（团体）股份有限公司
2019年6月26日



议案五、2018年度利润分配预案

列位股东：
按照众华管帐师事务所(非凡普通合资)出具的审计陈诉，公司2018年度归
属于上市公司股东的净利润为-1,164,942,185.98元。陈诉期内母公司实现净利
润为-263,431,301.59元，加年初未分配利润（母公司）471,188,297.08元，减
去派发2017年度现金股利（母公司）59,548,612.16元，提取法定盈余公积（母
公司）0元，累计年末可供分配利润为（母公司）148,208,383.33元。

鉴于公司2018年度经审计的净利润为负数,按照中国证券监督打点委员会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3
号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定， 因此公司2018年度利
润分配预案为：不举办利润分配。

该议案已经公司第九届董事会第三十七次集会会议、第九届监事会第二十三次会
议审议通过。

现提请列位股东审议。

甘肃刚泰控股（团体）股份有限公司
2019年6月26日



议案六、关于2018年度公司募集资金存放与实际利用环境
的专项陈诉

列位股东：
按照《上海证券生意业务所上市公司募集资金打点步伐(2013年修订)》和《上市公司禁锢指引第
2号——上市公司募集资金打点和利用的禁锢要求》的规定，甘肃刚泰控股（团体）股份有
限公司（以下简称“公司”）体例的停止2018年12月31日的募集资金存放与实际利用环境
的专项陈诉如下：
一、募集资金根基环境
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督打点委员会《关于批准甘肃刚泰控股（团体）股份有限公司非公然刊行
股票的批复》（证监许可【2015】2984号）批准，甘肃刚泰控股（团体）股份有限公司以非
公然方法向9名特定东西刊行人民币普通股（A股）410,175,875股，每股面值为人民币1.00
元，刊行价值为人民币每股7.96元，刊行总额为人民币3,264,999,965.00元。此次各项刊行
用度合计为人民币15,816,200.00元，扣除刊行用度后的募集资金总额为人民币
3,249,183,765.00元。

2015年12月28日在扣除刊行用度人民币6,884,999.93元后，募集资金余额人民币
3,258,114,965.07元（含未付出的刊行用度人民币8,931,200.07元）缴存于公司的募集资金银
行专户中。

以上募集资金已由众华管帐师事务所（非凡普通合资）于 2015年12月 29 日出具的
《验资陈诉》（众会验字（2015）第6187号）予以验证。

（二）今年度利用金额及当前余额
募集资金专户利用环境及2018年12月31日余额如下：
单位: 人民币元

2017年12月31日募集资金结余金额

2,428,172.92

加：利钱收入

8,216.63

减：手续费支出

44.34

减：付出刊行用度

-

减：今年度投入利用的募集资金

2,435,786.40

2018年12月31日募集资金专户余额

558.81





注：今年度投入利用的募集资金2,435,786.40元，全部为投入增补活动资金项目募集资金。



2016年8月8日公司第九届董事会第二次集会会议审议通过了《关于部分募集资金投资项
目实施主体变换为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议案》，同意公司将“O2O
营销渠道和信息打点中心建树项目”的实施主体变换为公司的全资子公司上海悦玺网络科技
有限公司（以下简称“悦玺科技公司”）。公司以“O2O营销渠道和信息打点中心建树”项
目未利用的募集资金余额453,000,000.00元和银行存款利钱2,600,000.00万元，合计
455,600,000.00元对悦玺科技公司实缴出资并增资（详见通告编号：2016-084）。停止2016
年12月31日，累计利用455,600,000.00元。

2016年9月18日，悦玺科技公司收到本公司钱币资金出资人民币455,600,000.00元，
业经众华管帐师事务所（非凡普通合资）于2016年9月19日出具众会验字（2016）第5903
号《验资陈诉》审验。

2018年2月28日公司第九届董事会第十六次集会会议审议通过了《关于终止部分非公然发
行募投项目并将剩余募集资金永久性增补活动资金的议案》，同意公司终止非公然刊行募投
项目中的“O2O营销渠道和信息打点中心建树项目”，并将该项目剩余投资额199,331,453.59
元打算用于永久性增补活动资金。

悦玺科技公司“O2O营销渠道和信息打点中心建树”项目募集资金专户利用环境及2018
年12月31日余额如下：
单位: 人民币元

2017年12月31日募集资金结余金额

198,966,470.22

加：利钱收入

2,692,028.55

减：手续费支出

1,515.45

减：今年度投入利用的募集资金

201,565,300.77

2018年12月31日募集资金专户余额

91,682.55




注：悦玺科技公司今年度投入利用的募集资金201,565,300.77元，个中：投入“O2O营销渠
道和信息打点中心建树”项目的募集资金为19,451.41元，累计投入该项目募集资金
259,237,040.07元；其余201,545,849.36元为投入增补活动资金项目募集资金。






二、募集资金打点环境
（一）本公司募集资金环境
为类型公司募集资金的打点和利用，掩护投资者权益，按照中国证监会《上市公司禁锢
指引第 2 号——上市公司募集资金打点和利用的禁锢要求》和《上海证券生意业务所上市公司
募集资金打点步伐（2013年修订）》等相关法令礼貌和部门规章的有关规定，2015 年 12 月
28 日，公司与本次刊行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署了《甘肃刚泰控股（集
团）股份有限公司非公然刊行募集资金专户存储三方禁锢协议》（以下简称“协议”）。按照协
议，公司在中国工商银行股份有限公司兰州广场支行、交通银行股份有限公司兰州民主东路
支行和交通银行股份有限公司上海市分行开立了本次募集资金专户。

停止 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储环境如下：
单位: 人民币元

开 户 行

账 号

余 额

中国工商银行股份有限公司兰州广场支行

2703020029200102995

277.37

交通银行股份有限公司兰州民主东路支行*

621060173018010048110

236.50

交通银行股份有限公司上海市分行*

310066661018800064255

44.94

合计



558.81



*注：被冻结的募集资金账户
（二）悦玺科技公司“O2O营销渠道和信息打点中心建树”项目募集资金环境
2016年8月8日公司第九届董事会第二次集会会议审议通过了《关于部分募集资金投资项
目实施主体变换为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议案》，同意公司将“O2O
营销渠道和信息打点中心建树”项目的实施主体变换为公司的全资子公司上海悦玺网络科技
有限公司。2016年9月19日，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行
股份有限公司兰州广场支行、浙商银行股份有限公司天水分行签署了《甘肃刚泰控股（团体）
股份有限公司非公然刊行募集资金专户存储四方禁锢协议》。按照协议，悦玺科技公司在中
国工商银行股份有限公司兰州广场支行、浙商银行股份有限公司天水分行开立了“O2O营
销渠道和信息打点中心建树”项目募集资金专户。

停止 2018 年 12 月 31 日，上海悦玺网络科技有限公司“O2O营销渠道和信息打点中心
建树”项目募集资金专户存储环境如下：
单位: 人民币元

开 户 行

账 号

余 额

中国工商银行股份有限公司兰州广场支行*

2703020029200109584

78,176.92

浙商银行股份有限公司天水分行*

82500000101200100024340

13,505.63

合计



91,682.55



*注：被冻结的募集资金账户


（三）募集资金打点环境

按照本公司（含全资子公司悦玺科技公司）的募集资金打点及利用制度，募集资金限定
用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事会该当制定具体的资金利用打算，利用
时，该当严格推行申请和审批手续。资金利用部门提出申请，经财务部门审核，财务认真人、
总司理审批。募集资金投资项目由总司理认真组织实施。牢靠资产投资项目的建树，由公司
相关业务部门及项目实施单位认真执行；权益投资项目，由公司投资成长部同财务部认真执
行。募集资金的打点利用由保荐机构国泰君安证券股份有限公司举办监督，保荐机构可随时
对募集资金的打点和利用环境举办现场查抄。公司及全资子公司上海悦玺网络科技有限公司
一直严格凭据《募集资金打点及利用制度》的规定打点募集资金，募集资金的存放、利用、
打点均不存在违反《募集资金打点制度》及《上海证券生意业务所上市公司募集资金打点规定》
规定的景象。



三、今年度募集资金的实际利用环境
（一） 本公司募集资金利用环境表： 单位：人民币万元

募集资金总额

324,918.38

已累计投入募集资金总额

326,374.15

陈诉期内变换用途的募集资金总额

19,933.15

累计变换用途的募集资金总额

19,933.15

各年度利用募集资金总额

2015年度：28,000.00；2016年度：293,212.30
2017年度：4,400.00；2018年度：243.58

累计变换用途的募集资金总额比例

6.13%

理睬投资项目

是否已变换
项目

募集资金理睬
投资总额

调解后投资总
额(1)

本陈诉期投
入金额

停止期末累计投
入金额(2)

停止期末投资进度
(%)(3)＝(2)/(1)

项目到达预
定可利用状
态日期

本陈诉期实现
的效益

是否到达
估量效益

项目可行性是
否产生重大变
化

收购北京瑞格嘉尚文化传播有
限公司100%股权

否

44,000.00

44,000.00

-

44,000.00

100.00%

-

-

-

-

收购上海珂兰商贸有限公司
100%股权

否

66,000.00

66,000.00

-

66,000.00

100.00%

-

-

-

-

O2O营销渠道和信息打点中心
建树

是

45,300.00

25,923.70

1.95

25,923.70

100.00%

-

-

-

是(1.1、1.2)

增补活动资金

是

169,618.38

190,450.45

20,398.16

190,450.45

100.00%

-

-

-

-

合 计



324,918.38

326,374.15

20,400.11

326,374.15

100.00%

-

-

-

-

未到达打算进度原因

不合用

项目可行性产生重大变革的环境说明

1.2、市场情况呈现变革，投资项目经济效益未达预期的风险增大，2018年2月28日公司按照业务成长的实际环境，为提高资
金利用效率、低落财务用度，维护全体股东好处，抉择终止该项目的实施。将该项目19,933.145359万元用于永久性增补活动
资金，详见表（二）。


募集资金投资项目先期投入及置换环境

2016年经众华管帐师事务所（非凡普通合资）众会字（2016）第5221号专项鉴证陈诉确认，公司“收购上海珂兰商贸有限公
司100%股权”先期投入自筹资金369.3017万元，2016年度置换预先付出收购上海珂兰商贸有限公司100%股权的自筹资金
369.3017万元。


用闲置募集资金临时增补活动资金环境

不合用

项目实施呈现募集资金结余的金额及原因

不合用

尚未利用的募集资金用途及去向

尚未利用募集资金余额为0.055881万元（含募集资金账户的利钱收入），均存放于募集资金账户中。


调解后投资总额的说明

投资总额改观金额，系调解后投资总额包括了投资项目募集资金发生的存款利钱收入。


募集资金利用及披露中存在的问题或其他环境

1.1、2016年8月8日公司第九届董事会第二次决策确定，公司以募集资金45,560万元（含利钱收入260万元）设立悦玺科技，
悦玺科技作为“O2O营销渠道和信息打点中心建树”项目的实施主体。







（二） 上海悦玺网络科技有限公司“O2O营销渠道和信息打点中心建树”项目募集资金利用环境表：
单位：人民币万元

O2O项目募集资金金额

45,560.00

已累计投入O2O项目募集资金金额

46,078.29

陈诉期内变换用途的O2O项目募集资金金额

19,933.15

累计变换用途的O2O项目募集资金金额

19,933.15

各年度利用的募集资金金额

2016年度：11,590.81
2017年度：14,330.95
2018年度：20,156.53

累计变换用途的O2O项目募集资金金额比例

43.75%（变换金额/O2O项目募集资金金额）

理睬投资项目

是否已变换
项目

募集资金理睬
投资总额

调解后投资总
额(1)

本陈诉期投
入金额

停止期末累计投
入金额(2)

停止期末投资进度
(%)(3)＝(2)/(1)

项目到达预定
可利用状态日
期

本陈诉期实
现的效益

是否到达
估量效益

项目可行性是
否产生重大变
化

O2O营销渠道和信息打点中心
建树项目

是

45,300.00

25,923.70

1.95

25,923.70

100.00%

-

-

-

是(1)

增补活动资金

是

-

20,154.58

20,154.58

20,154.58

100.00%

-

-

-

-

合 计



45,300.00

46,078.29

20,156.53

46,078.29











未到达打算进度原因

不合用

项目可行性产生重大变革的环境说明

1、市场情况呈现变革，投资项目经济效益未达预期的风险增大，公司按照业务成长的实际环境，为提高资金利用效率、低落
财务用度，维护全体股东好处，终止该项目的实施。2018年2月28日公司第九届董事会第十六次决策确定，公司终止“O2O
营销渠道和信息打点中心建树”项目，并将该项目打算投资额19,933.145359万元用于永久性增补活动资金。


募集资金投资项目先期投入及置换环境

不合用

用闲置募集资金临时增补活动资金环境

不合用

项目实施呈现募集资金结余的金额及原因

不合用

尚未利用的募集资金用途及去向

尚未利用募集资金余额为9.168255万元（含项目募集资金账户的利钱收入），剩余尚未利用的募集资金均存放于项目募集资金
账户中。


调解后投资总额说明

投资总额改观金额，系调解后投资总额包括了投资项目募集资金发生的存款利钱收入。


募集资金利用及披露中存在的问题或其他环境

不合用




四、变换募投项目的资金利用环境
（一）本公司 2016年度募集资金投资项目产生变换，系“O2O营销渠道和信息打点中心
建树”项目实施主体产生变换。详细环境如下：
1、2016年8月8日公司第九届董事会第二次集会会议审议通过了《关于部分募集资金投资项
目实施主体变换为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议案》，同意公司将“O2O营
销渠道和信息打点中心建树”项目的实施主体变换为公司的全资子公司上海悦玺网络科技有限
公司。公司以“O2O营销渠道和信息打点中心建树”项目未利用的募集资金余额45,300万元
和银行存款利钱260万元，合计45,560万元对悦玺科技公司实缴出资并增资。

2、上海悦玺网络科技有限公司作为实施主体，通过“O2O营销渠道和信息打点中心建树”

项目募集资金专户，对该项目募集资金举办打点和利用。

（二）本公司 2018年度募集资金投资项目产生变换，系“O2O营销渠道和信息打点中心
建树项目”提前终止并将剩余募集资金永久性增补活动资金。详细环境如下：
2018年2月28日公司第九届董事会第十六次集会会议审议通过了《关于终止部分非公然刊行
募投项目并将剩余募集资金永久性增补活动资金的议案》，同意公司终止非公然刊行募投项目
中的“O2O营销渠道和信息打点中心建树项目”，并将该项目打算投资额199,331,453.59元用
于永久性增补活动资金。

五、募集资金利用及披露中存在的问题
本公司2018年度信息披露实时、真实、精确、完整，且募集资金打点不存在违规景象。

该议案已经公司第九届董事会第三十七次集会会议、第九届监事会第二十三次集会会议
审议通过。

现提请列位股东审议。

甘肃刚泰控股（团体）股份有限公司
2019年6月26日



议案七、关于2018年度公司计提商誉减值筹备的议案

列位股东：
为真实、客观、公允回响公司财务状况，本着审慎性原则，拟对2018年度财
务陈诉归并报表领域内相关商誉计提资产减值筹备。

详细环境如下：
一、计提商誉减值筹备的轮廓
(一)鉴于收购国鼎黄金有限公司（以下简称“国鼎黄金”）形成商誉，其所属
资产组在2018年度的实际谋划业绩未到达预期，公司按照国鼎黄金今朝的盈利情
况团结将来行业成长环境，依据审慎性原则，对该项商誉计提15,104.00万元减值
筹备。

（二）鉴于收购上海珂兰商贸有限公司（以下简称“上海珂兰”）形成商誉，
其所属资产组在2018年度的实际谋划业绩未到达预期，公司按照上海珂兰今朝的
盈利环境团结将来行业成长环境，依据审慎性原则，对该项商誉计提42,680.00
万元减值筹备。

（三）鉴于收购广州市优娜珠宝首饰有限公司（以下简称“广州优娜”）形成
商誉，其所属资产组在2018年度的实际谋划业绩未到达预期，公司按照广州优娜
今朝的盈利环境团结将来行业成长环境，依据审慎性原则，对该项商誉计提
14,730.00万元减值筹备。

二、本次计提商誉减值筹备对上市公司的影响
本次计提商誉减值筹备额度合计为72,514.00万元，计入公司2018年度损益，
导致公司2018年度财务陈诉归并报表归属上市公司所有者的净利润淘汰
72,514.00万元。

该议案已经公司第九届董事会第三十七次集会会议、第九届监事会第二十三次集会会议
审议通过。

现提请列位股东审议。

甘肃刚泰控股（团体）股份有限公司
2019年6月26日



议案八、关于2019年度公司日常关联生意业务估量的议案

列位股东：
凭据《证券法》、《股票上市法则》的相关规定，公司与参股股东大地矿业、母
公司刚泰团体或其部属公司（关联法人、关联自然人）产生的生意业务皆属于关联生意业务，
“生意业务额达300万元且占最近一期经审计的公司净资产0.5％以上需实时披露；交
易额达3,000万元且占净资产5％以上需提交股东大会审议”（按我公司2018年末
净资产49.45亿元计较，则单笔或累计关联生意业务额达2,472.56万元需提交董事会，
生意业务额达24,725.6万元就需提交股东大会）。

跟着公司谋划结构调解的变革和业务相助领域的拓展，公司及其部属公司将与
刚泰团体及其部属公司在日常谋划中继续产生业务方面的关联生意业务，估量总金额约
为45,226.28万元。

一、日常关联生意业务根基环境
（一）前越日常关联生意业务的估量和执行环境
单位：万元币种:人民币

关联生意业务种别

关联人

2018年估量发
生金额

2018年实际发
生金额

估量产生金额与实际产生金额差
异较大的原因

接管关联方提供
的劳务

大地矿业

2,500

-

因公司勘察打算按照实际环境调
整所致

采购商品

吾伊钻石

7,000

5,458.29

外部市场变革导致销售品类及订
单量变革，按照消费需求变革减
少了从吾伊钻石的采购量




(二)2019年日常关联生意业务估量金额和种别
单位：万元币种:人民币

关联生意业务
种别

关联人

本次估量
金额
（万元）

2018年实际
产生金额
（万元）

本次估量金额与上
年实际产生金额差
异较大的原因

向关联人购

吾伊钻石

5,000

5,458.29






买原质料

以上小计

5,000

5,458.29


2019年，公司拟增
加对关联方资源的
有效操作，估量相
关业务量增加、业
务往来增多。



接管关联人
提供的劳务

大地矿业

1,800

-

北方视讯

3,000

-

金艺拍卖

5,000

2,817.91

刚泰文化

3,000

-

禅溪文化

750

-

泰会糊口

15,000

89.62

茗约文化

1,500

21.14

以上小计

30,050

2,928.67

委托关联人
销售产物、商
品

刚泰文化

4,500

-

禅溪文化

750

-

泰会糊口

1,500

-

茗约文化

3,000

-

以上小计

9,750

-

对关联方出
租资产

刚泰文化

268.75

268.75



布奇拉提（上海）

48.89

48.89



以上小计

317.64

317.64



承租关联方
资产

台州浦宥

108.64

108.64



以上小计

108.64

108.64





合计

45,226.28

8,813.24






（一）兰州大地矿业有限责任公司
企业范例：一人有限责任公司
法定代表人：张翔
创立日期：2007年5月14日
注册成本：66万元人民币
住所：兰州市城关区红星巷123号


谋划领域：地质钻探；地质矿产科学咨询；汽车租赁。（依法须经核准的项目，
经相关部门核准后方可开展谋划勾当）。

大地矿业今朝持有公司7.21%的股份，为公司关联法人，按照《股票上市法则》
等法令礼貌的规定，上述生意业务组成了关联生意业务。

（二）上海吾伊钻石有限公司
企业范例：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：黎海
创立日期：2013年4月16日
注册成本：630万元人民币
住所：中国（上海）自由商业试验区世纪大道1701号905A室
谋划领域：钻石、珠宝首饰的销售，从事货品及技能的收支品业务，商务信息
咨询（不得从事经纪）。【依法须经核准的项目，经相关部门核准后方可开展谋划活
动】
公司通过非公然刊行股票收购珂兰商贸100%股权，珂兰商贸于2016年1月4
日完成工商变换手续取得了新的营业执照，成为公司全资子公司。珂兰商贸持有吾
伊钻石50%的股份，吾伊钻石为公司关联法人，按照《股票上市法则》等法令礼貌
的规定，上述生意业务组成了关联生意业务。

（三）上海金艺拍卖有限公司
企业范例：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：白志远
创立日期：2012年11月02日
注册成本：1,000万元人民币
住所：上海市徐汇区龙吴路1500号2幢D193室
谋划领域：种种商品拍卖（不包罗国度法令礼貌还有规定的商品），商务咨询
（除经纪）。【依法须经核准的项目，经相关部门核准后方可开展谋划勾当】
公司实际节制人徐建刚先生通过上海刚泰文化团体有限公司间接持有金艺拍
卖100%的股权，金艺拍卖为公司关联法人，按照《股票上市法则》等法令礼貌的
规定，上述生意业务组成了关联生意业务。



（四）北方视讯传媒（上海）有限公司
企业范例：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：辛路
创立日期：2012年07月20日
注册成本：5000万元人民币
住所：中国（上海）自由商业试验区宁桥路600号5幢105－107室
谋划领域：文化艺术交换勾当策划，计较机网络规模内的技能开发、技能处事，
商务咨询，集会会议及展览处事，设计、建造、署理及操作自有媒体宣布广告，电脑图
文设计，通讯设备、电子产物、计较机软硬件及外围设备、食用农产物、日用百货、
打扮、扮装品、洗涤用品、家用电器、通讯设备、五金交电、化工原料（除危险化
学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建材、家具、仪
器仪表、工艺美术品、工艺礼品、针纺织品、办公用品、饰品、钟表、金银饰品、
空调制冷设备、汽车、汽车配件的销售，食品畅通，从事货品与技能的收支口业务，
第二类增值电信业务中的信息处事业务（含移动信息处事，不含牢靠网电话信息服
务和互联网信息处事）。【依法须经核准的项目，经相关部门核准后方可开展谋划活
动】
北方视讯传媒（上海）有限公司（以下简称“北方视讯”）为辽宁广播电视台
控股下的创新型全媒体公司，公司实际节制人徐建刚先生通过上海泰动网络科技有
限公司间接持有该公司49%的股权，北方视讯为公司关联法人，按照《股票上市规
则》等法令礼貌的规定，上述生意业务组成了关联生意业务。

（五）上海刚泰文化团体有限公司
企业范例：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：白志远
创立日期：2005年04月21日
注册成本：80,000万元人民币
住所：浦东新区宣桥镇南六公路433号

谋划领域：工艺美术用品的建造及销售，图书报刊零售、出租，文化艺术交换
与策划，商务信息及投资咨询（除经纪），展览展示处事，广告设计与建造，实业


投资，物业打点。【依法须经核准的项目，经相关部门核准后方可开展谋划勾当】
公司实际节制人徐建刚先生直接持有刚泰文化5%的股权，并通过刚泰团体有
限公司间接持有刚泰文化95%的股权，合计持有其100%的股权，刚泰文化为公司关
联法人，按照《股票上市法则》等法令礼貌的规定，上述生意业务组成了关联生意业务。

（六）泰会糊口（上海）文化有限公司
企业范例：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：白志远
创立日期：2017年3月30日
注册成本：10,000万元人民币
住所：浦东新区园中路888号4幢
谋划领域：文化艺术交换勾当策划，计较机科技规模内的技能开发、技能处事、
技能咨询、技能转让，网络科技，商务信息咨询，企业打点咨询，公关勾当策划，
市场营销策划，企业形象策划，品牌策划，集会会议及展览处事，摄影处事（限数码摄
影），设计建造种种广告，旅店打点，餐饮企业打点，雕塑设计与销售，茶具、工
艺品、打扮衣饰、珠宝首饰、黄金成品、银成品、食用农产物的销售，旅馆，食品
销售，餐饮处事，电子商务（除金融业务）【依法须经核准的项目，经相关部门批
准后方可开展谋划勾当】
白志远直接持有泰会糊口100%的股份。

（七）上海茗约文化传播股份有限公司
企业范例：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：鲍灵馨
创立日期：2010年11月25日
注册成本：5,000万元人民币
住所：中国（上海）自由商业试验区浦东大道720号3C
谋划领域：文化艺术交换勾当策划咨询，会务处事，礼仪处事，食用农产物、
茶具、家具、家居用品、工艺品（象牙及其成品除外）的销售，电脑图文设计建造，
商务咨询，企业营销策划，广告设计、建造，展览展示处事，餐饮处事，旅馆。【依
法须经核准的项目，经相关部门核准后方可开展谋划勾当】


公司实际节制人徐建刚先生通过刚泰文化间接持有茗约文化48.45%的股份。

茗约文化为刚泰文化的控股子公司，系公司关联法人，按照《股票上市法则》等法
律礼貌的规定，上述生意业务组成了关联生意业务。

（八）禅溪（上海）文化成长有限公司
企业范例：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：宁丹丹
创立日期：2014年11月11日
注册成本：3,000万元人民币
住所：上海市嘉定区南翔镇嘉好路800号6幢1层B区1019室
谋划领域：文化艺术交换策划，公关勾当组织策划，企业打点咨询，会务处事，
展览展示处事，礼仪处事，企业形象策划，市场营销策划，图文设计建造，设计、
建造种种广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货品收支口及技
术收支口业务，茶具、工艺品、珠宝首饰、办公用品、日用百货、打扮鞋帽、包装
质料、针纺织品、扮装品、家具的销售。【依法须经核准的项目，经相关部门核准
后方可开展谋划勾当】
公司实际节制人徐建刚先生通过茗约文化间接持有禅溪文化95%的股权。禅溪
文化为茗约文化的控股子公司，系公司关联法人，按照《股票上市法则》等法令法
规的规定，上述生意业务组成了关联生意业务。

(九)布奇拉提（上海）商贸有限公司
企业范例：有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人：GIANLUCA BROZZETTI
创立日期：2017年9月1日
注册成本：5000万元人民币
住所：中国(上海)自由商业试验区陆家嘴环路958号3602室

谋划领域：珠宝首饰(毛钻、裸钻除外)、金银饰品、钟表、工艺礼品(文物、
象牙及其成品除外)、打扮、衣饰、香水、扮装品、纺织品、眼镜(隐形眼镜除外)、
皮革成品、办公用品的批发、零售(限分支机构)、网上零售、收支口,佣金署理(拍
卖除外)以及相关配套处事;首饰加工(电镀除外)(限分支机构);以特许谋划方法


(仅限Buccellati品牌)从事贸易勾当;从事自有品牌珠宝首饰的回收业务;展览展
示处事;商务信息咨询、市场营销策划咨询(广告除外)、品牌策划咨询、室内装饰
方案咨询、图文设计(广告除外)、会务处事(主办、承办除外);旅店打点(以特许经
营方法从事旅店打点)。【依法须经核准的项目,经相关部门核准后方可开展谋划活
动】
（十）台州浦宥资产打点有限公司
企业范例：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：徐文忠
创立日期：2015年11月3日
注册成本：2000.000000万人民币
住所：浙江省台州市路桥区路桥丁岙村樱花路288号
谋划领域：资产打点，实业投资，投资打点，投资咨询（除经纪），市场营销
策划，金融信息处事（不得从事金融业务），自有设备租赁（不得从事金融业务），
修建质料、金属质料、燃料油（除危险化学品）、纸成品、低级食用农产物、饲料
及饲料添加剂、包装质料的销售。 【依法须经核准的项目，经相关部门核准后方
可开展谋划勾当】
三、关联生意业务主要内容和定价政策
1、大地矿业为公司全资子公司大冶矿业提供地质勘测业务。公司与关联方发
生的生意业务，其生意业务价值凭据市场公允价值和公道的取费标精确定。

2、吾伊钻石为公司全资子公司珂兰商贸提供钻石采购业务。珂兰商贸与关联
方吾伊钻石产生的关联生意业务，其生意业务价值凭据市场公允价值公道确定。

3、北方视讯为公司提供电视购物销售渠道。其拥有富厚的网络资源、内容资
源和应用资源。公司可操作北方视讯的电视购物通道的资源优势，大力大举开展相关业
务相助，促进销售。

4、上海金艺拍卖有限公司为公司提供高端珠宝翡翠等产物的销售处事。公司
通过金艺拍卖产生的关联生意业务，其生意业务价值凭据市场公允价值公道确定。

5、公司通过刚泰文化、泰会糊口、茗约文化、禅溪文化等四家关联方公司的
高端销售渠道推广公司产物，其生意业务价值凭据市场公允价值公道确定。



6、2018年度公司及其子公司与上述关联方产生的生意业务，在定价政策方面与非
关联方生意业务保持一致。

四、关联生意业务目的和对上市公司的影响
1、大地矿业对大冶矿业探矿权地址地的地质条件较为熟悉，相关勘查履历丰
富，由大地矿业为大冶矿业提供地质勘测处事有利于大冶矿业尽快探明储量并举办
开采，有利于大冶矿业长远好处的最大化。

2、珂兰商贸主营钻石、珠宝首饰的采购、设计、加工及销售，而吾伊钻石是
上海钻交所会员企业，商品品质有保障，且商品技俩齐全，货期相对较短，有必然
竞争优势，可满足珂兰商贸成长计谋和出产谋划的需求。充实操作关联方拥有的资
源，有助于珂兰商贸谋划业绩的一连增长和市场竞争力。

3、金艺拍卖具备二、三类文物拍卖资质，主营书画及珠宝翡翠等杂项拍卖，
除每年举办春秋两季艺术品大型拍卖会之外，也举行翡翠珠宝、物资等专场拍卖。

在提高公司营业的同时，也有助于公司高端产物的品牌晋升。

4、北方视讯是辽宁广播电视台控股与上海泰动网络科技有限公司合伙组建的
跨网络、跨媒体、跨应用的创新型全媒体机构，拥有富厚的网络资源、内容资源和
应用资源。公司可操作北方视讯的电视购物通道的资源优势，大力大举开展相关业务合
作，促进销售。

5、刚泰文化、泰会糊口、茗约文化、禅溪文化等四家关联方公司均具有高端
消费渠道，有利于拓展公司品牌和市场。

6、2019年日常关联生意业务估量金额较上年同期估量金额有较大晋升，主要是由
于2019年公司拟增加对关联方资源的有效操作，估量相关业务量增加、业务往来
增多。

上述日常关联生意业务在公司出产谋划中具有须要性和一连性，产生的关联生意业务，
不会损害上市公司或中小股东的好处，也不影响上市公司的独立性。

该议案已经公司第九届董事会第三十七次集会会议、第九届监事会第二十三次集会会议
审议通过。

现提请列位股东审议。






甘肃刚泰控股（团体）股份有限公司
2019年6月26日



议案九、关于2019年度公司及部属子公司融资额度打算的议
案

列位股东：
2018年在“降杠杆、严禁锢”的金融政策情况下，公司遭遇了部分银行抽贷、
断贷，导致了公司活动性不敷，通过公司积极应对，平稳渡过了2018年的活动性
危机，公司出产谋划根基正常，估量将来公司将一连企稳向好，进而金融机构信心
将进一步规复。

为适应庞大多变的金融情况，公司及部属公司拟与资产打点公司、银行、证券
公司、融资租赁公司、信托及基金等外部机构积极相助，实验多种融资手段，加速
融资渠道规复和拓宽。拟向外部机构申请治理不高出917,650 万元的长、短期额
度及产物。

由于各机构最终审批存在必然不确定性，在上述额度内，公司可按照与各机构
相同的实际环境，变换品种并按照详细资金需求向外部机构申请。本次向外部机构
申请融资额度的有效期为生效日起至下年度融资授信事项经股东大会审议通过之
日止，为提高资金运用效率，授权董事长在上述额度领域内与外部机构商讨有关授
信及融资业务，签署有关协议，并且在总额度领域内公司及各子公司（包罗在授信
有效期内已设立、新增的子公司）之间可以调度利用。详细明细如下：
单位：万元

公司名称

截至2018年12
月31日实际授信

2019年估量授信/
融资金额

甘肃刚泰控股（团体）股份有限公
司

252,200

357,200

甘肃大冶地质矿业有限责任公司

14,000

214,000

上海刚泰黄金饰品有限公司

114,434

163,900

国鼎黄金有限公司

72,532

80,400

台州刚泰黄金饰品有限公司

0

10,000

深圳市刚泰黄金珠宝有限公司

10,000

20,000

上海珂兰商贸有限公司

0

10,000




上海刚泰影视有限公司

41,250

41,250

广州市优娜珠宝珠宝首饰有限公司

0

900

上海悦玺网络科技有限公司

0

10,000

刚泰控股（上海）股份有限公司

0

10,000

合 计

504,416

917,650



附：拟相助的金融机构名单（包罗但不限于如下表格所列）:

序号

金融机构

序号

金融机构

1

中国长城资产打点股
份有限公司

19

北京银行

2

中国信达资产打点股
份有限公司

20

南京银行

3

工商银行

21

上海银行

4

交通银行

22

江苏银行

5

中国银行

23

上海农商行

6

农业银行

24

兰州银行

7

建树银行

25

渤海银行

8

招商银行

26

汇丰银行

9

浙商银行

27

包商银行

10

中信银行

28

广州农商行

11

光大银行

29

南洋贸易银行

12

兴业银行

30

甘肃银行

13

浦发银行

31

甘肃农信社

14

中原银行

32

海通证券

15

民生银行

33

富滇银行

16

广发银行

34

意大利圣保罗银行

17

恒丰银行

35

意大利西雅纳银行

18

宁波银行

36

甘肃农商行




该议案已经公司第九届董事会第三十七次集会会议、第九届监事会第二十三次集会会议
审议通过。

现提请列位股东审议。

甘肃刚泰控股（团体）股份有限公司
2019年6月26日



议案十、关于2019年度公司对外包管及资产抵押估量的议案

列位股东：
因业务成长实际需要，公司拟就为部属公司、各部属公司之间以及部属子公司
为母公司2019年度提供包管金额举办估量，总额不高出559,550万元。现将相关
环境陈诉如下：
一、包管环境概述
公司按照部属公司出产谋划实际环境，为满足公司整体谋划成长需要，担保公
司及全体部属公司出产谋划顺利开展，公司拟就为部属公司、各部属公司之间以及
部属子公司为母公司2019年度提供包管金额举办估量，总额不高出559,550万元。

假如高出本包管估量金额，高出部分须经公司董事会和股东大会审议通过，本次提
供包管估量的有效期至下年度提供包管估量事项经股东大会审议通过之日止。在股
东大会核准的前提下，董事会授权董事长抉择每一笔包管的详细事宜，并按照公司
及全资部属公司实际谋划需要调解各全资部属公司之间的包管额度。

同时按照银行等机构的相关要求，部分融资大概呈现需要公司相关资产抵押作
为融资增信条件，故将2019年资产抵押估量统计如下。

二、估量包管以及资产抵押环境
2019年度为以下公司提供包管估量明细为：
单位：万元

序号

公司名称

截至2018年12
月31日包管金额

2019年估量
包管金额

1

甘肃大冶地质矿业有限责任公司

14,000

214,000

2

上海刚泰黄金饰品有限公司

118,560

163,900

3

国鼎黄金有限公司

72,532

80,400

4

台州刚泰黄金饰品有限公司

0

10,000

5

深圳市刚泰黄金珠宝有限公司

10,000

20,000

6

上海珂兰商贸有限公司

0

10,000

7

上海刚泰影视传媒有限公司

41,250

41,250

8

上海悦玺网络科技有限公司

0

10,000




9

刚泰控股（上海）有限公司

0

10,000



合计

256,342

559,550




2019年资产抵押估量如下：

序号

公司名称

资产名称

1

甘肃刚泰控股（团体）股份有限公司

陆家嘴环路958号华能连系大
厦14楼、存货质押、持有上海
珂兰商贸有限公司股权质押

2

甘肃大冶地质矿业有限责任公司

相关采矿权、地皮

3

上海刚泰黄金饰品有限公司

陆家嘴环路958号华能连系大
厦36楼

4

国鼎黄金有限公司

杭州市江干区瑞晶国际商务中
心25楼、存货质押

5

上海宝来企业成长有限公司

陆家嘴环路958号华能连系大
厦32楼

6

上海刚浩实业有限公司

陆家嘴环路958号华能连系大
厦22楼

7

台州刚泰黄金有限公司

存货质押

8

上海刚泰黄金有限公司

存货质押




上述包管经公司股东大会审议核准后，董事会授权董事长抉择每一笔包管的具
体事宜，并按照公司及全资部属公司实际谋划需要调解各全资部属公司之间的包管
额度。

三、被包管人根基环境
（一）甘肃大冶地质矿业有限责任公司
公司名称：甘肃大冶地质矿业有限责任公司
公司范例：一人有限责任公司
注册地点：陇南市西和县大桥乡鱼洞村


法定代表人：徐建德
注册成本：人民币捌亿元整
创立日期：2006年2月22日
谋划领域：矿产物（不含特定品种）的加工及销售；水文工程、环保工程的施
工及丈量（凭资质证）；地质咨询处事；黄金开采（凭开采黄金矿产核准书谋划，
核准书有效截至2017年8月1日）；贵金属成品设计、出产、加工及销售；贵金属
投资。

截至2018年12月31日，甘肃大冶地质矿业有限责任公司总资产为
7,708,118,900.43元，总欠债为5,922,933,040.76元，净资产为1,785,185,859.67
元。实现营业收入5,706,382,614.81元，利润总额为-78,156,521.92元，实现净
利润为-104,806,708.99元。

（二）上海刚泰黄金饰品有限公司
公司名称：上海刚泰黄金饰品有限公司
注册地点：浦东新区南汇新城镇申港大道88号1008室
法定代表人：赵瑞俊
注册成本：人民币捌亿元整
创立日期：2013年7月12日
谋划领域：黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰的批发零售，商务信息咨询（除经
纪），从事货品及技能的收支口业务。

截至2018年12月31日，上海刚泰黄金饰品有限公司总资产为
6,100,468,040.25元，总欠债为4,727,075,116.83元，净资产为1,373,392,923.42
元。实现营业收入4,453,675,609.49元，利润总额为47,482,061.78元，实现净
利润为33,201,782.78元。

（三）国鼎黄金有限公司
公司名称：国鼎黄金有限公司
公司范例：有限责任公司
法定代表人：赵瑞俊
注册成本：人民币壹亿零捌佰万元整


公司住所：杭州市江干区五星路198号瑞晶国际商务中心25层
创立日期：2009年7月7日
谋划领域：批发、零售：金银成品，金银饰品，金银眷念币，珠宝，翡翠玉石，
工艺美术品；谋划畅通人民币处事；委托加工金银成品，黄金回收，承办会展，经
济信息咨询；其他无需报经审批的一符正当项目。

截至2018年12月31日，国鼎黄金有限公司总资产为1,420,544,749.71元，
总欠债为1,030,509,763.10元，净资产为390,034,986.61元。实现营业收入
804,158,203.97元，利润总额为5,487,696.46元，实现净利润为2,498,760.92
元。

（四）台州刚泰黄金饰品有限公司
公司名称：台州刚泰黄金饰品有限公司
公司范例：有限责任公司
注册地点：浙江省台州市路桥区路北刚泰艺鼎广场D座商铺10室
法定代表人：赵瑞俊
注册成本：人民币壹亿元整
创立日期：2014年9月22日
谋划领域：黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰的批发、零售，商业咨询处事；从
事货品、技能的收支口业务。

截至2018年12月31日，台州刚泰黄金饰品有限公司总资产为
3,114,119,181.23元，总欠债为2,923,714,413.19元，净资产为190,404,768.04
元。实现营业收入1,940,087,574.77元，利润总额为-17,735,421.01元，实现净
利润为-13,301,952.58元。

（五）深圳市刚泰黄金珠宝有限公司
公司名称：深圳市刚泰黄金珠宝有限公司
公司范例：有限责任公司
法定代表人：赵瑞俊
注册成本： 人民币贰亿元整
公司住所：深圳市罗湖区翠竹街道贝丽北路24号水贝18二层


创立日期：2015年4月28日
谋划领域：黄金饰品研发设计、批发及零售、黄金摆件、黄金、铂金及其他贵
金属饰品、各类宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶石首饰及饰品、钟表、工艺品的批发
零售、商务信息咨询
截至2018年12月31日，深圳市刚泰黄金饰品有限公司总资产为
416,227,147.96元，总欠债为284,995,878.83元，净资产为131,231,269.13元。

实现营业收入3,573,903,158.38元，利润总额为23,780,160.50元，实现净利润
为17,845,442.90元。

（六）上海珂兰商贸有限公司
公司名称：上海珂兰商贸有限公司
公司范例：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：徐建刚
注册成本：人民币壹仟捌佰捌拾陆万陆仟伍佰叁拾陆元整
公司住所：上海市嘉定区封周路655号14幢J626室
创立日期：2008年8月25日
谋划领域：珠宝首饰、黄金饰品、钟表、日用百货、电子产物、打扮鞋帽的销
售、从事货品与技能收支口业务。

截至2018年12月31日，上海珂兰商贸有限公司总资产为619,846,931.04
元，总欠债为306,196,631.81元，净资产为313,650,299.23元。实现营业收入
555,156,928.70元，利润总额为15,051,330.12元，实现净利润为13,245,940.21
元。

（七）上海刚泰影视传媒有限公司
公司名称：上海刚泰影视传媒有限公司
公司范例：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：赵瑞俊
注册成本：人民币肆仟万元整
公司住所：浦东新区南汇新城镇申港大道88号1010-1室
创立日期：2014年9月4日


谋划领域：影视投资，影视文化艺术勾当交换策划，动漫设计，设计、建造各
类广告，操作自有媒体宣布广告。

截至2018年12月31日，上海刚泰影视传媒有限公司总资产为120,504,493.70
元，总欠债为389,315,203.96元，净资产为-268,810,710.26元。实现营业收入0
元，利润总额为-256,884,698.13元，实现净利润为-260,970,206.88元。

（八）上海悦玺网络科技有限公司
公司范例：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赵瑞俊
注册成本：人民币肆亿伍仟伍佰陆拾万元整
公司住所：中国（上海）自由商业试验区陆家嘴环路958号1409室
创立日期：2016年7月14日
谋划领域：从事网络科技、新质料技能、多媒体信息技能、计较机科技规模内
的技能开发、技能转让、技能咨询、技能处事，商务信息咨询，种种广告的设计、
建造、宣布，电脑图文设计，电信业务，金银饰品、珠宝首饰、工艺美术品（象牙
及其成品除外）的销售、维修，自有设备租赁，日用百货、通讯设备、五金交电、
文化用品、体育用品、电子产物、计较机、软件及帮助设备、钟表、家具、针纺织
品、打扮的销售，电子商务（不得从事金融业务），营养康健咨询处事。

截至2018年12月31日，上海悦玺网络科技有限公司总资产为879,096,608.54
元，总欠债为349,300,993.78元，净资产为529,795,614.76元。实现营业收入
3,708,429,357.76元，利润总额为19,479,884.46元，实现净利润为13,282,290.54
元。

（九）刚泰控股（上海）有限公司

公司名称：刚泰控股（上海）有限公司
公司范例：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：徐建刚
注册成本：人民币拾亿元整
公司住所：中国（上海）自由商业试验区陆家嘴环路958号3601室
创立日期：2017年6月28日


谋划领域：金银饰品、珠宝首饰、工艺美术品（象牙及其成品除外）、钟表的
设计、销售与维修，金属质料及成品、箱包皮具、衣饰鞋帽、扮装品、日用
百货、电子产物、通讯设备、计较机、软件及帮助设备、针纺织品、五金交
电、文化用品、体育用品的销售，义乌收购库存服装，种种广告的设计、建造、署理、宣布，品
牌策划，会展处事，商务咨询，从事货品及技能的收支口业务，从事网络科
技、新质料科技、信息科技、计较机科技规模内的技能开发、技能转让、技
术咨询、技能处事，电脑图文设计，电子商务（不得从事金融业务），营养健
康咨询处事，国内商业。只有设备租赁，物业打点，第三方物流处事，阶梯
货品运输，实业投资，企业吞并重组策划。

截至2018年12月31日，刚泰控股（上海）有限公司总资产为1,297,448.80
元，总欠债为0元，净资产为1,297,448.80元。实现营业收入0元，利润总额为
-1,612.66元，实现净利润为-1,612.66元。

该议案已经公司第九届董事会第三十七次集会会议、第九届监事会第二十三次集会会议
审议通过。

现提请列位股东审议。

甘肃刚泰控股（团体）股份有限公司
2019年6月26日



议案十一、关于续聘2019年度外部审计机构的议案

列位股东：
按照公司章程第一百六十九条规定：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”

的管帐师事务所举办管帐报表审计、净资产验证及其他相关的咨询处事等业务，聘
期一年，可以续聘。

公司拟续聘众华管帐师事务所（非凡普通合资）为公司2019年度审计机构，
认真公司2019年度管帐报表审计和内部节制审计及其他相关事情。2019年度审计
用度总额为不高出人民币200万元（不含税），个中管帐报表审计用度为140万元
（不含税），内部节制审计用度为60万元（不含税）。

该议案已经公司第九届董事会第三十七次集会会议、第九届监事会第二十三次集会会议
审议通过。

现提请列位股东审议。

甘肃刚泰控股（团体）股份有限公司
2019年6月26日



议案十二、关于公司违规对外包管事项办理法子的议案

列位股东：
2019年4月11日，公司通告《甘肃刚泰控股（团体）股份有限公司关于涉及
为他人包管事项核查环境的通告》（通告编号：2019-022）中所述，“未经刚泰控股
决定措施的对外包管共计16笔，涉及金额约42亿元，今朝尚未送还的本息合计约
34亿元。”

鉴于上述包管未经公司有决定权限的决定机构核准，公司将采纳法令手段，
申请以上包管无效，维护公司及宽大中小投资者的好处，可是申请包管无效可否获
得法院的支持存在不确定性。

针对上述违规包管事项，控股股东及实际节制人提出后续办理法子和时间布置
如下：
1、对付包管余额，控股股东尽大概与刚泰控股包管项下的债权方告竣息争，
通过置换包管等方法消除违规包管。

2、控股股东将加大处理力度，尽快处理上市公司包管项下对应债权的抵押资
产，送还债务来消除上市公司包管。

3、控股股东因债务问题，存在客观坚苦，今朝难以确定消除违规包管的详细
时间，争取12个月内办理。

控股股东及实际节制人理睬，若因刚泰控股对其包管事项对上市公司造成损失，
控股股东及实际节制人理睬包袱相应抵偿责任。

另外，2019年4月12日，公司通告《关于公司控股股东收到《执行裁定书》
的通告》（通告编号：2019-025）中所述，刚泰矿业持有的公司365,440,057股股
份，及其一致行动人刚泰团体持有的公司174,299,695股股份，被法院裁定拍卖。

此次控股股东股权拍卖事项，拍卖所得如有超出对应债权人债务部分，控股股东承
诺将所获资金全部用于消除违规包管对上市公司影响。

该议案已经公司第九届董事会第三十七次集会会议审议通过。



现提请列位股东审议。




甘肃刚泰控股（团体）股份有限公司
2019年6月26日



议案十三、关于公司2019年度可向股东刚泰团体有限公司及
其关联方申请额度不高出人民币2亿元借钱的议案

列位股东：
鉴于公司谋划成长的需要，在公司向金融机构借钱优先的环境下，公司2019
年度（自2018年年度股东大会作出决策之日起，至2020年召开2019年年度股东大会
之前）可向股东刚泰团体有限公司及其关联方申请额度不高出人民币2亿元的借钱，
期限不高出1年，利率不高于银行同期借钱利率。在治理上述借钱历程中，公司及
部属子公司可以相应资产提供包管。

该议案已经公司第九届董事会第三十七次集会会议审议通过。

现提请列位股东审议。

甘肃刚泰控股（团体）股份有限公司
2019年6月26日



议案十四、2018年度监事会事情陈诉

列位股东：
2018年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监
事集会会议事法则》的有关规定，从切实维护公司好处和宽大股东权益出发，恪尽职守，
当真推行各项职责和义务，主要事情环境如下：
一、2018年监事会日常事情环境
公司2018年总召开8次监事会，详细环境如下：
（1）2018年2月28日，公司召开第九届监事会第十三次集会会议，审议并通过
《关于终止部分非公然刊行募投项目并将剩余募集资金永久性增补活动资金的议
案》、《关于修订公司章程的议案》。

（2）2018年3月16日，公司召开第九届监事会第十四次集会会议，审议并通过
《关于选举公司监事会主席的议案》。

（3）2018年4月24日，公司召开第九届监事会第十五次集会会议，审议并通过
《2017年度监事会事情陈诉》、《关于公司管帐政策变换的议案》、《2017年年
度陈诉及2017年年度陈诉摘要》、《2017年度财务决算陈诉》、《2017年度利润
分配方案》、《2017年度公司内部节制评价陈诉》、《关于2017年度公司募集资
金存放与实际利用环境的专项陈诉》、《关于2017年度子公司业绩理睬实现环境
的议案》、《关于2017年度公司计提商誉减值筹备的议案》、《关于2018年度公
司日常关联生意业务估量的议案》、《关于2018年度公司及部属子公司融资额度打算
的议案》、《关于2018年度公司对外包管及资产抵押估量的议案》、《关于2018
年度公司及部属子公司委托理财的议案》、《关于续聘2018年度外部审计机构的
议案》。

（4）2018年4月26日，公司召开第九届监事会第十六次集会会议，审议并通过
《公司2018年第一季度陈诉》全文及正文。

（5）2018年5月16日，公司召开第九届监事会第十七次集会会议，审议并通过
《关于变换公司监事的议案》。


（6）2018年8月13日，公司召开第九届监事会第十八次集会会议，审议并通过
《关于终止刊行股份购买资产并募集配套资金生意业务的议案》、《关于核准签署与本


次刊行股份购买资产并募集配套资金相关终止协议的议案》。

（7）2018年8月28日，公司召开第九届监事会第十九次集会会议，审议并通过
《关于公司2018年半年度陈诉全文及摘要的议案》。

（8）2018年10月30日，公司召开第九届监事会第二十次集会会议，审议并通过
《关于2018年第三季度陈诉全文及正文的议案》。

二、监事会对公司类型运作环境的审核意见
公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法令、法
规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开措施、决策事项、董事会对股东大
会决策的执行环境，公司董事、高级打点人员执行职务环境等举办了监督、查抄，
认为公司能够严格依礼貌范运作，谋划决定科学公道，重大决定依照《公司章程》
有关规定执行，推行了须要的决定措施。

三、监事会对查抄公司财务环境的独立意见
公司监事会对公司财务结构和财务状况举办了当真、细致的查抄，众华管帐师
事务所（非凡普通合资）出具了2018年度无法暗示意见的审计陈诉。

监事会承认审计陈诉中导致无法暗示意见的事项内容，同时也同意公司董事会
就涉及事项所做的专项说明，但愿董事会和打点层妥善处理惩罚好相关事项，尽快消除
审计陈诉中提及的相关问题，使公司能够一连、不变、康健成长，切实维护宽大投
资者的好处。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入环境的独立意见
公司严格凭据募集资金专户举办打点，严格推行募集资金利用审批措施。

监事会认为：公司募集资金的存放和利用切合《公司章程》、《募集资金打点
步伐》和重组陈诉书的有关规定，不存在违规利用募集资金的景象，维护了公司及
全体股东的好处。

总之，公司监事会在2018年的事情中，本着对全体股东认真的原则，极力履
行监督和查抄的职能，勉力维护公司和股东的正当权益，为公司的类型运作发挥了
应有的浸染。


在新的一年里，公司监事会成员将不绝提高事情能力，加强事情责任心，坚持
原则，合理办事，尽责履职。按照相关法令礼貌和公司章程进一步协助完善公司法


人管理结构，加强自律、诚信意识，加大监督力度，切实担负起掩护宽大股东权益
的责任，与董事会和全体股东一起配合促进公司的类型运作，促使公司一连、康健
成长。

该议案已经公司第九届监事会第二十三次集会会议审议通过。

现提请列位股东审议。

甘肃刚泰控股（团体）股份有限公司
2019年6月26日



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