[收购]ST中房(600890)收购股权通告   时间：2008年06月24日 10:01:15 中财网    

中房置业股份有限公司
收购股权通告

本公司及董事会全体成员担保信息披露的内容真实、精确和完整，没有虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉。
重要内容提示：
●生意业务内容：公司控股子公司中房团体华北都市建树投资有限公司（以下简称“华北公司”）及北京中房长远房地产开发有限责任公司（以下简称“长远公司”）以自有资金别离收购王雪硕和杨小军持有的新疆中盈置业有限公司（以下简称“新疆中盈”）的97.69% 和2.31%股权。

●生意业务金额：8,700 万元。

●生意业务对上市公司一连谋划能力资产状况的影响：除可以取得不变的租金收入，同时跟着乌鲁木齐市都市代价的晋升，房地产市场会有很大的成长空间，公司持有
自有物业在将来可以享有很高的物业重估增值，切合公司的定位和成长思路，切合公司及全体股东的好处。

一、生意业务概述
2008 年6 月 19 日，华北公司、长远公司与自然人王雪硕和杨小军于北京签署了
《股权转让协议》，华北公司和长远公司以自有资金别离以8,499.03 万元和200.97 万元，总计 8,700 万元的价值收购王雪硕和杨小军别离持有的新疆中盈公司的 97.69%和2.31%股权。本次生意业务不组成关联生意业务。

2008 年6 月20 日公司第六届董事会一次集会会议以9 票赞成审议通过了此次收购股权的议案。

本次收购股权不需要提交股东大会审议。

二、生意业务两边环境
1、中房团体华北都市建树投资有限公司，创立于 1998 年7 月22 日，法定代表人岳慧欣，注册成本3,600 万元人民币，住所为天津空港物流加工区西三道 166 号二楼 A2 区73 号，主营城镇地皮开发；房地产开发、谋划；商品房销售；民用与家产修建及市政工程建树谋划承包；城乡建树、供电网络、都市供排水、煤气、热力管网、农业、旅游、矿产、阶梯、桥梁、机场、口岸项目的投资开发；室内外装修装饰；物业打点；衡宇、机器电子设备租赁；仓储处事；五金交电、化工、修建质料、化工质料、机器电子设备、工艺美术品的研制、开发、销售；企业打点、证券投资、经济信息的咨询、处事。本公司持有其 80%股权，长远公司持有其20%股权。

2、北京中房长远房地产开发有限责任公司，创立于2001 年 1 月 16 日，法定代表人岳慧欣，注册成本 5,000 万元人民币，住所为北京市宣武区广安门南滨河路 1 号楼高新大厦 401 室，主营房地产开发；销售商品房；自有衡宇的物业打点；房地产信息咨询（中介除外）；家居装饰；销售包装食品、修建质料、装饰质料、钢材、百货、工艺美术品、针纺织品、五金交电、化工质料、机器电器设备、家具、家用电器。本公司持有其 80%股权，华北公司持有其20%股权。

3、王雪硕，中国国籍，持有新疆中盈置业有限公司97.69%股权。

4、杨小军，中国国籍，持有新疆中盈置业有限公司2.31%股权。

三、生意业务标的根基环境
本次生意业务标的为王雪硕和杨小军别离持有的新疆中盈公司 97.69%和 2.31%的股权。新疆中盈公司创立于 2002 年 7 月 16 日，注册地点位于新疆乌鲁木齐北京南路高新区钻石城 9 号，注册成本为 13,000 万元人民币，法定代表人：王雪硕，谋划领域：家产、贸易基本建树投资咨询（国度法令、行政礼貌克制或限制的除外）；日用百货，针纺织品、打扮鞋帽，办公用品，家用电器，五金交电，农副土特产物、机电产物、工艺美术品、家具、炊具、钟表、玉器的销售；房地产打点咨询；衡宇租赁、餐饮、娱乐业。

新疆中盈公司现有股东为王雪硕和杨小军，别离出资 12,700 万元和 300 万元，别离持股 97.69%和 2.31%。王雪硕出资的 12,700 万元中，实际出资 9,700 万元，其余3,000 万元按协议约定两年内到位。

新疆中盈公司今朝业务主要以出租华都商场三、四层楼为主。现出租作为旅店利用，室内精装修，主营业务收入为租金收入。华都商场位于乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路23 号 1 栋，地处文化南路与揽秀园西街交汇处，为乌鲁木齐市贸易中心，四周建有友好百盛购物中心、鸿翔大厦、东兴阁大旅店等，区域公建配套齐全，地
理位置优越，贸易气氛浓厚。四周有多条工交线路，距火车站 4.5 公里，距汽车站
2.5 公里，交通利便。

按照北京天圆全管帐师事务所有限公司出具的“天圆全审字〔2008 〕375 号”无保存意见的审计陈诉，停止2008 年 5 月31 日，新疆中盈公司资产总计11,682.33 万元，净资产 10,817.49 万元；2008 年 1 至 5 月销售收入为255.92 万元，净利润为-194.13
万元。

2008 年 4 月，新疆中盈公司用华都商场三层房产及地产为第三方天津中盈置业有限公司与新疆自治区国有资产投资谋划有限责任公司签订的《投资相助协议》的推行提供抵押包管。抵押设定日期为 2008 年 4 月9 日，约按期限24 个月，尚未注销挂号。另外，新疆中盈公司股权无抵押、质押和包管环境。

四、生意业务条约的主要内容和定价政策
（一） 本次生意业务条约的主要条款
1、条约签署各方：出让方：王雪硕、杨小军；受让方：中房团体华北都市建树投资有限公司、北京中房长远房地产开发有限责任公司；
2、条约签署日期：2008 年6 月 19 日；
3、生意业务标的：王雪硕和杨小军别离持有的新疆中盈公司 97.69%和 2.31%的股权；
4、生意业务价值：共计8,700 万元人民币，个中王雪硕先生应得 8,499.03 万元、杨小军先生应得200.97 万元；
5、付款方法：
（1） 本条约生效之日起5 日内向出让方付出4,700 万元，个中向王雪硕先生付出4,591.43 万元，向杨小军先生付出 108.57 万元；
（2） 按照出让方与新疆中盈置业有限公司于2008 年5 月5 日签订的《协议书》中有关条款的约定，出让方同意以其应得的股权转让款分管新疆中盈置业有限公司
1,000 万元人民币装修款用度，出让方同意由受让方将 1,000 万元直接付出给新疆中盈置业有限公司，视同该等股权转让款已付出；
（3） 按照出让方与新疆中盈置业有限公司、天津中盈置业有限公司于2008 年
6 月 19 日签订的《反包管协议》，出让方同意将其股权转让所得中的3,000 万元人民币质押给受让方，若在其约定的包管期限内未产生包管责任，则受让方在包管期限届满之日后将该3,000 万元人民币付出给出让方；
（4 ） 按照前3 条，出让方同意在受让方付出完 4,700 万元人民币后，向受让方开具总额为 8,700 万元人民币的收据。

6、违约责任：
（1） 出让方过时治理标的股权变换手续，每过时一天，出让方按股权转让总额的万分之五付出违约金；受让方如不能按条约约按时间付出股权转让款，每过时一天，按股权转让总额的万分之五付出违约金；
（2） 本协议推行历程中因出让方或受让方违背其在本协议项下的理睬或担保而给对方造成经济损失的，由违背理睬或担保的一方予以抵偿；
（3） 出让方未如实推行对新疆中盈置业有限公司的信息披露义务，产生除出让方已提供的条约、协议以及北京天圆全管帐师事务所有限公司出具的天圆全审[2008]第 375 号审计陈诉中所披露内容以外的债务、投资、诉讼及条约义务，导致本协议项下标的股权转让后新疆中盈置业有限公司产生特另外支出，该等支出由出让方包袱。

7、协议生效条件：经双要领定代表人或授权代表签字、盖印，并担当让方推行相关审批措施后生效。

8、其他事项：
（1） 本协议签订之日起，受让方有权派出人员介入新疆中盈置业有限公司的财务打点事情。同时，新疆中盈公司需签订的条约、协议及其他文件，应事先取得受让方委派人员的书面同意；转让方与受让方应于本协议签订后15日内指派人员对新疆中盈置业有限公司的全部文件、资料、印章、物品等举办清点、造册、交接，并将清点后的全部文件、资料、印章、物品等交由受让方指派人员实际节制。转让方应担保该等文件、资料、印章、物品真实、正当、有效、完整；
（2） 华北公司理睬在受让97.69%股权后对王雪硕尚未缴足的 3,000 万元出资义务承继推行，并担保两年内推行完毕认缴注册成本的出资义务。

（二）本次生意业务的定价政策
本次生意业务凭据《资产评估陈诉书》确定的标的股权评估代价为依据确实最终生意业务价值，最终生意业务价值中已包括受让方受让标的股权所对应的全部股东好处，包罗全部未分配利润和其他所有者权益。

北京天圆开资产评估有限公司对本次股权收购所涉及标的举办了评估，出具了天圆开评报字（2008）第106020 号评估陈诉书，评估基准日为2008 年 5 月31 日，评估后的资产状况如下：
项 目 帐面代价 评估代价 增值率%
资产总计 11,682.33 9,583.14 -17.97
欠债总计 864.84 864.84 0
净 资 产 10,817.49 8,718.30 -19.41
评估减值的原因是衡宇修建物资产和无形资产的减值，衡宇修建物评估采取市场较量法举办评估，评估值里包括了地皮利用权的代价，而修建物的帐面入帐代价较高导致资产减值。

王雪硕和杨小军别离持有的 97.69%和 2.31%股权对应的净资产别离为 8,516.91
万元和201.39 万元，本次收购价值别离 8,499.03 万元和200.97 万元，共计 8,700 万元。

五、举办本次生意业务的目的及对上市公司的影响
在国度加大宏观经济调控力度的大前提下，房地产市场进入了新一轮的调解。为使公司成长计谋顺该当前市场成长变革的新形势，掌握好这个机会和挑战并存的时机，让有限的资源向市场成长潜力最大的项目会合，是我们当前出力办理的问题。从2006 年开始，由于国度西部大开发政策和能源计谋的落实，以及国土商业大幅增长，新疆经济开始迅速增长，促进了对新疆房地产行业的旺盛需求，新疆房地产价值呈现快速补涨态势，从 2007 年末到 2008 年上半年持续几个月房价涨幅位列全国第一，将来市场尚有较好的升值动力。

本次收购的新疆中盈公司拥有的资产地处新疆首府乌鲁木齐市中心地区，除现有资产全部出租给旅店打点公司取得不变的租金外，公司别的尚有户外广告租位，每年也将给公司带来不变的收入。同时跟着乌鲁木齐市都市代价的晋升，房地产市场会有很大的成长空间，公司持有自有物业在将来不单可以享有很高的物业重估增值，也切合公司将地财富务定位在贸易地产和住宅地产相团结的模式，切合公司向有市场成长空间的二、三线都市房地产进军的思路，有利于分享当地房地产市场的繁荣，培育公司新的利润增长点，切合公司及全体股东的好处。

六、备查文件目录
1、本公司第六届董事会一次集会会议决策、记录；
2、《股权转让协议书》；
3、北京天圆开资产评估有限公司出具的“天圆开评报字（2008）第106020 号”资产评估陈诉书；
4、北京天圆全管帐师事务所有限公司出具的“天圆全审字〔2008 〕375 号”审计陈诉。

中房置业股份有限公司董事会
2008 年6 月20 日
中房团体华北都市建树投资有限公司
北京中房长远房地产开发有限责任公司
与
王雪硕先生
杨小军先生
股权转让协议书
中国 .北京
2008 年 6 月 19 日
出让方1：王雪硕 身份证号：130621197711175110
出让方2：杨小军 身份证号：受让方 1：中房团体华北都市建树投资有限公司
法定代表人：岳慧欣 董事长
住所地：天津空港物流加工区西三道 166 号二楼A2
区73 号受让方2：北京中房长远房地产开发有限责任公司
法定代表人：岳慧欣 董事长
住所地：北京市海淀区苏州街 18 院长远天地大厦 C
座一层
鉴于：
1、新疆中盈置业有限公司注册号为 650000050001069；
法定代表工钱王雪硕；注册成本壹亿叁仟万元人民币；实收
成本壹亿元人民币；本公司住所为乌鲁木齐市北京南路高新
区钻石城 9 号；主要谋划领域为家产、贸易、基本建树投资
咨询；日用百货等商品销售；房地产打点咨询，衡宇租赁等。

公司全部股东为两名自然人别离为：王雪硕占注册成本
97.69%,个中实缴出资玖仟柒百万元人民币，认缴但尚未缴
足出资叁仟万元人民币；杨小军占注册成本 2.31%，实缴出
资叁佰万元人民币。二人共计持有新疆中盈置业有限公司
100%股权。
2、王雪硕先生和杨小军先生同意按本协议的约定出让其持有的新疆中盈置业有限公司100%股权（以下简称“标的股权”）；
3、中房团体华北都市建树投资有限公司是以房地产谋划为主营业务的法人，同意按本协议约定受让王雪硕先生持有的新疆中盈置业有限公司97.69%股权；
4、北京中房长远房地产开发有限责任公司是以房地产谋划为主营业务的法人，同意按本协议约定受让杨小军先生持有的新疆中盈置业有限公司2.31%股权。

两边颠末友好协商，按照《中华人民共和国条约法》及其它相关法令、礼貌的规定，于2008 年 6 月 19 日在北京达本钱协议，以资配合遵照执行：
1、股权的转让
出让方同意转让给受让方的标的股权包罗其所持有的公司
100%股权的全部以及由此衍生的所有权益。

2、股权转让与工商变换
2.1 、股权转让价款
按照本协议规定的条款和条件，两边同意，转让价款以北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字（2008）第 106020 号《资产评估陈诉》确定的标的股权评估代价为参考依据，两边协商确定最终生意业务价值为：8700 万元人民币。两边确认，该转让价款已包括受让方受让标的股权所对应的全部股东好处，包罗全部未分配利润和其它所有者权益。
2.2 股权转让价款的付出方法
本协议项下股权转让款共计 8700 万元人民币，个中王雪
硕先生应得 8499.03 万元；杨小军先生应得 200.97 万元。

上述金钱按以下方法付出：
2.2.1 受让方在本条约生效后5个事情日内向出让方付出
4700 万元人民币，个中向王雪硕先生付出 4591.43 万元，
向杨小军先生付出 108.57万元。
2.2.2 按照出让方与新疆中盈置业有限公司于 2008 年 5
月 5 日签订的《协议书》中有关条款的约定，出让方同意以
其应得的股权转让款分管新疆中盈置业有限公司 1000 万元
人民币装修款用度，出让方同意由受让方将 1000 万元直接
付出给新疆中盈置业有限公司，视同该等股权转让款已支
付。
2.2.3 按照出让方与新疆中盈置业有限公司、天津中盈置
业有限公司于 2008 年 6 月 19 日签订的《反包管协议》，出
让方同意将其股权转让所得中的 3000 万元人民币质押给受
让方，若在其约定的包管期限内未产生包管责任，则受让方
在包管期限届满之日后将该 3000 万元人民币付出给出让
方。
2.2.4 依据前述 2.2.1 、2.2.2 及 2.2.3 条， 出让方同意在
受让方付出完 4700 万元人民币后，向受让方开具总额为
8700 万元人民币的收据。
2.3 本协议签署后 7 个事情日内，本协议项下的协议股份转让两边配合到新疆中盈置业有限公司地址地的工商打点部门治理有关工商变换等事宜。

2.4 治理工商变换时出让方应向受让方递交下列文件，个中包罗但不限于：
2.4.1 股东会同意转让股权决策；
2.4.2 公司其他股东同意放弃优先受让的理睬函；
2.4.3 制止同业竞争理睬函；
2.4.4 公司股权无抵押、质押、包管的理睬函；
2.4.5 出让方所持公司股权的股权凭证；
2.4.6 有关本次股权转让的正式工商变换挂号申请文件。

2.5 受让方按照本协议全部付出协议股权转让价款后，受让方在任何时间不需要再向出让方或其他债权人或其他任何第三方付出任何金钱以购买股权。

3、新疆中盈置业有限公司的交接
3.1 自本协议签订之日起,受让方有权派出人员介入新疆中盈置业有限公司的财务打点事情。同时，该公司需签订的条约、协议及其他文件，应事先取得受让方委派人员的书面同意。

3.2 转让方与受让方应于本协议签订后15日内指派人员对新疆中盈置业有限公司的全部文件、资料、印章、物品等举办清点、造册、交接，并将清点后的全部文件、资料、印章、物品等交由受让方指派人员实际节制。转让方应担保该等文件、资料、印章、物品真实、正当、有效、完整。

转让方凭据上述约定向受让方移交完毕全部文件、资料、印章、物品等的日期简称“交接日”。

交接日前新疆中盈置业有限公司的支出由出让方承担。

4、出让方的担保
4.1 授权
代表出让方签署本协议的小我私家已得到代表出让方签署本协议的须要授权；出让方签署本协议、推行本协议项下的生意业务等行为都已得到适当的授权。本协议对出让方具有法令约束力。

4.2 股权所有权
出让方担保依法拥有本协议项下标的股权，并对该股权拥有完全、有效的处分权，担保该股权没有向任何圈外人设置包管、抵押或任何圈外人权益，并免遭圈外人追索，并且依中王法令可以正当地转让给受让方，否则出让方必需包袱由此而引起的一切经济和法令责任。

出让方担保正当拥有标的股权，其已推行了新疆中盈置业有限公司章程项下的人民币1 亿元实际出资义务，对支付让方 1 王雪硕先生认缴但尚未缴足的 3000 万出资义务，已由受让方 1 中房团体华北都市建树投资有限公司理睬在受让本协议项下
97.69%标的股权后承继推行该义务。

4.3 不斗嘴
本协议的签署和推行将不违反新疆中盈置业有限公司章程或其他组织法则中的任何条款或与之相斗嘴，将不违反任何法令规定；出让方已经得到了举办本协议项下的生意业务所必需的所有第三方同意或授权。

4.4 公司有效存续
新疆中盈置业有限公司是一家依法设立并有效存续的有限责任公司。

4.5 投资
新疆中盈置业有限公司不存在任何除依照北京天圆全管帐师事务所有限公司出具的天圆全审[2008]第 375 号审计陈诉中披露内容外的对外投资。

4.6 财务陈诉
出让偏向受让方提供的财务陈诉是真实、完整和精确的。公司的所有审算帐目及打点帐（包罗转让帐目）均按照中国有关法令的财务、管帐制度并团结公司的详细环境而制定及真实和公平地反应了新疆中盈置业有限公司在有关帐目日期的财务及谋划状况。该公司之财务记录和资料完全切合中王法令和礼貌的要求以及切合在中国采取的管帐原则。

4.7 未披露债务
除在北京天圆全管帐师事务所有限公司出具的天圆全审[2008]第 375 号审计陈诉中所披露债务以外，新疆中盈置业有限公司不存在任何其他债务。

4.8 无变革
从资产欠债表日起，除非本协议还有规定，新疆中盈置业有限公司没有下列行为：
4.8.1 提前送还债务；
4.8.2 用其财产设定抵押、出质及其他包管；
4.8.3 免除任何对他人的债务或放弃任何求偿权；
4.8.4 修改任何已有的条约或协议；
4.8.5 向任何打点人员、董事、雇员、销售代表、署理人或参谋发放奖金可能增加其他任何形式的收入；
4.9 税务
新疆中盈置业有限公司已经举办税务挂号。

4.10 资产
新疆中盈置业有限公司正当拥有和利用在北京天圆全管帐
师事务所有限公司出具的天圆全审[2008]第 375 号审计陈诉中所列明的全部资产。

4.11 条约
出让方已将新疆中盈置业有限公司在本协议签署日前已订立的全部条约向受让方披露。

4.12 诉讼
新疆中盈置业有限公司无涉及任何重大纠纷、诉讼或仲裁事件。

4.13 遵守法令
新疆中盈置业有限公司谋划的业务切合现行有效的法令、礼貌，并且没有任何违法行为，以致对公司谋划的业务或资产组成重大倒霉影响。

4.14 雇员
新疆中盈置业有限公司聘用息争雇雇员切合有关法令礼貌，且公司不存在其他劳动争议或劳动仲裁、诉讼。

5、受让方的告诉与担保
5.1 授权
受让方是依法设立并正当存续的公司；受让方具有全部须要的权限或授权签署本协议。

5.2 无斗嘴
本协议的签署和推行将不违反受让方公司章程中的任何条款或与之相斗嘴，亦不违反任何法令规定。受让方已经得到了举办本协议项下的生意业务所必需的同意或授权。

5.3 理睬
受让方 1 中房团体华北都市建树投资有限公司理睬在受让本协议项下标的股权后对出让方 1 王雪硕先生认缴但尚未缴足的 3000 万元出资义务承继推行，并担保两年内推行完毕认缴注册成本的出资义务。

6．出让方之理睬
6.1 公司谋划
自本协议签订之日起，除非本协议还有规定或受让方以书面形式同意，出让方将促使新疆中盈置业有限公司：
6.1.1 以正常方法谋划运作；
6.1.2 不会分红派息或回购股份，也不会举办任何异常生意业务或引致异常债务，除正常谋划勾当以外，不得送还借钱，不得提前或延迟付出应付帐款；
6.1.3 除正常损耗外，保持公司有形资产精采的事情运行状态；
6.1.4 不得将资产转让、抵押、质押或为他人提供包管；
6.1.5 在正常谋划勾当中，定时付出到期应付帐款及其它债务；
6.1.6 实时推行签订的条约、协议或其他与公司资产和业务有关的文件；
6.1.7 以惯常方法生存财务帐册和记录；
6.1.8 遵守合用其财产、资产或业务的法令礼貌；
6.1.9 除正常谋划勾当外，并事先书面通知受让方，不得在诉讼中自行息争或放弃、变换其诉讼请求或其他权利；
6.1.10 除本次股权转让或受让方同意外，不得对公司组织文件举办修改或增补；
6.1.11 尽其最大尽力担保公司继续正当谋划，获取其谋划所需的所有当局批文和其他准许及同意；
6.1.12 不得与第三方归并，不得收购第三方资产或业务；
6.1.13 不得以作为或不作为的方法违反本协议项下的告诉和担保条款；
6.1.14 实时将有关对公司造成或大概造成重大倒霉事件、事实、条件、变革或其它环境书面通知受让方。

6.1.15 以惯常方法处理惩罚公司税务事宜。

6.2 获取信息
本协议有效期内，在公司正常谋划时间内，出让方将向受让方及其代表提供其所公道要求的有关公司资料；为了有助于受让方对公司财产、资产、业务及本协议提及的文件举办审查，出让方答允受让方与出让方的客户和债权人举办打仗或接洽。

6.3 进一步担保
工商变换日后，应受让方公道要求，出让方将采纳一切相关行为证明或掩护受让方所拥有的对公司的一切权益，而受让方对此无需再付出任何对价。

7、先决条件
7.1 两边推行之先决条件
两边推行本协议项下条款取决于在工商变换日前（包罗工商变换日）下列先决条件的完成：不存在限制、克制或打消协议股权转让的法令、礼貌、法院或有关主管部门的判决、裁决、裁定、或禁令等，也不存在任何对协议股权转让发生倒霉影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令等；
7.2 受让方推行之先决条件
受让方推行本协议项下义务还取决于在工商变换日前（包罗工商变换日）下列先决条件的完成：
7.2.1 出让方在本协议第 4 条所作的告诉与担保是真实、完整、精确的；
7.2.2 在工商变换日前（包罗变换日），出让方已经全面推行和遵守本协议规定的条件、义务、理睬；
7.2.3 自本协议签署之日（包罗签署日）至工商变换日（包罗变换日），不存在或没有产生对新疆中盈置业有限公司已发生或经公道预见大概会发生的重大倒霉影响事件、事实、条件、变革或其他环境。

7.3 出让方推行之先决条件
出让方推行本协议项下义务取决于在工商变换日前（包罗工商变换日）下列先决条件的完成：
7.3.1 受让方在本协议第5 条所作的告诉与担保是真实、完整、精确的；
7.3.2 在工商变换日前（包罗变换日），受让方已经全面推行和遵守本协议规定的条件、义务、理睬；
7.3.3 受让方出具或提供治理本次股权转让变换挂号手续所需该当由受让方提供的或出具的文件，协助出让方治理本次股权转让变换挂号。

8．排除：
除了在切正当定条件以及本协议第 7 公约定的两边履约先决条件不具备的环境下，本协议可以变换或排除，则在未经本协议两边取得一致书面意见的环境下，任何一方均无权变换或排除本协议。

9、违约责任
9.1 出让方过时治理标的股权变换手续，每过时一天，出让方按股权转让总额的万分之五付出违约金；受让方如不能按条约约按时间付出股权转让款，每过时一天，出让方按股权转让总额的万分之五付出违约金。

9.2 本协议推行历程中因出让方或受让方违背其在本协议项下的理睬或担保而给对方造成经济损失的，由违背理睬或担保的一方予以抵偿。

9.3 出让方未如实推行对新疆中盈置业有限公司的信息披露义务，产生除出让方已提供的条约、协议以及北京天圆全管帐师事务所有限公司出具的天圆全审[2008]第 375 号审计陈诉中所披露内容以外的债务、投资、诉讼及条约义务，导致本协议项下标的股权转让后新疆中盈置业有限公司产生特另外支出，该等支出由出让方包袱。

10、生效
本条约一式八份，协议四方各执一份，其余四份报备各审批和主管部门，经双要领定代表人或授权代表签字、盖印，并担当让方推行相关审批措施后生效。

11、杂项条款
11.1 用度
除本条款还有规定，出让方和受让方应各自包袱为完本钱协议项下的生意业务而发生的用度，包罗筹备、签署和送达本协议。

11.2 法令合用及争议办理
本协议合用中王法令，发生争议，应先协商办理，不能协商的均可向受让方地址地人民法院提告状讼。

11.3 本次股权转让，两边对新疆中盈置业有限公司的资产、谋划状况举办了充实相识并对公司今朝状况暗示认同和领略。

11.4 本协议未尽事宜，两边将签订增补协议予以约定。附件 1、北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字
（2008）106020 号评估陈诉
2 、 北京天圆全管帐师事务所有限公司出具的天圆全审
[2008]第 375 号审计陈诉
3、王雪硕、杨小军、新疆中盈置业有限公司、天津中盈置
业有限公司四方于 2008 年 6月 19 日签订的《反包管协议》
4、新疆中盈置业有限公司、杨小军、王雪硕三方于 2008
年 5 月5 日签订的《协议书》
（本页无正文）转让方 1：授权代表：
签署时间： 年 月 日转让方2：授权代表：
签署时间： 年 月 日受让方 1：中房团体华北都市建树投资有限公司法定代表人或授权代表：
签署时间： 年 月 日受让方2：北京中房长远房地产开发有限责任公司法定代表人或授权代表：
签署时间： 年 月 日签署所在：
北京市西城区西长安街 88 号
首都时代广场 808 室
电话(Tel)：(8610)83914188
北京天圆全管帐师事务所 传真(Tel)：(8610)83915190
邮政编码：100031
审 计 报 告
天圆全审字[2008]375号
中房置业股份有限公司：
我们审计了后附的新疆中盈置业有限公司（以下简称中盈公司）财务报表，包罗2008年5月31日的资产欠债表、2008年1—5月利润表以及财务报表附注。
一、打点层对财务报表的责任
凭据企业管帐准则的规定体例财务报表是中盈公司打点层的责任。这种责任包罗：（1）设计、实施和维护与财务报表体例相关的内部节制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用得当的管帐政策；（3）作出公道的管帐预计。
二、注册管帐师的责任
我们的责任是在实施审计事情的基本上对财务报表揭晓审计意见。我们凭据中国注册管帐师审计准则的规定执行了审计事情。中国注册管帐师审计准则要求我们遵守职业道德类型，打算和实施审计事情以对财务报表是否不存在重大错报获取公道担保。
审计事情涉及实施审计措施，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计措施取决于注册管帐师的判断，包罗对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在举办风险评估时，我们思量与财务报表体例相关的内部节制，以设计得当的审计措施，但目的并非对内部节制的有效性揭晓意见。审计事情还包罗评价打点层选用管帐政策的得当性和作出管帐预计的公道性，以及评价财务报表的总体列报。
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北京天圆全管帐师事务所审计陈诉
我们相信，我们获取的审计证据是充实、适当的，为揭晓审计意见提供了基本。
三、审计意见
我们认为，中盈公司财务报表已经凭据企业管帐准则的规定体例，在所有重大方面公允反应了中盈公司2008年5月31 日的财务状况以及2008年1—5月的谋划成就。
北京天圆全管帐师事务所有限公司 中国注册管帐师：刘志新
中国注册管帐师：魏 强
中国 · 北京 二○○八年六月十二日
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新疆中盈置业有限公司
资产评估陈诉书
天圆开评报字[2008]第106020 号
二 OO 八年六月十三日
（共一册，第一册）
北京天圆开资产评估有限公司
BEIJING TIANYUANKAI CERTIFIED PRBLIC VALUERS
新疆中盈置业有限公司资产评估陈诉书
新疆中盈置业有限公司资产评估陈诉书
新疆中盈置业有限公司
资产评估陈诉书
天圆开评报字（2008）第 106020号
摘要
北京天圆开资产评估有限公司接管中房置业股份有限公司的委托，就中房置业股份有限公司的子公司－中房团体华北都市建树投资有限公司、北京中房长远房地产开发有限责任公司拟收购新疆中盈置业有限公司之事宜，所涉及的新疆中盈置业有限公司整体资产在评估基准日的市场代价举办了评估。
评估东西是新疆中盈置业有限公司全部股东权益，详细评估领域是新疆中盈置业有限公司的种种资产及相关欠债，包罗活动资产、牢靠资产、无形资产、活动欠债等。
评估基准日为2008年5月31日。
本次评估遵照中国有关资产评估的执法、礼貌，遵循独立、客观、科学的事情原则和一连谋划原则、替代性原则、公然市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场生意业务资料和现行市场价值标准，并参考资产的汗青本钱记录，以资产的一连利用和公然市场为前提，采取资产基本法对企业代价举办估算。
评估的代价范例为市场代价。
经实施清考核实、实地查勘、市场观测和询证、评定估算等评估措施，得出新疆中
盈置业有限公司评估结论如下：
资产账面代价 11,682.33 万元，调解后账面值 11,682.33 万元，评估值 9,583.14
万元，评估增值-2,099.19万元，增值率-17.97 %。
欠债账面值 864.84 万元，调解后账面值 864.84 万元，评估值 864.84 万元，无评估增减值。
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新疆中盈置业有限公司资产评估陈诉书
净资产账面代价10,817.49万元，调解后账面值10,817.49万元，评估值8,718.30
万元，评估增值-2,099.19万元，增值率-19.41 %。
种种资产评估环境见下表：
资产评估功效汇总表
评估基准日：2008 年 5 月31 日
资产占有单位：新疆中盈置业有限公司 金额单位：人民币万元
调解后账面
账面代价 评估代价 增减值 增值率
值
项目
E=D/B×100
A B C D=C-B
%
活动资产 1 1,064.18 1,064.18 1,064.81 0.63 0.06
历久投资 2 - - - - -
牢靠资产 3 10,073.04 10,073.04 8,518.33 -1,554.71 -15.43
个中：在建工程 4 - - - - -
修建物 5 9,959.12 9,959.12 8,371.01 -1,588.11 -15.95
设备 6 113.92 113.92 147.32 33.40 29.32
无形资产 7 545.11 545.11 - -545.11 -100.00
个中：地皮利用权 8 545.11 545.11 - -545.11 -100.00
其他资产 9 - - - -
资产总计 10 11,682.33 11,682.33 9,583.14 -2,099.19 -17.97
活动欠债 11 864.84 864.84 864.84 - -
非活动欠债 12 - - - -
欠债总计 13 864.84 864.84 864.84 - -
净资产 14 10,817.49 10,817.49 8,718.30 -2,099.19 -19.41
以上内容摘自资产评估陈诉书，欲相识本评估项目的全面环境，请当真阅读资产评估陈诉书全文。
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新疆中盈置业有限公司资产评估陈诉书本页为签字盖印页，无正文。

资产评估机构法人代表 王绍明
注册资产评估师：宋秀明
注册资产评估师：刘京岱
北京天圆开资产评估有限公司
二○○八年六月十三日
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新疆中盈置业有限公司资产评估陈诉书
新疆中盈置业有限公司
资产评估陈诉书
天圆开评报字（2008）第 106020号
中房置业股份有限公司：
北京天圆开资产评估有限公司（以下简称“我公司”）接管中房置业股份有限公司
（以下简称“中房置业”）的委托，按照国度有关资产评估的规定，本着客观、独立、合理、科学的原则，凭据公认的资产评估要领，对中房置业股份有限公司的子公司－中房团体华北都市建树投资有限公司、北京中房长远房地产开发有限责任公司拟收购新疆中盈置业有限公司（以下简称“中盈置业”）之事宜，所涉及的中盈置业整体资产在评估基准日的市场代价举办了评估。评估人员凭据须要的评估措施对委托评估的资产和欠债实施了实地勘测、市场观测与询证，对委估资产和欠债在2008年5月31 日所表示的公允代价作出了反应。现将资产评估环境及评估功效陈诉如下：
一、委托方及资产占有方简介
本评估项目委托方为中房置业股份有限公司
1.轮廓
公司名称：中房置业股份有限公司
住所：北京市海滨区苏州街18号院4号楼4212-3房间
法定代表人：岳慧欣
营业执照注册号：110000006176682
注册成本：57919.4925万元
公司范例：股份有限公司(上市)
2.公司简介
中房置业股份有限公司（股票简称：ST 中房，股票代码：600890）原名为长春长铃实业股份有限公司，是经长春市经济体制改良委员会核准，于 1993 年通过改制设立
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新疆中盈置业有限公司资产评估陈诉书的股份有限公司。1996年3月18 日，公司A股股票在上海证券生意业务所挂牌生意业务。
2003 年，原大股东长春长铃团体有限公司将所持 51.78%的股权别离转让给中国房地产开发团体公司（以下简称“中房团体公司”）29.78%,上海唯亚实业投资有限公司
22%。中房团体公司成为了公司第一大股东，并通过资产置换，置入了优质的房地产类权益资产，实现了公司主营业务的转换。2003年9月，公司名称经国度工商总局批准、北京市工商局核准，变换为“中房置业股份有限公司”。2006年，天津中维商贸有限公司竞得22%的股权，成为公司的第二大股东。2007年1月，公司完成了股权分置改良，总股本增至579,194,925股，个中，大股东中房团体公司持股比例变革为24.93%，二股东天津中维商贸有限公司持股比例变革为18.42%。
颠末近五年来的尽力，公司慢慢挣脱了收购重组时期遗留下来的诸多汗青遗留问题的束缚，徐徐走上了康健成长的阶梯。公司承袭“突出主业、整合伙源、抓住机会、强化打点、成长提高”的事情指导思想和“以振兴国度支柱财富为己任，以与时俱进的精神追求公司成长，出产谋划与成本谋划相团结，类型操纵，科学打点，不绝提高公司的市场竞争力，为股东缔造代价，让好处相关各方满意”的谋划宗旨，至今已经先后在北京和天津开发了长远天地项目、乐城经济合用房项目、静源居项目、天津凯摩国际公寓项目等，取得了精采的经济效益和市场评价。
3.谋划领域
房地产开发；物业打点；制造销售动力机器、激光打印机、数字照相机、数字式扫描仪、调制解调器；销售汽车（小轿车除外）、机器电器设备。
4. 公司执行的管帐政策
公司执行中华人民共和国财政部颁发的《企业管帐准则》。
资产占用方为新疆中盈置业有限公司
1.轮廓
公司名称：新疆中盈置业有限公司
住所：乌鲁木齐北京南路高新区钻石城9号
法定代表人：王雪硕
营业执照注册号：650000050001069
注册成本：壹亿叁仟万人民币
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新疆中盈置业有限公司资产评估陈诉书
公司范例：有限责任公司
2.公司简介
中盈置业于2002年7月16 日创立，注册地点位于乌鲁木齐北京南路高新区钻石城
9 号，法定代表人:王雪硕，注册成本:壹亿叁仟万人民币，个中：王雪硕出资 12700 万元（人民币）占注册成本的97.69%，杨小军出资300万元（人民币）占注册成本的2.31%。公司范例为有限责任公司。
谋划领域：家产、贸易基本建树投资咨询（国度法令、行政礼貌克制或限制的除外）；日用百货，针纺织品、打扮鞋帽，办公用品，家用电器，五金交电，农副土特产物、机电产物、工艺美术品、家具、炊具、钟表、玉器的销售；房地产打点咨询；衡宇租赁；餐饮、娱乐业。
今朝公司以出租华都商场三、四楼为主，主营业务收入为租金收入。
3. 公司执行的管帐政策
公司执行中华人民共和国财政部颁发的《企业管帐准则》。
二、评估目的
本次资产评估是为了中房置业的子公司－中房团体华北都市建树投资有限公司、北京中房长远房地产开发有限责任公司拟收购中盈置业的需要，对涉及的中盈置业的全部资产、欠债举办评估，从而提供其转让代价的参考依据。
三、代价范例
本次评估所采取的代价范例为“市场代价”。
市场代价是自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的环境下，评估东西在评估基准日举办正常公平生意业务的代价预计数额。
四、评估领域和东西
本次评估的东西为中盈置业的股东全部权益，所对应的评估领域是中盈置业经北京天圆全管帐师事务所有限公司财务审计调解后的全部资产及相关欠债。
截至评估基准日的资产帐面代价为 116,823,357.87 元，个中：活动资产
10,641,820.99 元；牢靠资产原值 110,048,526.91 元，净值 100,730,388.20 元；无形资产为5,451,148.68元；
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新疆中盈置业有限公司资产评估陈诉书
欠债帐面代价为8,648,390.13元，全部为活动欠债；
所有者权益108,174,967.74元。
以上评估领域和东西与委托评估的资产领域一致。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是2008年5月31日。资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价值标准。
中房置业为此项目拟订了时间表，为了加快整体事情的进程，同时思量到评估基准日尽大概与本次评估目的的实现日靠近的需要和完成评估事情的实际大概，经与各方协商，确定评估基准日为2008年5月31日。
六、评估原则
按照国度有关资产评估的礼貌，我们遵循独立、客观、科学的原则和资产评估的职业标准，对中盈置业的全部资产和欠债举办评估，以担保资产评估事情的有效和评估功效的精确性。遵循的原则有：
(一)独立、客观、科学的事情原则
独立性原则：严格凭据国度法令和礼貌行事，不受外界滋扰和评估业务当事人的影响，确保资产评估资料和信息的真实性和靠得住性。
客观性原则：一切从实际出发，当真举办现场勘测和观测研究，把握翔实靠得住的资料和依据，采纳切合实际的计价标准和要领，得出公道、可信、客观、合理的评估功效。
科学性原则：制定科学的操纵方案，采取科学的评估措施和要领，严格凭据国度资产评估有关规定，实施评估，科学、公道地举办资产价值的评定和估算。
(二)资产评估公允的专业原则
资产一连谋划原则：按照被评估资产按今朝的用途和利用的方法、局限、频度、情况等环境继续利用，可能在有所改变的基本上利用，相应确定评估要领、参数和依据。
替代性原则：充实思量被评估的每一项资产的选择性或有无替代性，以效能沟通为前提，以市场公允价确定委估资产的代价。
公然市场原则：资产评估选取的作价依据和评估结论都可在公然市场存在或创立。
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新疆中盈置业有限公司资产评估陈诉书
七、评估依据
(一)主要法令依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次集会会议修订）；
2、《企业国有资产监督打点暂行条例》（国务院第378命令，2003）；
3、《企业国有产权转让打点暂行步伐》（国资委、财政部第 3 命令，2003 年 12 月
31日）；
4、《企业国有资产评估打点暂行步伐》国务院国有资产监督打点委员会令第 12 号
（2005年）；
5、《国有资产评估打点步伐实施细则》（国资办发[1992]第36号）；
6、《关于增强企业国有资产评估打点事情有关问题的通知》（国资委产权[2006]274
号）；
7、《财政部关于改良国有资产评估行政打点方法、增强资产评估监督打点事情的意见》（国办发[2001]102号）；
8、《资产评估陈诉根基内容与款式的暂行规定》（财评字[1999]91号）；
9、《资产评估操纵类型意见(试行)》（中国资产评估协会1996年5月7 日宣布）；
10、《注册资产评估师存眷评估东西法令权属指导意见》（中国注册管帐师协会
2003）；
11、《资产评估准则—根基准则》（财企(2004)20号）；
12、《资产评估职业道德准则—根基准则》（财企(2004)20号）；
13、《企业代价评估指导意见(试行)》（中国资产评估协会，2004年12月30日）；
14、其他相关的法令礼貌。
(二)经济行为文件
我公司与中房置业签订的资产评估业务约定书。
(三)产权证明文件
1、中华人民共和国衡宇所有权证复印件；
2、中华人民共和国国有地皮利用证复印件；
3、部分设备购置条约或发票复印件；
4、有关资产权属方面的“说明”、“理睬函”；
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新疆中盈置业有限公司资产评估陈诉书
5、其他产权证明文件。
(四)取价标准依据及主要参考资料
1、全国办公设备及家用电器价值信息中心编《全国办公设备及家用电器报价》；
2、《中国统计年鉴》分行业家产品出厂价值指数(国度统计局)；
3、《资产评估常用数据与参数手册》；
4、北京天圆全管帐师事务所有限公司出具的审计陈诉；
5、北京天圆开资产评估有限公司价值信息资料库相关资料；
6、通过观测收集的市场价值信息、资料；
7、评估人员现场勘查及收集到的其他有关资料。
八、评估要领
纳入本次评估领域的资产为中盈置业的全部资产和欠债，按照本次的评估东西、代价范例和汇集资料等环境，采取资产基本法举办评估。
资产基本法，即求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减欠债评估值后得出净资产评估值。
采取资产基本法种种资产的评估要领如下：
（一）活动资产：对钱币性的活动资产以审核调解后的清查值作为评估值；对实物形态的活动资产，包罗在用低值易耗品，按照差此外资产种别及特点，采取重置本钱法确定其评估值。
（二）牢靠资产：对衡宇修建物采取市场较量法举办评估；对其可一连利用的呆板设备采取重置本钱法确定其评估值。
（三）无形资产：对地皮利用权由于在衡宇修建物评估中已包括地皮利用权的代价，故对无形资产中地皮利用权评估为零。
（四）欠债：在核实其真实性、合规性的基本上，按照评估目的实现后的产权持有者实际需要包袱的欠债项目及金额确定评估值。
九、评估历程
按照国度有关资产评估的规定，依据资产评估类型的要求，我们实施的评估历程主要包罗了接管委托、资产清查、评定估算、评估汇总、撰写陈诉等，操纵的详细历程说明如下：
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新疆中盈置业有限公司资产评估陈诉书
（一）接管委托
1、对拟委托评估项目举办前期观测，听取委托方及资产占有方先容评估资产的领域、种别、评估目的和时间进度要求，并深入现场，对委估资产状况做开端相识，在此基本上，按照本次评估目的及大概实现日，与委托方商定评估基准日，签定了“资产评估业务约定书”；
2、按照“资产评估业务约定书”，团结项目的详细环境，拟订开端的评估事情打算，包罗种种资产拟采取的评估要领、人员配备实时间布置进度；与此同时，按照评估事情的需要，请资产占有方作好资产评估前的各项筹备事情，包罗资产清考核实、填写种种资产评估申报明细表及筹备与评估有关的各类经济、技能资料。
（二）资产清查历程
1、评估人员按照委估资产的特点，要求企业在评估前对所有的实物资产举办清查盘点，并体例有关资产清查环境说明；
2、收集和整来由资产占有方提供的有关资料，包罗重大设备购置发票、车辆行驶证等权属证件；
3、按照企业提供的资产清查明细表，评估人员在资产占有单位对资产举办全面清查的基本上，由详细分担种种资产主管人员的共同下，对牢靠资产举办逐项核实；对存货举办抽查，并调查其存货的质量；
（三）评定估算历程
1、按其委估资产的特点，对其实物形态中的呆板设备，逐项举办了勘测判定，将其勘测、判定的实际状况填写了勘测记录便于测算，对其存货采纳抽查的方法举办了核实并填写抽查盘点明细表；
2、在勘测、判定、阐明的基本上，按照选择的上述评估要领，依据企业提供的资料以及收集的市场信息资料和当地的取费标准，公道地确定委估资产的公允代价。
（四）评估汇总
1、对评估功效举办汇总、阐明、调解修改；
2、将评估功效提供给委托方并听取其意见；
3、按照脚踏实地的原则团结委托方的反馈意见进一步查抄调解评估功效；
4、 撰写资产评估陈诉书；
5、按我所内部三级复核措施，逐级举办复核；
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新疆中盈置业有限公司资产评估陈诉书
6、按照复核意见，修正资产评估陈诉。
（五）正式出具资产评估陈诉书并提交委托方。
十、评估结论
我们按照国度有关资产评估的法令、礼貌、规章和评估准则，本着独立、合理、科学、客观的原则，推行了资产评估法定的和须要的措施，采取资产基本法对中盈置业的企业代价举办了评估，得出中盈置业净资产在评估基准日2008年5月31 日的评估结论如下：
资产账面代价 11,682.33 万元，调解后账面值 11,682.33 万元，评估值 9,583.14
万元，评估增值-2,099.19万元，增值率-17.97 %。
欠债账面值 864.84 万元，调解后账面值 864.84 万元，评估值 864.84 万元，无评估增减值。
净资产账面代价10,817.49万元，调解后账面值10,817.49万元，评估值8,718.30
万元，评估增值-2,099.19万元，增值率-19.41 %。
种种资产评估环境见下表：资产评估功效汇总表
评估基准日：2008 年 5 月31 日
资产占有单位：新疆中盈置业有限公司 金额单位：人民币万元
调解后账面
账面代价 评估代价 增减值 增值率
值
项目
E=D/B×100
A B C D=C-B
%
活动资产 1 1,064.18 1,064.18 1,064.81 0.63 0.06
历久投资 2 - - - - -
牢靠资产 3 10,073.04 10,073.04 8,518.33 -1,554.71 -15.43
个中：在建工程 4 - - - - -
修建物 5 9,959.12 9,959.12 8,371.01 -1,588.11 -15.95
设备 6 113.92 113.92 147.32 33.40 29.32
无形资产 7 545.11 545.11 - -545.11 -100.00
个中：地皮利用权 8 545.11 545.11 - -545.11 -100.00
其他资产 9 - - - -
资产总计 10 11,682.33 11,682.33 9,583.14 -2,099.19 -17.97
活动欠债 11 864.84 864.84 864.84 - -
非活动欠债 12 - - - -
欠债总计 13 864.84 864.84 864.84 - -
净资产 14 10,817.49 10,817.49 8,718.30 -2,099.19 -19.41
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新疆中盈置业有限公司资产评估陈诉书
评估结论具体环境见评估明细表。
十一、出格事项说明
1．本次评估功效是依据本次评估目的，以一连利用和公然市场为前提，确定的现行市场代价，没有思量未来大概包袱的抵押、包管事宜，以及非凡的生意业务方法大概追加支付的价值等对其评估代价的影响，也未思量国度宏观经济政策产生变革以及遇有自然力和其它不行抗力对资产价值的影响；
2．本次评估领域及采取的由资产占有方提供的数据、报表及有关资料，资产占有方对其提供资料的真实性、完整性认真；
3．评估陈诉中涉及的有关权属证明文件及相关资料由资产占有方提供，资产占有方对其真实性、正当性包袱法令责任；
4．如公司存在影响资产评估值的其他瑕疵事项，公司未作非凡说明、且评估人员按照专业履历一般不能获悉及无法收集资料的环境下，评估机构及评估人员不包袱相关责任；
5．中盈置业衡宇修建物中的华都商场3 层楼、修建面积4,057.65 平方米及所占用的地皮利用权、面积324.10 平方米为天津中盈团体公司与新疆国有资产谋划打点有限公司之间的生意业务行为提供了抵押包管，抵押权工钱新疆国有资产谋划打点有限公司，本次评估值为4315.31 万元。
请陈诉利用者充实留意上述出格事项大概对评估功效造成的影响。
十二、评估陈诉评估基准日期后重大事项
在评估基准日今后的有效期内，假如资产数量及作价标准产生变革时，应按以下原则处理惩罚：
1.当资产数量产生变革时，应按照原评估要领对资产数额举办相应调解；
2.当资产价值标准产生变革、且对资产评估功效发生明显影响时，委托方应实时礼聘有资格的资产评估机构从头确定评估代价；
3.对评估基准日后，资产数量、价值标准的变革，委托方在资产实际作价时应给以充实思量，举办相应调解。
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新疆中盈置业有限公司资产评估陈诉书
十三、评估陈诉法令效力
1．本评估陈诉创立的前提条件是新疆中盈置业有限公司拟股权转让之经济行为按规定措施得到有关方面的核准。
2．本评估陈诉创立的假设条件是：委托评估领域内的资产均以一连谋划为假设前提；我们的评估事情在很洪流平上，依赖于资产占有方提供的有关资料。因此，评估事情是以资产占有方提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及管帐凭证，有关法令文件的真实正当为假设前提。
3．评估师和评估机构的法令责任是对本陈诉所述评估目的下的资产代价量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。
4．按现行有关规定，本评估功效的利用有效期为一年，自2008年5月31日至2009
年 5 月 30 日。当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估功效作为评估
目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据。高出一年，其评估功效失去效用，如继续实现原目的，需从头举办资产评估。
5.本评估结论仅供委托方、委托方的上级主管单位，以及送交财产评估主管构造审查利用；评估陈诉书的利用权归委托方所有，未经委托方许可，全部或部分内容不得向其他单位和小我私家提供，也不得见诸于公然媒体。
十四、评估陈诉出具日期
评估陈诉出具日期为二○○八年六月十三日。
（此页以下无正文）
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新疆中盈置业有限公司资产评估陈诉书本页为签字盖印页，无正文。
资产评估机构法人代表 王绍明
注册资产评估师：宋秀明
注册资产评估师：刘京岱
北京天圆开资产评估有限公司
二○○八年六月十三日
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新疆中盈置业有限公司资产评估陈诉书
备查文件目录
1.新疆中盈置业有限公司企业法人营业执照(复印件)；
2.新疆中盈置业有限公司评估基准日审计陈诉(复印件)；
3.新疆中盈置业有限公司产权证明质料(复印件)；
4. 委托方与资产占有方资产评估理睬函；
5. 资产评估机构及注册评估师理睬函；
6. 北京天圆开资产评估有限公司资产评估资格证书(复印件)；
7. 北京天圆开资产评估有限公司企业法人营业执照(复印件)；
8. 资产评估委托条约(复印件)；
9.签字资产评估师资格证书(复印件)。

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资 产 负 债 表
× 2008-5-31 会企01表
单位名称：新疆中盈置业有限公司 金额单位：人民币元
项 目 行次 年初数 期末数活动资产
钱币资金 1 4,956.72 28,729.73
生意业务性金融资产 2 - -
应收单据 3 - -
应收账款 4 - -
预付账款 5 - -
应收利钱 6 - -
应收股利 7 - -
其他应收款 8 7,156,566.72 10,591,058.76
存货 9 22,032.50 22,032.50
一年内到期的非活动资产 10 - -
其他活动资产 11 - -
活动资产合计 12 7,183,555.94 10,641,820.99
非活动资产： 0 - -
可供出售金融资产 13 - -
持有到期投资 14 - -
历久应收款 15 - -
历久股权投资 16 - -
投资性房地产 17 39,944,341.96 99,591,201.78
牢靠资产 18 1,289,925.50 1,139,186.42
在建工程 19 - -
工程物资 20 - -
牢靠资产清理 21 - -
出产性生物资产 22 - -
油气资产 23 - -
无形资产 24 - 5,451,148.68
开发支出 25 - -
商誉 26 - -
历久待摊用度 27 - -
递延所得税资产 28 - -
其他非活动资产 29 - -
非活动资产合计 30 41,234,267.46 106,181,536.88
资 产 总 计 31 48,417,823.40 116,823,357.87
法定代表人： 管帐机构认真人： 管帐主管：
资 产 负 债 表
2008-5-31 会企01表
单位名称：新疆中盈置业有限公司 金额单位：人民币元
项 目 行次 年初数 期末数
活动欠债 ：
短期借钱 32 - -
生意业务性金融欠债 33 - -
应付单据 34 - -
应付账款 35 1,529,804.55 1,197,434.25
预收账款 36 4,889,000.01 4,876,500.01
应付职工薪酬 37 57,895.33 57,895.33
应交税费 38 668,854.27 1,059,076.04
应付利钱 39 - -
应付股利 40 - -
其他应付款 41 7,634,571.33 1,457,484.50
一年内到期的非活动欠债 42 - -
其他活动欠债 43 - -
活动欠债合计 44 14,780,125.49 8,648,390.13
非活动欠债： 0 - -
历久借钱 45 - -
应付债券 46 - -
历久应付款 47 - -
专项应付款 48 - -
估量欠债 49 - -
递延所得税欠债 50 - -
其他非活动欠债 51 - -
非活动欠债合计 52 - -
欠债合计 53 14,780,125.49 8,648,390.13
所有者权益（或股东权益）： 0 - -
实收成本（股本） 54 30,000,000.00 100,000,000.00
成本公积 55 12,518,504.64 18,997,069.64
减：库存股 56 - -
盈余公积 57 - -
未分配利润 58 -8,880,806.73 -10,822,101.90
所有者权益（或股东权益）合计 59 33,637,697.91 108,174,967.74
欠债和所有者（或股东）权益合计 60 48,417,823.40 116,823,357.87
法定代表人： 管帐机构认真人： 管帐主管：
利 润 表
× 2008-5-31 会企02表
单位名称：新疆中盈置业有限公司 金额单位：人民币元
项 目 行次 上年实际数 本期实际数
一、营业收入 1 2,183,041.00 2,559,166.00
　　减：营业本钱 2 3,297,346.22 1,380,556.50
　　 　营业税金及附加 3 120,067.25 140,754.13
　　 销售用度 4 329,218.26 -
　　　　打点用度 5 2,057,183.87 635,152.07
　　　　财务用度 6 163,585.42 24.75
资产减值损失 7 - -
　　加：公允代价改观收益（损失以“-”号填列） 8 - -
　　加：投资收益（损失以“-”号填列） 9 - -
个中：对联营企业和合营企业的投资收益 10 - -
二、营业利润 （吃亏以“-”号填列） 11 -3,784,360.02 402,678.55
　　加：营业外收入 12 925,389.33 1,810.00
　　减：营业外支出 13 315,173.00 2,345,783.72
　　　　个中：非活动资产处理损失 14 - -
三、利润总额 （吃亏总额以“-”号填列） 15 -3,174,143.69 -1,941,295.17
减：所得税用度 16 102,236.01 -
四、净利润 （净吃亏以“-”号填列） 17 -3,276,379.70 -1,941,295.17
五、每股收益 18 - -
　　（一）根基每股收益 19 - -
　　（二）稀释每股收益 20 - -
法定代表人： 管帐机构认真人： 管帐主管：
新疆中盈置业有限公司2008 年1-5月财务报表附注
新疆中盈置业有限公司
二○○八年一至五月财务报表附注
一、公司的根基环境
新疆中盈置业有限公司创立于 2002 年 7 月 16 日，取得了新疆维吾尔自治区工商局核发的注册号为6500002301671-2的企业法人营业执照。公司注册地点：乌鲁木齐北
京南路高新区钻石城9号，法定代表人：王雪硕。
谋划领域：家产、贸易基本建树投资咨询（国度法令、行政礼貌克制或限制的除外）；日用百货，针纺织品、打扮鞋帽，办公用品，家用电器，五金交电，农副土的产物、机电产物、工艺美术品、甲鱼、炊具、钟表、玉器的销售；房地产打点咨询；衡宇租赁；餐饮、娱乐业。

二、财务报表的体例基本
本财务报表以本公司一连谋划为基本列报。

三、公司采取的主要管帐政策、管帐预计
（一）遵循企业管帐准则的声明
公司所体例的财务报表切合企业管帐准则的要求，真实、完整地反应了公司的财务状况、谋划成就和现金流量等有关信息。

（二）管帐年度
以公历1 月 1 日至12 月31 日为一个管帐年度。

（三）记帐本位币
以人民币为记帐本位币。

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新疆中盈置业有限公司2008 年1-5月财务报表附注
（四）现金等价物简直定标准
将持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、活动性强、易于转换为已知金额现金、代价改观风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

（五）存货核算要领
1．存货的分类
存货分类为：质料采购、在途质料、原质料、质料本钱差异、库存商品、发出商品、商品进销差价、委托加工物资、周转质料等。

2．取得和发出的计价要领
日常核算取得时按实际本钱计价；发出时按加权平均计价。

债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允代价为基本确定其入帐代价。

在非钱币性资产交流具备贸易实质和换入资产或换出资产的公允代价能够靠得住计量的前提下，非钱币性资产交流换入的存货凡是以换出资产的公允代价为基本确定其入帐代价，除非有确凿证据表白换入资产的公允代价越发靠得住；不满足上述前提的非钱币性资产交流，以换出资产的帐面代价和应付出的相关税费作为换入存货的本钱。

以同一节制下的企业接收归并方法取得的存货按被归并方的帐面代价确定其入帐代价；以非同一节制下的企业接收归并方法取得的存货按公允代价确定其入帐代价。

3．周转质料的摊销要领
低值易耗品采取五五摊销法；包装物采取一次摊销法举办摊销
4．存货的盘存制度
存货计价采取永续盘存制。种种存货的盘盈、盘亏、报废等，经适当措施核准后净损益转入当期损益。

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新疆中盈置业有限公司2008 年1-5月财务报表附注
5、存货的期末计价
期末存货计价采取本钱与可变现净值孰低法，通过较量计较出应计提的存货减价筹备，计入当期损益。存货可变现净值是指在正常出产谋划历程中，以预计售价减去至落成时预计将要产生的本钱、预计的销售用度以及相关税费后的金额确定。存货减价筹备按单项计较确定计提。

（六）投资性房地产的后续计量要领
投资性房地产是指为赚取租金或成本增值，或两者兼有而持有的房地产，包罗已出租的地皮利用权、持有并筹备增值后转让的地皮利用权、已出租的修建物。

公司对现有投资性房地产采取本钱模式计量。对凭据本钱模式计量的投资性房地产采取与本公司牢靠资产、无形资产沟通的折旧或摊销政策；存在减值迹象的，凭据《企业管帐准则第 8 号——资产减值》的规定举办处理惩罚。

（七）牢靠资产的计价和折旧要领
1．牢靠资产确认条件
牢靠资产指利用年限在一年以上的衡宇、修建物、呆板、器械、运输工具以及其他与出产、谋划有关的设备、器具、工具等。不属于出产、谋划的主要设备的物品，单位代价在2000 元以上，并且利用年限在2 年以上的，视为牢靠资产。牢靠资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该牢靠资产有关的经济好处很大概流入企业；
（2）该牢靠资产的本钱能够靠得住地计量。

2．牢靠资产的分类
牢靠资产分类为：衡宇及修建物、呆板设备、运输设备、电子设备。

3．牢靠资产的初始计量
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新疆中盈置业有限公司2008 年1-5月财务报表附注
牢靠资产凡是凭据实际本钱作为初始计量。

购买牢靠资产的价款高出正常信用条件延期付出，实质上具有融资性质的，牢靠资产的本钱以购买价款的现值为基本确定。

债务重组取得债务人用以抵债的牢靠资产，以该牢靠资产的公允代价为基本确定其入帐代价，并将重组债务的帐面代价与该用以抵债的牢靠资产公允代价之间的差额，计入当期损益；在非钱币性资产交流具备贸易实质和换入资产或换出资产的公允代价能够靠得住计量的前提下，非钱币性资产交流换入的牢靠资产凡是以换出资产的公允代价为基本确定其入帐代价，除非有确凿证据表白换入资产的公允代价越发靠得住；不满足上述前提的非钱币性资产交流，以换出资产的帐面代价和应付出的相关税费作为换入牢靠资产的本钱，不确认损益。

牢靠资产的弃置用度凭据现值计较确定入帐金额。

以同一节制下的企业接收归并方法取得的牢靠资产按被归并方的帐面代价确定其入帐代价；以非同一节制下的企业接收归并方法取得的牢靠资产按公允代价确定其入帐代价。

融资租入的牢靠资产，按租赁开始日租赁资产公允代价与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入帐代价。

4．牢靠资产折旧计概要领
牢靠资产折旧采取年限平均法分类计提，按照牢靠资产种别、估量利用年限和估量净残值率确定折旧率。

切合成本化条件的牢靠资产装修用度，在两次装修期间与牢靠资产尚可利用年限两者中较短的期间内，采取年限平均法单独计提折旧。

融资租赁方法租入的牢靠资产，能公道确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可利用年限内计提折旧；无法公道确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可利用年限两者中较短的期间内计提折旧。

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新疆中盈置业有限公司2008 年1-5月财务报表附注
种种牢靠资产的预计残值率、折旧年限和年折旧率如下：
种别 折旧年限（年） 残值率（％） 年折旧率（％）
衡宇修建物 20 5 4.75
呆板设备 5 5 19.00
电子设备 5 5 19.00
其 他 5 5 19.00
（八）在建工程核算要领
1．在建工程种别
在建工程以立项项目分类核算。

2．在建工程的初始计量和后续计量
在建工程凭据实际产生的支出确定其工程本钱，并单独核算。工程到达预定可利用状态前因举办试运转所产生的净支出，计入工程本钱。在建工程项目在到达预定可利用状态前所取得的试运转历程中形成的、能够对外销售的产物，其产生的本钱，计入在建工程本钱，销售或转为库存商品时，按实际销售收入或按估量售价冲减工程本钱。在建工程产生的借钱用度，切合借钱用度成本化条件的，在所购建的牢靠资产到达估量可利用状态前，计入在建工程本钱。

3．在建工程结转为牢靠资产的时点
在建工程项目按制作该项资产到达预定可利用状态前所产生的全部支出，作为牢靠资产的入帐代价。所制作的在建工程已到达预定可利用状态，但尚未治理竣工决算的，
自到达预定可利用状态之日起，按照工程预算、造价可能工程实际本钱等，按预计的代价转入牢靠资产，并按本公司牢靠资产折旧政策计提牢靠资产的折旧，待治理竣工决算后，再按实际本钱调解本来的暂估代价，但不调解原已计提的折旧额。

上述"到达预定可利用状态"，是指牢靠资产已到达本公司预定的可利用状态。当存在下列环境之一时，则认为所购建的牢靠资产已到达预定可利用状态：
①牢靠资产的实体制作(包罗安装)事情已经全部完成可能实质上已经全部完成；
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新疆中盈置业有限公司2008 年1-5月财务报表附注
②已颠末试出产或试运行，并且其功效表白资产能够正常运行可能能够不变地出产出合格产物时，可能试运行功效表白能够正常运转或营业时；
③该项制作的牢靠资产上的支出金额很少可能险些不再产生；
④所购建的牢靠资产已经到达设计或条约要求，或与设计或条约要求相符或基底细符，纵然有极个别处所与设计或条约要求不相符，也不敷以影响其正常利用。

（九）无形资产核算要领
1．无形资产简直认条件
无形资产，是指公司拥有可能节制的没有实物形态的可辨认非钱币性资产。无形资产同时满足下列条件的，才华予以确认：
（1）与该无形资产有关的经济好处很大概流入企业；
（2）该无形资产的本钱能够靠得住地计量。

2．无形资产的计价要领
无形资产该当凭据本钱举办初始计量。

购买无形资产的价款高出正常信用条件延期付出，实质上具有融资性质的，无形资产的本钱以购买价款的现值为基本确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允代价为基本确定其入帐代价，并将重组债务的帐面代价与该用以抵债的无形资产公允代价之间的差额，计入当期损益；在非钱币性资产交流具备贸易实质和换入资产或换出资产的公允代价能够靠得住计量的前提下，非钱币性资产交流换入的无形资产凡是以换出资产的公允代价为基本确定其入帐代价，除非有确凿证据表白换入资产的公允代价越发靠得住；不满足上述前提的非钱币性资产交流，以换出资产的帐面代价和应付出的相关税费作为换入无形资产的本钱，不确认损益。

以同一节制下的企业接收归并方法取得的无形资产按被归并方的帐面代价确定其
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入帐代价；以非同一节制下的企业接收归并方法取得的无形资产按公允代价确定其入帐代价。

3．无形资产利用寿命及摊销
公司于取得无形资产时阐明判断其利用寿命。无形资产的利用寿命为有限的，预计该利用寿命的年限可能组成利用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济好处期限的，视为利用寿命不确定的无形资产。本公司陈诉期内无形资产均为确定利用寿命无形资产，其利用寿命的具体环境见本附注六、（十二）。

利用寿命有限的无形资产在利用寿命内采取直线法摊销，利用寿命不确定的无形资产不予摊销。

4．研究开发用度的管帐处理惩罚
企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段支出，于产生时计入当期损益；开发阶段支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够利用或出售在技能上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并利用或出售的意图；
（3）无形资产发生经济好处的方法，包罗能够证明运用该无形资产出产的产物存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部利用的，能够证明其有用性；
（4 ）有足够的技能、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力利用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够靠得住地计量。

归属于该无形资产开发阶段的支出利用寿命有限的，按该无形资产利用寿命的年限采取直线法举办摊销；利用寿命不确定的，不予摊销。

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新疆中盈置业有限公司2008 年1-5月财务报表附注
（十）历久待摊用度的摊销要领及摊销年限
历久待摊用度在受益期内平均派销，个中：
预付谋划租入牢靠资产的租金，按租赁条约规定的期限平均派销。

谋划租赁方法租入的牢靠资产改善支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可利用年限两者中较短的期限平均派销。

融资租赁方法租入的牢靠资产的切合成本化条件的装修用度，按两次装修隔断期间、剩余租赁期与牢靠资产尚可利用年限三者中较短的期限平均派销。

（十一）主要资产的减值
1．存货
期末对存货举办全面清查后，按存货的本钱与可变现净值孰低提取或调解存货减价筹备。

产制品、商品和用于出售的质料等直接用于出售的商品存货，在正常出产谋划历程中，以该存货的预计售价减去预计的销售用度和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
需要颠末加工的质料存货，在正常出产谋划历程中，以所出产的产制品的预计售价减去至落成时预计将要产生的本钱、预计的销售用度和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
为执行销售条约可能劳务条约而持有的存货，其可变现净值以条约价值为基本计较，若持有存货的数量多于销售条约订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价值为基本计较。

期末凡是凭据单个存货项目计提存货减价筹备；
对付数量繁多、单价较低的存货，凭据存货种别计提存货减价筹备；与在同一地区出产和销售的产物系列相关、具有沟通或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分隔计量的存货，则归并计提存货减价筹备。

新疆中盈置业有限公司 第8 页共27页
新疆中盈置业有限公司2008 年1-5月财务报表附注
以前减记存货代价的影响因素已经消失的，减记的金额予以规复，并在原已计提的存货减价筹备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

2．金融工具
公司在每个资产欠债表日对生意业务性金融资产以外的金融资产的帐面代价举办查抄，以判断是否有证据表白金融资产已由于一项或多项事件的产生而呈现减值。减值事项是指在该等资产初始确认后产生的、对预期将来现金流量有影响的，且公司能对该影响做出靠得住计量的事项。

（1） 应收金钱
期末假如有客观证据表白应收金钱产生减值，则将其帐面代价减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其将来现金流量
（不包罗尚未产生的信用损失）按原实际利率折现确定，并思量相关包管物的代价（扣除估量处理用度等）。原实际利率是初始确认该应收金钱时计较确定的实际利率。若应收金钱属于浮动利率金融资产的，在计较可收回金额时可采取条约规定的当期实际利率作为折现率。

期末对付单项金额重大的应收金钱单独举办减值测试。如有客观证据表白其产生了减值的，按照其将来现金流量现值低于其帐面代价的差额，确认减值损失，计提坏帐筹备。

对付期末单项金额非重大的应收金钱，采取与经单独测试后未减值的应收金钱（包罗单项金额重大和不重大的应收金钱）一起按类似信用风险特征分别为若干组合，再按这些应收金钱组合在期末余额的必然比例（可以单独举办减值测试）计较确定减值损失，计提坏帐筹备。该比例反应各项目实际产生的减值损失，即各项组合的帐面代价高出其将来现金流量现值的金额。已单项确认减值损失的应收金钱，不再包罗在具有类似信用风险特征的应收金钱组合中举办减值测试。

（2） 持有至到期投资
持有至到期投资减值损失的计量比照应收金钱减值损失计量要领处理惩罚。

新疆中盈置业有限公司 第9 页共27页
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（3） 可供出售金融资产
期末假如可供出售金融资产的公允代价产生较大幅度下降，或在综合思量各类相关因素后，预期这种下降趋势属于非临时性的，就认定其已产生减值，将原直接计入所有者权益的公允代价下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

可供出售金融资产的减值损失一经确认，不再通过损益转回。

3．历久股权投资
本钱法核算的、在活泼市场中没有报价、公允代价不能靠得住计量的历久股权投资，其减值损失是按照其帐面代价与按类似金融资产其时市场收益率对将来现金流量折现确定的现值之间的差额举办确定。

其他历久股权投资，假如可收回金额的计量功效表白，该历久股权投资的可收回金额低于其帐面代价的，将差额确认为减值损失。

历久股权投资减值损失一经确认，不再转回。

4．牢靠资产、在建工程、无形资产、商誉等历久非金融资产
对付牢靠资产、在建工程、无形资产、采取本钱模式计量的投资性房地产等历久非金融资产，公司在每期末判断相关资产是否存在大概产生减值的迹象。

因企业归并所形成的商誉和利用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都举办减值测试。

资产存在减值迹象的，预计其可收回金额。可收回金额按照资产的公允代价减去处理用度后的净额与资产估量将来现金流量的现值两者之间较高者确定。

可收回金额的计量功效表白，资产的可收回金额低于其帐面代价的，将资产的帐面代价减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值筹备。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧可能摊销用度在将来期间作相应调解，以使
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该资产在剩余利用寿命内，系统地分摊调解后的资产帐面代价（扣除估量净残值）。

牢靠资产、在建工程、无形资产、采取本钱模式计量的投资性房地产等历久非金融资产资产减值损失一经确认，在今后管帐期间不再转回。

有迹象表白一项资产大概产生减值的，企业以单项资产为基本预计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额举办预计的，以该资产所属的资产组为基本确定资产组的可收回金额。

资产组的认定，以资产组发生的主要现金流入是否独立于其他资产可能资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，思量公司打点层打点出产谋划勾当的方法和对资产的一连利用可能处理的决定方法等。资产组一经确定，各个管帐期间保持一致。

几项资产的组合出产的产物（可能其他产出）存在活泼市场的，纵然部分可能所有这些产物（可能其他产出）均供内部利用，也在切合前款规定的环境下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。假如该资产组的现金流入受内部转移价值的影响，凭据公司打点层在公平生意业务中对将来价值的最佳预计数来确定资产组的将来现金流量。

在归并财务报表中反应的商誉，不包罗子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组举办减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包罗在内，调解资产组的帐面代价，然后按照调解后的资产组帐面代价与其可收回金额举办较量。如上述资产组产生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于母公司的商誉减值损失。

（十二）历久股权投资的核算
1．初始计量
（1）企业归并形成的历久股权投资
公司对同一节制下的企业归并采取权益结正当确定归并本钱。公司以付出现金、转让非现金资产或包袱债务方法以及以刊行权益性证券作为归并对价的，在归并日凭据取得被归并方所有者权益帐面代价的份额作为历久股权投资的初始投资本钱。历久股权投
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资初始投资本钱与付出的现金、转让的非现金资产或包袱债务帐面代价以及所刊行股份面值总额之间的差额，调解成本公积；成本公积不敷冲减的，调解留存收益。归并产生的各项直接相关用度，包罗为举办归并而付出的审计用度、评估用度、法令处事用度等，于产生时计入当期损益。

公司对非同一节制下的企业归并采取购买法确定归并本钱。公司以在购买日为取得对被购买方的节制权而支付的资产、产生或包袱的欠债以及刊行的权益性证券的公允代价作为归并本钱。采取接收归并时，归并本钱大于归并中取得的被购买方可辨认净资产公允代价份额的差额，确认为商誉；采取控股归并时，归并本钱大于在归并中取得的各项可辨认资产、欠债公允代价份额的，不调解历久股权投资初始本钱，在体例归并财务报表时将其差额确认为归并资产欠债表中的商誉；归并本钱小于归并中取得的被购买方可辨认净资产公允代价份额的差额，计入当期损益。为举办控股归并产生的各项直接相关用度计入企业归并本钱。

（2）其他方法取得的历久股权投资
以付出现金方法取得的历久股权投资，凭据实际付出的购买价款作为初始投资本钱。

以刊行权益性证券取得的历久股权投资，凭据刊行权益性证券的公允代价作为初始投资本钱。

投资者投入的历久股权投资，凭据投资条约或协议约定的代价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资本钱，但条约或协议约定代价不公允的除外。

在非钱币性资产交流具备贸易实质和换入资产或换出资产的公允代价能够靠得住计量的前提下，非钱币性资产交流换入的历久股权投资以换出资产的公允代价为基本确定其初始投资本钱，除非有确凿证据表白换入资产的公允代价越发靠得住；不满足上述前提的非钱币性资产交流，以换出资产的帐面代价和应付出的相关税费作为换入历久股权投资的初始投资本钱。

通过债务重组取得的历久股权投资，其初始投资本钱凭据公允代价为基本确定。

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2．后续计量
公司对子公司的历久股权投资，采取本钱法核算，体例归并财务报表时凭据权益法举办调解。

对被投资单位不具有配合节制或重大影响，并且在活泼市场中没有报价、公允代价不能靠得住计量的历久股权投资，采取本钱法核算。

对被投资单位具有配合节制或重大影响的历久股权投资，采取权益法核算。假如公司无法取得被投资单位管帐政策的具体资料，则公司与被投资单位之间的干系不认定为重大影响、配合节制，对该项权益性投资将从头举办分类并确定其核算要领。

按权益法核算历久股权投资时，历久股权投资的初始投资本钱大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允代价份额的，不调解历久股权投资的初始投资本钱；历久股权投资的初始投资本钱小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允代价份额的，其差额该当计入当期损益，同时调解历久股权投资的本钱。取得历久股权投资后，凭据应享有或应分管的被投资单位实现的净损益的份额（以被投资单位各项可辨认资产等的公允代价为基本，对其净利润举办调解后确认），确认投资损益并调解历久股权投资的帐面代价。确认被投资单位产生的净吃亏，以历久股权投资的帐面代价以及其他实质上组成对被投资单位净投资的历久权益减记至零为限，但条约或协议约定负有包袱特别损失义务的除外。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计较应分得的部分，相应冲减历久股权投资的帐面代价。对付被投资单位除净损益以外所有者权益的其他改观，在持股比例稳定的环境下，企业凭据持股比例计较应享有或包袱的部分，调解历久股权投资的帐面代价，同时增加或淘汰成本公积。

（十三）借钱用度成本化
1．借钱用度成本化简直认原则
公司产生的借钱用度，可直接归属于切合成本化条件的资产的购建可能出产的，予以成本化，计入相关资产本钱；其他借钱用度，在产生时按照其产生额确认为用度，计入当期损益。

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切合成本化条件的资产，是指需要颠末相当长时间的购建可能出产勾当才华到达预定可利用可能可销售状态的牢靠资产、投资性房地产和存货等资产。

借钱用度同时满足下列条件时开始成本化：
（1）资产支出已经产生，资产支出包罗为购建可能出产切合成本化条件的资产而以付出现金、转移非现金资产可能包袱带息债务形式产生的支出；
（2）借钱用度已经产生；
（3）为使资产到达预定可利用可能可销售状态所须要的购建可能出产勾当已经开始。

当切合成本化条件的资产在购建可能出产历程中产生非正常间断、且间断时间持续高出 3 个月的，借钱用度暂停成本化。

当购建可能出产切合成本化条件的资产到达预定可利用可能可销售状态时，借钱用度遏制成本化。

当购当购建可能出产切合成本化条件的资产中部分项目别离落成且可单独利用时，该部分资产借钱用度遏制成本化。

2．借钱用度成本化期间
按年度计较借钱用度成本化金额。

3．借钱用度成本化金额简直定要领
专门借钱的利钱用度（扣除尚未动用的借钱资金存入银行取得的利钱收入可能举办临时性投资取得的投资收益）及其帮助用度在所购建可能出产的切合成本化条件的资产到达预定可利用可能可销售状态前，予以成本化。

按照累计资产支出高出专门借钱部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借钱的成本化率，计较确定一般借钱应予成本化的利钱金额。成本化率按照一般借钱加权平均利率计较确定。

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借钱存在折价可能溢价的，凭据实际利率法确定每一管帐期间应摊销的折价可能溢价金额，调解每期利钱金额。

（十四）收入确认原则
1．销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和酬金转移给购买方；既没有保存凡是与所有权相接洽的继续打点权，也没有对已售出的商品实施有效节制；收入的金额能够靠得住地计量；相关的经济好处很大概流入企业；相关的已产生或将产生的本钱能够靠得住地计量时，确认营业收入实现。

2．提供劳务
在资产欠债表日提供劳务生意业务的功效能够靠得住预计的，采取落成百分比法确认提供劳务收入。提供劳务生意业务的落成进度，按照实际环境选用下列要领确定：
（1）已完事情的丈量。

（2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。

（3）已经产生的本钱占预计总本钱的比例。

凭据从接管劳务方已收或应收的条约或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的条约或协议价款不公允的除外。资产欠债表日凭据提供劳务收入总额乘以落成进度扣除以前管帐期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。

在资产欠债表日提供劳务生意业务功效不能够靠得住预计的，别离下列环境处理惩罚：
（1）已经产生的劳务本钱估量能够获得赔偿的，凭据已经产生的劳务本钱金额确认提供劳务收入，并按沟通金额结转劳务本钱。

（2）已经产生的劳务本钱估量不能够获得赔偿的，将已经产生的劳务本钱计入当期损益，不确认提供劳务收入。

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3．让渡资产利用权
与生意业务相关的经济好处很大概流入企业，收入的金额能够靠得住地计量时，别离下列环境确定让渡资产利用权收入金额：
（1）利钱收入金额，凭据他人利用本企业钱币资金的时间和实际利率计较确定。

（2）利用费收入金额，凭据有关条约或协议约定的收费时间和要领计较确定。

（十五）所得税核算要领
企业的所得税用度由当地税务局审定征收。

四、税项
公司主要税种和税率
税种 计税依据 税率
营业税 当期的应税销售额 5%
增值税 当期销项税额扣除当期进项税额后的余额 17％
城建税 应交换转税额 7％
教诲费附加 应交换转税额 3％
企业所得税2008年的所得税由处所税务局按10%的应税所得率审定征收。
五、财务报表主要项目注释
以下金额单位若未出格注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数
（一） 钱币资金
项目 年末数 年初数
现金 24,695.17 1,265.63
银行存款 4,034.56 3,691.09
其他钱币资金
合计 28,729.73 4,956.72
年末银行存款和其他钱币资金中不存在被抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或
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有潜在回收风险的金钱
（二） 其他应收款
1．其他应收款账龄阐明如下：
年末数 年初数帐龄组合
金额 比例 坏账筹备 金额 比例 坏账筹备
1 年以内 10,428,771.76 98.47% 7,156,566.72 100.00%
1-2 年 162,287.00 1.53%
2-3 年
3 年以上
合计 10,591,058.76 100.00% 7,156,566.72 100.00%
2．年末其他应收款持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款详见关联方干系及生意业务。

3.年末其他应收款中欠款金额前五名如下：
欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款年限 占应收帐款总额的比例
王雪硕 9,800,000.00 装修款 1 年以内 92.53%
新疆海港世家大旅店 413,701.76 租金 1 年以内 3.91%
杨小军 200,000.00 装修款 1 年以内 1.89%
兵团供销公司 177,357.00 往来款 1-2 年 1.67%
合计 10,591,058.76 100.00%
（三） 存货
存货的帐面余额
存货种类 年初帐面余额 今年增加额 今年淘汰额 年末帐面余额
低值易耗品 22,032.50 22,032.50
合计 22,032.50 22,032.50
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（四） 投资性房地产
1．投资性房地产原价
种别 年初原价 今年增加 今年淘汰 年末原价
投资性房地产 47,135,579.33 71,008,875.00 10,000,000.00 108,144,454.33
合计 47,135,579.33 71,008,875.00 10,000,000.00 108,144,454.33
今年度由在建工程转入投资性房地产原价为71,008,875.00 元。

2．累计摊销额
种别 年初数 今年增加 今年摊销 今年淘汰 年末数
投资性房地产 7,191,237.37 1,362,015.18 8,553,252.55
合计 7,191,237.37 1,362,015.18 8,553,252.55
3．投资性房地产净额
种别 年初数 今年增加 今年淘汰 年末数
投资性房地产 39,944,341.96 99,591,201.78
合计 39,944,341.96 99,591,201.78
（五） 牢靠资产原值及累计折旧
1．牢靠资产原价
种别 年初原价 今年增加 今年淘汰 年末原价
呆板设备 1,834,844.58 1,834,844.58
电子设备 69,228.00 69,228.00
合计 1,904,072.58 1,904,072.58
2．累计折旧
种别 年初数 今年增加 今年提取 今年淘汰 年末数
呆板设备 592,861.69 145,258.53 738,120.22
电子设备 21,285.39 5,480.55 26,765.94
合计 614,147.08 150,739.08 764,886.16
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3．牢靠资产净额
牢靠资产种别 年初数 今年增加 今年淘汰 年末数
呆板设备 1,241,982.89 1,096,724.36
电子设备 47,942.61 42,462.06
合计 1,289,925.50 1,139,186.42
（六） 无形资产
1．无形资产原值
项目 年初原值 今年增加 今年淘汰 年末原值 取得方法
地皮利用权 5,469,690.00 5,469,690.00 增资转入
合计 5,469,690.00 5,469,690.00
2．累计摊销
项目 年初数 今年摊销 今年淘汰 年末数
地皮利用权 18,541.32 18,541.32
合计 18,541.32 18,541.32
3．无形资产净额
项目 年初数 今年增加 今年淘汰 年末数 剩余摊销年限
地皮利用权 5,451,148.68 5,451,148.68 294 个月
合计 5,451,148.68 5,451,148.68
（七） 应付帐款
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帐龄 年末数 年初数
1 年以内 1,197,434.25 1,529,804.55
1-2 年
2-3 年
3 年以上
合计 1,197,434.25 1,529,804.55
年末余额中无欠持本公司 5％以上（含5％）表决权股份的股东金钱。

（八） 预收金钱
帐龄 年末数 年初数
1 年以内 1,272,333.41 1,076,500.06
1-2 年
2-3 年 3,812,499.95
3 年以上 3,604,166.60
合计 4,876,500.01 4,889,000.01
年末余额中无欠持本公司 5％以上（含5％）表决权股份的股东金钱。

（九） 应交税费
税种 年末数 年初数
增值税 39,516.21 39,516.21
营业税 370,360.35 242,402.05
小我私家所得税 55.00 55.00
城建税 28,691.35 19,734.27
企业所得税 57,632.28
教诲费附加 12,296.30 8,457.55
人教基金 451.99 451.99
房产税 607,704.84 300,604.92
合计 1,059,076.04 668,854.27
（十） 其他应付款
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帐龄 年末数 年初数
1 年以内 1,182,085.60 7,359,172.43
1-2 年 275,398.90
2-3 年 275,398.90
3 年以上
合计 1,457,484.50 7,634,571.33
年末余额中无欠持本公司 5％以上（含5％）表决权股份的股东欠款。

（十一） 实收成本
期初数 期末数
股东名称 持股 本期增加 本期淘汰 持股
金额 金额
比例 比例
王雪硕
27,000,000.00 90.00% 70,000,000.00 97,000,000.00 97.00%
杨小军
3,000,000.00 10.00% 3,000,000.00 3.00%
天津中盈团体
70,000,000.00 70,000,000.00
合 计
30,000,000.00 100.00% 140,000,000.00 70,000,000.00 100,000,000.00 100.00%
按照海天会验字[2008]5-123 号验资陈诉，收购库存外贸童装，企业新增注册成本一亿人民币，由天津中盈团体出资七千万人民币，王雪硕出资三千万人民币，新增后注册成本为一亿三千万人民币。企业本期实际收到天津中盈团体出资七千万元，后天津中盈团体将其股份七千万转让给自然人股东王雪硕。停止2008 年 5 月31 日公司未收到王雪硕出资，公司实收成本为一亿人民币。

（十二） 成本公积
项目 年初数 今年增加 今年淘汰 年末数
股本溢价 12,518,504.64 6,478,565.00 18,997,069.64
其他成本公积
合计
12,518,504.64 6,478,565.00 18,997,069.64
成本公积增加为本期增资增加。

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（十三） 未分配利润
项目 金额 提取或分配比例
年初未分配利润 -8,880,806.74
加：今年净利润 -1,941,295.17
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
年末未分配利润 -10,822,101.91
（十四） 营业收入及营业本钱
今年产生数 上年产生数
项目
主营业务 其他业务 小计 主营业务 其他业务 小计
营业收入 2,559,166.00 2,559,166.00 2,183,041.00 2,183,041.00
营业本钱 1,380,556.50 1,380,556.50 3,297,346.22 3,297,346.22
营业毛利 1,178,609.50 1,178,609.50 -1,114,305.22 -1,114,305.22
营业收入为投资性房地产的租金收入。

（十五） 营业税金及附加
项目 计缴标准 今年产生数 上年产生数
营业税 5% 127,958.30 109,152.05
城建税 7％ 8,957.08 7,640.64
教诲费附加 3％ 3,838.75 3,274.56
合计 140,754.13 120,067.25
（十六） 财务用度
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种别 今年产生数 上年产生数
利钱支出 163,195.00
减：利钱收入 1.35 75.66
汇兑损失减：汇兑收益
其他 26.1 466.08
合计 24.75 163,585.42
（十七） 营业外收入
项 目 今年产生额 上年产生额
处理牢靠资产净收益 9,450.00
违约金收入
废旧资产处理收入 1,810.00 915,939.33
合 计 1,810.00 925,389.33
（十八） 营业外支出
项 目 今年产生额 上年产生额处理牢靠资产净损失
违约赔款（绿洲国际） 2,318,042.96
其他 27,740.76 315,173.00
合计 2,345,783.72 315,173.00
（十九） 所得税用度
项 目 今年产生额 上年产生额
当期所得税用度 102,236.01
合 计 102,236.01
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六、关联方干系及其生意业务
（一）关联方认定标准
按照《企业管帐准则第 36 号—关联方披露》和中国证券监督打点委员会第40 号《上市公司信息披露打点步伐》，公司关联方认定标准为：
1．关联方界说
一方节制、配合节制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方节制、配合节制或重大影响的，组成关联方。

2．关联法人和关联自然人
关联方包罗关联法人和关联自然人。

具有以下景象之一的法人，为公司的关联法人：
（1）直接可能间接地节制公司的法人；
（2）由前项所述法人直接可能间接节制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（3）关联自然人直接可能间接节制的、可能接受董事、高级打点人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（4 ）持有公司5%以上股份的法人可能一致行动人；
（5）在已往12 个月内可能按照相关协议布置在将来 12 月内，存在上述景象之一的；
（6）中国证监会、证券生意业务所可能公司按照实质重于形式的原则认定的其他与公司有非凡干系，大概可能已经造成上市公司对其好处倾斜的法人。

（7）公司的子公司、合营企业、联营企业。

具有以下景象之一的自然人，为公司的关联自然人：
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（1）直接可能间接持有公司5%以上股份的自然人；
（2）公司董事、监事及高级打点人员；
（3）直接可能间接地节制公司的法人的董事、监事及高级打点人员；
（4 ）上述第 1、2 项所述人士的干系密切的家庭成员，包罗配偶、怙恃、年满
18 周岁的后世及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的怙恃、兄弟姐妹，后世配偶的怙恃；
（5）在已往12 个月内可能按照相关协议布置在将来 12 个月内，存在上述景象之一的；
（6）中国证监会、证券生意业务所可能上市公司按照实质重于形式的原则认定的其他与公司有非凡干系，大概可能已经造成公司对其好处倾斜的自然人。

3．不组成公司关联方的法人和自然人
（1）与公司产生日常往来的资金提供者、公用事业部门、当局部门和机构。

（2）与公司产生大量生意业务而存在经济依存干系的单个客户、供应商、特许商、经销商或署理。

（3）与该企业配合节制合营企业的合营者。

（4 ）仅仅同受国度节制而不存在其他关联方干系的企业，不组成关联方。

（二）存在节制干系的关联方环境
对本公司可以实施节制的关联方为自然人王雪硕，其对本公司的持股比例和表决权比例为97.69%，为本公司的最终节制方。

（三）不存在节制干系的关联方环境
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新疆中盈置业有限公司2008 年1-5月财务报表附注
企业名称 与本公司的干系
杨小军 持公司2.31%股份
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（四）关联方生意业务
1．关联生意业务定价原则
公司于关联方间的关联方生意业务按协议价值作为定价原则。

2．向关联方采购货品
公司本期未产生应披露的关联方采购事项。

3．向关联方销售货品
公司本期未产生应披露的关联方销售事项。

4．向关联方出租资产
关联方 今年出租收入 上年出租收入
新疆海港世家餐饮娱乐有限公司 1,666,666.00
5．关联方往来金钱余额
所属科目全部应收（付）
年末金额（元）
项目 金钱余额的比重%
今年末 上年末 今年末 上年末
其他应收款：
新疆海港世家餐饮娱乐有限公司
413,701.76 6,606,436.76 3.91% 92.31%
王雪硕
9,800,000.00 92.53%
杨小军
200,000.00 1.89%
其他应付：
天津中盈置业有限公司
7,344,172.43 96.20%
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新疆中盈置业有限公司2008 年1-5月财务报表附注
七、或有事项
2008 年 4 月 6 日，本公司用企业的资产为第三方天津中盈置业有限公司与新疆自治区国有资产投资谋划有限责任公司签订的《投资相助协议》的推行提供抵押包管。抵押物：乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路 23 号房产（编号：乌房产权证沙依巴克区字第
2007304492 号）、地产（编号：国有[2007]地 0021797 号）。抵押期限：自2008 年4 月至2010 年4 月及天津中盈置业有限公司收购新疆自治区国有资产投资谋划有限责任公司3000 万投资收益并付出完全部投资收益之日止。抵押包管领域：包罗抵押人及天津中盈职业有限公司依照主协议与抵押权人产生的全部投资权益、投资收益、违约金、损害抵偿金以及诉讼费、状师费、抵押物处理费、过户费等抵押权人实现投资相助的一切用度。

八、理睬事项
截至2008 年 5 月31 日，公司无应披露的理睬事项。

九、资产欠债表日后事项
停止本陈诉日，本公司无需披露的资产欠债表日后事项。

十、其他事项说明
截至2008 年 5 月31 日，公司无需披露的其他事项。

十一、财务报表的核准报出
本财务报表业经公司董事会核准报出。

新疆中盈置业有限公司
二〇〇八年六月十二日
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