[收购]天安新材:收购陈诉书（摘要）   时间：2020年04月17日 17:06:29 中财网    
原标题:天安新材:收购陈诉书（摘要）

广东天安新质料股份有限公司

收购陈诉书（摘要）







上市公司名称：广东天安新质料股份有限公司

股票上市所在：上海证券生意业务所

股票简称：天安新材

股票代码：603725









收购人名称：吴启超

住所及通讯地点：广东省佛山市顺德区陈村镇****







签署日期：二〇二〇年四月


收购人声明



本次非公然刊行前，收购人持有天安新材6,310.56万股股份，占天安新材
总股本的30.73%。本次非公然刊行完成后，假设按刊行数量上限4,450万股计
算，收购人将持有公司7,510.56万股股份，占公司总股本的30.06%。


若存在本次非公然刊行的刊行东西未凭据认购上限举办认购等特定景象，收
购人持有的公司股份总数比例大概高出30.73%。按照《上市公司收购打点步伐》
相关规定，将来刊行时，收购人大概触及要约收购义务，需依照相关法令规定办
理完成免于发出要约措施。


一、本陈诉书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购打点步伐》、
《公然刊行证券的公司信息披露内容与款式准则第16号—上市公司收购陈诉书》
等法令、礼貌和类型性文件体例。


二、依据上述法令礼貌的规定，本陈诉书摘要已全面披露了收购人及其一致
行动人在广东天安新质料股份有限公司拥有权益的股份。


停止本陈诉书摘要签署之日，除本陈诉书摘要披露的持股信息外，收购人及
其一致行动人没有通过任何其他方法在广东天安新质料股份有限公司拥有权益。


三、收购人及其一致行动人签署本陈诉书摘要已得到须要的授权和核准。


四、收购人及其一致行动人取得天安新材刊行的新股尚须经股东大会核准及
中国证监会批准；按照《收购步伐》第六十三条规定，收购人理睬36个月不转
让本次上市公司向其刊行的新股，经天安新材股东大会非关联股东核准及同意，
收购人及其一致行动人可以免于发出要约。


五、本次收购是按照本陈诉书摘要所载明的资料举办的。除本收购人及其一
致行动人和所礼聘的专业机构外，没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉
书摘要中列载的信息和对本陈诉书摘要做出任何表明可能说明。


六、收购人及其一致行动人理睬本陈诉书摘要不存在虚假记实、误导性告诉
或重大漏掉，并对其真实性、精确性、完整性包袱个别和连带的法令责任。





目录

收购人声明 ..................................................................................................................................... 2
目录 ................................................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................................. 4
第一节 收购人及其一致行动人先容 ............................................................................................. 5
一、收购人根基环境 ............................................................................................................... 5
二、收购人最近五年任职环境 ............................................................................................... 5
三、收购人所节制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的环境 ....................... 5
四、与上市公司的关联干系 ................................................................................................... 6
五、最近五年内受到行政惩罚、刑事惩罚可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能
仲裁环境说明 ........................................................................................................................... 6
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份到达或高出该公司已刊行股份
5%的环境 ................................................................................................................................ 6
第二节 收购抉择及收购目的......................................................................................................... 7
一、本次收购的目的 ............................................................................................................... 7
二、收购人将来12个月内继续增持上市公司股份可能处理其已拥有权益的股份的打算
................................................................................................................................................. 7
第三节 收购方法 ............................................................................................................................ 8
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份环境 ........................................................... 8
二、本次生意业务详细方案 ........................................................................................................... 8
三、本次收购所涉及生意业务协议的有关环境 ........................................................................... 8
四、本次收购已经推行的措施 ............................................................................................. 11
五、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制环境 ..................... 11
第四节 免于发出要约的环境....................................................................................................... 12
一、免于发出要约的事项及来由 ......................................................................................... 12
二、本次收购前后上市公司股权结构 ................................................................................. 12
第五节 其他重大事项 .................................................................................................................. 13
收购人声明 ................................................................................................................................... 14

释 义



除非出格说明，以下简称在本陈诉书摘要中的寄义如下：

公司、上市公司、天安新材

指

广东天安新质料股份有限公司

收购人

指

吴启超

本次刊行、本次非公然刊行

指

天安新材以非公然刊行的方法向特定东西刊行A股
股票的行为

本次收购

指

吴启超先生以现金认购天安新材本次非公然刊行A
股股票的行为

本陈诉书摘要

指

《广东天安新质料股份有限公司收购陈诉书（摘
要）》

鼎域投资

指

佛山市鼎域投资成长有限公司

荔园新才

指

深圳市荔园新才创业投资合资企业（有限合资）

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购步伐》

指

《上市公司收购打点步伐》

证监会、中国证监会

指

中国证券监督打点委员会

上交所

指

上海证券生意业务所

元、万元

指

人民币元、万元



本陈诉书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上大概因四舍五
入存在差异。



第一节 收购人及其一致行动人先容

一、收购人根基环境

姓名

吴启超

曾用名

无

性别

男

国籍

中国

身份证号

44060219670724****

住所

广东省佛山市顺德区陈村镇****

是否取得其他国度或地区的居留权

否



二、收购人最近五年任职环境

吴启超先生，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中山大学岭南
学院EMBA。曾任职于广东省对外经济成长公司佛山城区公司，先后接受勤昌
成长有限公司佛山分公司副总司理、佛山市城区华宇经济成长有限公司总司理，
现接受刊行人董事长兼总司理。


停止本陈诉书摘要签署之日，吴启超先生在其他企业主要任职及持股环境如
下：

序号

任职单位

任职日期

职务

是否与任职单位
存在产权干系

1

广东天安集成整装科技
有限公司

2018年6月

董事长、总司理

是

2

EXCEL GLORY（AUSTRALIA） PTY.,
LTD.

2004年4月

董事

是

3

佛山市易科新质料科技
有限公司

2019年4月

执行董事

是



三、收购人所节制的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务的环境

停止本陈诉书摘要签署之日，吴启超持股5%以上可能是第一大股东的部属
企业根基环境如下：

单位：万元

序号

公司名称

注册成本

出资比例

主营业务

1

广东天耀收支口团体有限公司

5,000

50.00%

从事普通增塑剂和环保增塑
剂，改进热塑性树脂加工机能




序号

公司名称

注册成本

出资比例

主营业务

的助剂(ACR、MBS)、塑料颜
料及其它化工产物的商业；代
理收支口业务

2

EXCEL GLORY（AUSTRALIA）
PTY., LTD.

0.01万澳币

40.00%

钛白粉销售

3

苏州天耀化工有限公司

100

34.00%

销售入口加工助剂、抗攻击改
性剂、增塑剂、入口钛白粉、
国产钛白粉、碳黑和入口固化
剂等化工产物

4

广东天耀绿畅超市有限公司

1,000

25.50%

日用百货综合零售

5

佛山市天耀畅享名厨餐饮有限公司

100

25.50%

餐饮处事；销售卷烟、食品、
日用品等

6

横琴粤科惠云股权投资基金 (有限
合资)

2,801

64.26%

对外投资

7

佛山市易科新质料科技有限公司

300

65.00%

新质料技能开发、出产、销售

8

珠海隆门玉森股权投资基金（有限合
伙）

3,000

8.67%

股权投资



四、与上市公司的关联干系

吴启超系公司控股股东、实际节制人。


五、最近五年内受到行政惩罚、刑事惩罚可能涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁环境说明

吴启超最近五年内未受过行政惩罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。


六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
到达或高出该公司已刊行股份5%的环境

停止本陈诉书摘要签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份到达或高出该公司已刊行股份5%的环境。



第二节 收购抉择及收购目的

一、本次收购的目的

吴启超先生作为天安新材的实际节制人，为支持天安新材的可一连成长，通
过参加本次非公然刊行，有效满足天安新材业务成长所需要的资金，有利于优化
天安新材成本结构、低落财务风险、提高抗风险能力，同时浮现了吴启超先生对
公司成长的强力支持，也彰显了对公司长远成长前景的坚强信心。


二、收购人将来12个月内继续增持上市公司股份可能处
置其已拥有权益的股份的打算

吴启超先生理睬，本次非公然刊行认购的新增股份自本次刊行竣事之日起
36个月内不得转让。本次非公然刊行竣事后，由于上市公司送红股、成本公积
金转增股本等原因而基于本次认购股份所取得的上市公司股份，亦应遵守上述限
售期布置。限售期竣事后按中国证监会及上海证券生意业务所的有关规定执行。


除认购本次非公然刊行股份外，收购人暂无将来12个月内继续增持上市公
司股份可能处理其已拥有权益的股份的打算。如将来收购人所持上市公司股份发
生变革，收购人将严格凭据相关法令礼貌的要求，依法推行相关核准措施及信息
披露义务。





第三节 收购方法

一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份环境

本次非公然刊行前，公司股份总数为20,535.20万股，吴启超先生持有公司
6,310.56万股股份，占公司总股本的30.73%，为公司控股股东、实际节制人。


本次非公然刊行完成后，假设按刊行数量上限4,450万股计较，吴启超先生
持有公司7,510.56万股股份，占公司总股本的30.06%，仍为公司控股股东、实
际节制人。因此，本次刊行不会导致公司节制权产生变革。


二、本次生意业务详细方案

公司拟非公然刊行股票，募集资金总额（含刊行用度）不高出人民币23,140.00
万元(含本数)，本次非公然刊行刊行数量不高出44,500,000股（含本数），占公
司本次刊行前总股数的21.67%，最终将以中国证监会批准的刊行数量为准。本
次非公然刊行的定价基准日为本次非公然刊行董事会决策通告日（即2020年4
月16日）。本次非公然刊行价值为5.20元/股，不低于定价基准日前20个生意业务日
（不含定价基准日）公司股票生意业务均价的80%。刊行东西为公司实际节制人吴启
超、鼎域投资、荔园新才三名特定东西。


三、本次收购所涉及生意业务协议的有关环境

2020年4月15日，公司与吴启超签订了附条件生效的《股份认购协议》，
主要内容如下：

（一）条约主体、签订时间

刊行人（甲方）：广东天安新质料股份有限公司

认购人（乙方）：吴启超

（二）刊行价值

本次非公然刊行股票的刊行价值为5.20元/股。不低于定价基准日前20个交
易日股票生意业务均价的80%（定价基准日前20个生意业务日公司股票生意业务均价=定价
基准日前20个生意业务日股票生意业务总额/定价基准日前20个生意业务日股票生意业务总量）。



若甲方股票在定价基准日至刊行日期间产生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项的，本次刊行价值将举办相应调解。


（三）认购金额、数量和认购方法

乙方认购甲方本次非公然刊行的股份数量不高出12,000,000股（含本数）。

最终认购的详细数量在本次非公然刊行取得中国证监会批准文件后，由甲方与保
荐机构（主承销商）按照中国证监会的有关规定协商确定。


若甲方股票在本次刊行定价基准日至刊行日期间产生送股、成本公积金转增
股本或因其他原因导致本次刊行前甲方总股本产生改观的，本次非公然刊行的股
票认购数量上限将作相应调解。


乙方同意认购甲方本次非公然刊行股票的认购款总金额便是每股刊行价值
乘以最终确定给乙方的刊行数量，且全部以现金方法认购。最终认购金额在甲方
就本次非公然刊行股票事宜取得中国证监会批准文件后，按照甲方最终确定的发
行数量及刊行价值确定。


（四）限售期

乙方认购本次刊行的股份，自本次非公然刊行竣事之日起三十六个月内不得
转让。


假如中国证监会及/或上海证券生意业务所对付上述锁按期布置有差别意见，乙
方同意凭据中国证监会及/或上海证券生意业务所的意见对上述锁按期布置举办修订
并予执行。对付本次认购的股份，排除锁定后的转让将凭据届时有效的法令礼貌
和上海证券生意业务所的法则治理。


（五）付出方法

在本次刊行得到中国证监会批准且收到甲方和本次刊行保荐机构（主承销商）
发出的《缴款通知书》后，凭据甲方与保荐机构（主承销商）确定的详细缴款日
期将确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次刊行所专门开立的账户，上
述认购资金在管帐师事务所完成验资并扣除相关用度后，再行划入甲方的募集资
金专项存储账户。



（六）滚存未分配利润

本次非公然刊行完成后，公司的滚存未分配利润由刊行完成后的全体股东按
持股比例共享。


（七）担保金

自本协议签署之日起三个事情日内，乙偏向甲方指定的银行账户付出人民币
312万元作为履约担保金。


若本次非公然刊行未取得公司股东大会或中国证监会核准或刊行未乐成的，
自该景象产生之日起十个事情日内，公司应将履约担保金退还给乙方指定银行账
户，退还履约担保金无需加计利钱。


（八）违约责任

各方在推行认购协议的历程中应遵守国度的法令、礼貌及本协议的约定。


若任何一方未能遵守或推行本协议项下约定的义务或责任、告诉或担保，所
引起的经济损失与法令责任，违约方须包袱责任，守约方有权追究违约方的违约
责任，各方还有约定的除外。


本协议项下约定的本次非公然刊行股票事宜如未得到刊行人董事会通过；或
/和股东大会通过；或/和中国证券监督打点委员会批准，不组成违约，任何一方
不需向对方包袱违约责任或任何民事抵偿责任。任何一方由于不行抗力且自身无
过失造成的不能推行或部分不能推行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件
答允下采纳一切须要的接济法子，淘汰因不行抗力造成的损失。


本协议生效后，按照本协议第二公约定首次确定的乙方认购股份数量（以下
简称“确定认购股份数量”），若乙方最终推行的认购股份数量不敷上述确定认购
股份数量的50%的，甲方有权充公乙方付出的全部履约担保金作为违约金；若乙
方最终推行的认购股份数量大于便是上述确定认购股份数量的50%，但不敷确定
认购股份数量的95%的，按下列公式计较的履约担保金部分将由甲方充公作为违
约金：充公的金额=履约担保金×（1-乙方最终推行的认购股份数量/确定认购股
份数量），剩余的履约担保金在乙方缴纳完毕认购款后对其举办退还，退还的履
约担保金无需加计利钱；若乙方最终推行的认购股份数量到达或高出确定认购股
份数量的95%的，甲方在乙方已缴纳的认购款到达或高出确定认购股份数量对应


的认购金额的95%退却还其缴纳的全部履约担保金，退还的履约担保金无需加计
利钱。


（九）条约生效的先决条件

协议经两边签署后创立，在下述条件全部满足时生效；（1）公司董事会审议
核准本次非公然刊行有关的所有事宜；（2）公司股东大会核准本次非公然刊行有
关的所有事宜；（3）中国证监会批准本次刊行。


四、本次收购已经推行的措施

收购人认购天安新材非公然刊行A股股票已经天安新材董事会审议通过，
尚需得到天安新材股东大会审议通过及中国证券监督打点委员会批准。


五、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存
在权利限制环境

停止本通告披露日，吴启超先生直接持有公司6,310.56万股，个中累计质押
公司股份数量为1,204.00万股，占其持有股份的19.08%，占刊行人总股本的
5.86%。


序号

质押股数（万
股）

占刊行人总股
本比例（%）

质押到期日

融资金额（万元）

质权人

1

774.20

3.77

2020.4.24

2,000.00

平安证券股份有限公司

2

429.80

2.09

2020.4.24

平安证券股份有限公司

合计

1,204.00

5.86



2,000.00










第四节 免于发出要约的环境

一、免于发出要约的事项及来由

本次非公然刊行前，吴启超先生持有公司6,310.56万股股份，占公司总股本
的30.73%，为公司控股股东、实际节制人。本次非公然刊行完成后，假设按发
行数量上限4,450万股计较，，吴启超先生将持有公司7,510.56万股股份，占公司
总股本的30.06%。


若存在本次非公然刊行的刊行东西未凭据认购上限举办认购等特定景象，吴
启超持有的公司股份总数比例大概高出30.73%。按照《上市公司收购打点步伐》
相关规定，将来刊行时，吴启超先生大概触及要约收购义务，需依照相关法令规
定治理完成免于发出要约措施。


鉴于吴启超先生理睬自本次非公然刊行竣事日起36个月内不转让其本次取
得的新增股份，按照《收购步伐》第六十三条之规定，在经公司股东大会非关联
股东核准后，吴启超先生可以免于发出要约。


二、本次收购前后上市公司股权结构

本次权益改观前后公司股权结构变革如下：

股数：万股；比例：%

序号

名称

本次权益改观前

本次权益改观后

持股数量

持股比例

持股数量

持股比例

1

吴启超

6,310.56

30.73

7,510.56

30.06

2

鼎域投资

-

-

2,500.00

10.01

3

荔园新才

-

-

750.00

3.00

4

其他股东

14,224.64

69.27

14,224.64

56.93

合计

20,535.20

100.00

24,985.20

100.00






第五节 其他重大事项

一、停止本陈诉书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信
息举办了如实披露，不存在中国证监会可能上交所依法要求收购人披露而未披露
的其他重大信息。


二、收购人不存在《收购打点步伐》第六条规定的如下景象：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于一连状态；

（二）最近3年有重大违法行为可能涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）存在《公司法》第一百四十六条规定景象；

（五）法令、行政礼貌规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
景象。


三、收购人理睬本陈诉书摘要不存在虚假记实、误导性告诉或重大漏掉，并
对其真实性、精确性、完整性包袱个别和连带的法令责任。









收购人声明

本人理睬本陈诉书摘要不存在虚假记实、误导性告诉或重大漏掉，并对其真
实性、精确性、完整性包袱个别和连带的法令责任。












收购人：

吴启超















2020年4月17日












（本页无正文，为《广东天安新质料股份有限公司收购陈诉书（摘要）》之
签章页）











收购人：

吴启超















2020年4月17日





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