[关联生意业务]重庆百货(600729)关联生意业务陈诉书摘要(草案)   时间：2009年12月05日 11:01:05 中财网    

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 通告编号：2009-037
重庆百货大楼股份有限公司刊行股份购买资产暨关联生意业务陈诉书摘要（草案）
　　生意业务对方： 重庆商社（团体）有限公司
　　注册地点： 重庆市渝中区青年路18号
　　通讯地点： 重庆市渝中区青年路18号
　　生意业务对方： New Horizon Lake View Investment Limited
　　（中文名：新天域湖景投资有限公司）
　　注册地点： 香港皇后大道中99号中环中心57楼5705室
　　通讯地点： 香港皇后大道中99号中环中心57楼5705室
　　独立财务参谋：
　　签署日期：二00九年十二月
　　公司声明
　　本刊行股份购买资产暨关联生意业务陈诉书摘要的目的仅为向公家提供有关本次重组的扼要环境，并不包罗刊行股份购买资产暨关联生意业务陈诉书全文的各部分内容。刊行股份购买资产暨关联生意业务陈诉书全文同时刊载于上海证券生意业务所网站；备查文件的查阅方法为：
　　重庆百货大楼股份有限公司
　　接洽地点：重庆市渝中区民权路2号
　　电话：023-63822594
　　传真：023-63822594
　　接洽人：赵耀
　　本公司及董事会全体成员担保刊行股份购买资产暨关联生意业务陈诉书及其摘要内容的真实、精确、完整，对陈诉书及其摘要的虚假记实、误导性告诉或重大漏掉负连带责任。

　　公司认真人和主管管帐事情的认真人、管帐机构认真人担保本陈诉书中财务管帐陈诉的真实、精确、完整。

　　本次刊行股份购买资产暨关联生意业务完成后，本公司谋划与收益的变革，由本公司自行认真；因本次刊行股份购买资产暨关联生意业务引致的投资风险，由投资者自行认真。

　　本次刊行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批构造的核准或批准。中国证监会、其它当局构造对本次刊行股份购买资产暨关联生意业务所作的任何抉择或意见，均不表白其对本公司股票的代价或投资者收益的实质性判断或担保；任何与之相反的声明均属虚假不实告诉。

　　投资者若对本陈诉书存在任何疑问，应咨询本身的股票经纪人、状师、专业管帐师或其它专业参谋。

　　重大事项提示
　　1、重庆百货本次拟别离向控股股东商社团体和新天域湖景非公然刊行股票，购买其别离持有的新世纪百货61%和39%的股权。本次刊行完成后，新世纪百货成为本公司的全资子公司。

　　2、重庆华康以2009年8月31日为评估基准日出具重康评报字（2009）第117号《资产评估陈诉书》，评估确认新世纪百货100%的股权代价为392,118.74万元。本次生意业务价值参照上述评估功效，确定为392,118.74万元。

　　上述资产以收益法举办评估，按照本公司与商社团体、新天域湖景别离签署的《关于注入资产实际盈利数不敷利润预测数的赔偿协议》，本次赔偿测算期间为本次生意业务实施完毕当年及其后两个管帐年度。新世纪百货在赔偿测算期内的任一年度的实际盈利数低于盈利预测数，差额部分由商社团体和新天域湖景在该年度的年度财务陈诉通告后30个事情日内凭据差额的61%、39%别离以现金的形式向本公司补足。

　　3、本次刊行股份的价值为每股22.03元人民币，即本公司第五届董事会第四次集会会议决策通告日前二十个生意业务日股票生意业务均价。本次刊行股票总数为177,993,072股，个中商社团体以其持有的新世纪百货61%股权认购108,575,774股，新天域湖景以其持有的新世纪百货39%股权认购69,417,298股。

　　本次刊行完成后，本公司的总股本增加至381,993,072股，商社团体持有174,905,244股，占本公司总股本的45.79%，新天域湖景持有69,417,298股，占本公司总股本的18.17%。新天域湖景理睬取得的本公司上述股份自完本钱次生意业务股权挂号之日起36个月内不转让；商社团体理睬拥有权益的（即包罗本次生意业务取得的和原持有的）本公司股份自完本钱次生意业务股权挂号之日起36个月内不转让。

　　4、新世纪百货和本公司的盈利预测是按照停止盈利预测陈诉签署日已知的相关环境和资料作出的预测。由于盈利预测基于诸多对将来的假设，这些假设的实现存在必然的不确定性，实际谋划成就与盈利预测功效大概存在必然差异，本公司提请投资者对上述风险予以存眷。

　　5、本次生意业务涉及的相关事宜已经本公司第五届董事会六次集会会议审议通过，生意业务标的评估功效已得到重庆市国资委禁锢四[2009]31号文评估存案。本次生意业务尚需重庆市国资委审核通过、本公司股东大会审议通过、通过商务部谋划者会合审查、取得商务部原则批复、中国证监会批准并宽免商社团体要约收购义务后方能实施。本次生意业务可否通过上述审批措施存在不确定性。

　　6、本次生意业务后新世纪百货成为本公司全资子公司，两公司在百货物牌招商、超市采购、物流配送等多方面的局限效应和协同效应可以增强，公司议价能力和市场竞争力可获得提高。完本钱次生意业务后，公司将团结实际环境优化打点架构、调解谋划计策，以适应谋划局限和资产的大幅变革，可是，两家公司的汗青、文化和打点模式均存在较大差异，生意业务完成后的整合历程较量庞大，整合后的协同效应将在两家公司颠末一段时间融合后慢慢发挥，假如整合打算或整合操纵不足细致周密，大概对业务谋划发生倒霉影响，存在整合倒霉导致谋划颠簸的风险。

　　7、商社团体于1996年由几家老国有企业归并而成，未享受其时改制、清产核资、再就业等当局相关政策，且无条件承接了被归并企业人员，汗青肩负较重，为此重庆市当局给以商社团体归并纳税的政策优惠以支持其成长。《重庆市人民当局关于重庆商社（团体）组建方案的批复》（重府函[1996]84号）核准商社团体及其细密层企业实施归并纳税。

　　据此，商社电器、新世纪百货本部（不包罗新世纪连锁，新世纪连锁创立后一直独立纳税，其收入和利润占新世纪百货的绝大部分）1996年-2007年（含）的企业所得税一直以商社团体为汇缴企业实施归并纳税。2002年，国度税务总局颁布《国度税务总局关于汇总归并纳税企业实行统一计较、分级打点、就地预交、会合清算所得税问题的增补通知》（国税函[2002]226号）规定：企业实行汇总(归并)缴纳企业所得税，须由国度税务总局审核核准。2002年-2007年，商社团体依据重府函[1996]84号文继续实施归并纳税的行为与国税函[2002]226号等国度税收法令礼貌不相一致，因此，商社电器、新世纪百货本部存在因2002年-2007年归并纳税而被追缴所得税的风险。

　　商社团体于2009年12月1日出具的《确认、理睬与担保函》中理睬，对付新世纪百货改制引入新天域湖景之前存在的税务问题，包罗归并纳税事项，给上市公司造成的损失均由商社团体包袱；对付新世纪百货改制引入新天域湖景之后存在的税务问题给上市公司造成的损失，商社团体将按出资占比包袱。

　　新天域湖景2009年12月1日出具的《确认、理睬与担保函》中理睬，对付新天域湖景入股新世纪百货之后存在的税务问题给上市公司造成的损失，新天域湖景将按出资占比包袱。

　　新世纪百货现有股东商社团体和新天域湖景的以上理睬将担保上市公司不因该项风险而产生损失。

　　8、2009年2月，重庆天健对新世纪百货出具的重天健审[2009]145号审计陈诉核定的新世纪百货2008年归并净利润为 24,038.83万元（该数据在本公司2009年10月10日通告的《重庆百货大楼股份有限公司刊行股份购买资产暨关联生意业务预案》中披露），2009年11月，天健光彩对新世纪百货出具的天健光彩审（2009）GF字第100012号的审计陈诉核定的归并净利润为26,074.57万元，差异为2,035.73万元。主要原因是新世纪百货及其子公司新世纪连锁2008年所得税汇算清缴后，实际应纳所得税额比原审计应纳所得税额淘汰2,035.73万元，为此调减2008年所得税用度2,035.73万元。

　　9、最近一期归并报表口径新世纪百货净资产局限下降。按照天健光彩出具的天健光彩审（2009）GF字第100012号《审计陈诉》，归并报表口径下，2008年12月31日新世纪百货净资产为113,948.97万元，2009年8月31日新世纪百货净资产为70,032.22万元，净资产局限呈现下降。

　　新世纪百货归并报表净资产下降的第一个原因是新世纪百货在陈诉期内以56,208.25万元的现金收购部属控股子公司新世纪连锁自然人股东持有的29.24%的股权。该部分股权是优质资产，以2008年财务数据测算，收购后新世纪百货盈利程度可提高约30%，此次收购可晋升新世纪百货的公司代价。《企业管帐准则表明第2号》规定"母公司在体例归并财务报表时，因购买少数股权新取得的历久股权投资与凭据新增持股比例计较应享有子公司自购买日（或归并日）开始一连计较的净资产份额之间的差额，该当调解所有者权益（成本公积），成本公积不敷冲减的，调解留存收益。"据此规定，新世纪百货因该项收购，除减极少数股东权益24,302.03万元之外，还冲减成本公积23,387.62万元、冲减盈余公积869.60万元、冲减未分配利润7,649.00万元，合计淘汰和冲减净资产56,208.25万元。新世纪百货主要利用闲置资金付出本次收购，不会对将来盈利能力及一连成长能力发生倒霉影响。

　　新世纪百货归并报表净资产下降的另一原因是新世纪百货2009年向商社团体分配利润7,502.35万元。按照重庆市国资委《关于同意重庆商社（团体）有限公司转让所持重庆商社新世纪百货有限公司25%国有股权的批复》（渝国资[2008]81号文），自改制评估基准日2007年6月30日至收到新天域湖景首期外币出资款到账日（2008年7月4日）止，新世纪百货的期间损益由商社团体享有。2008年10月重庆市国资委出具企业改制期间谋划损益审计确认意见书（统评审字[2008]27号），确认该期间净利润为15,636.60万元。对该部分利润，新世纪百货向商社团体2008年分配8,134.25万元，2009年分配7,502.35万元。

　　10、本次生意业务标的股权选择以收益法评估功效作为生意业务价值。重庆华康在采取收益法对生意业务标的举办评估时，对新世纪百货2009年-2012年的归属于母公司所有者的净利润举办了预测，别离为28,698.80万元（个中1-8月份经审计实现数19,830.85万元，9-12月份预测数据8,867.95万元） 、32,906.52万元、33,406.92万元和37,489.45万元。在上述盈利预测的基本上，新世纪百货100%的股权评估价值为392,118.74万元，对比2009年8月31日新世纪百货母公司报表82,258.41万元的账面净资产值，本次评估增值309,860.33万元，对比净资产溢价错误！链接无效。。本次生意业务估值是成立在评估师对标的资产将来盈利预测的基本上的，标的资产将来谋划业绩存在不确定性，估测环境大概与实际谋划呈现偏差，本公司提请投资者存眷有关风险，隆重判断。

　　目 录
　　公司声明 1
　　重大事项提示 2
　　释 义 8
　　第一章 本次生意业务概述 10
　　一、本次生意业务根基环境 10
　　二、本次生意业务的配景和目的 11
　　三、本次生意业务的决定历程和核准环境 14
　　四、本次生意业务组成关联生意业务 15
　　五、本次生意业务组成重大资产重组 15
　　第二章 上市公司根基环境 16
　　一、公司轮廓 16
　　二、公司汗青沿革 16
　　三、公司今朝的股本结构 19
　　四、控股股东、实际节制人轮廓 20
　　五、公司最近三年重大资产重组环境 21
　　六、公司最近三年主营业务成长环境 21
　　七、公司最近三年主要管帐数据和财务指标 22
　　第三章 生意业务对方的环境 25
　　一、重庆商社（团体）有限公司 25
　　二、新天域湖景投资有限公司 30
　　第四章 生意业务标的 34
　　一、生意业务标的根基环境 34
　　二、股权结构图 40
　　三、生意业务标的主要资产、主要欠债及对外包管环境 40
　　四、生意业务标的最近三年主营业务成长环境 41
　　五、生意业务标的最近两年及一期经审计的主要财务数据 42
　　六、生意业务标的最近三年举办资产评估、生意业务、增资或改制的环境 46
　　七、生意业务标的主营业务环境 47
　　第五章 生意业务标的评估环境 63
　　一、生意业务标的前次评估环境 63
　　二、生意业务标的本次评估环境 65
　　三、两次评估差异的公道性阐明 78
　　第六章 本次刊行股份环境 83
　　一、刊行价值和定价依据 83
　　二、刊行股份的种类和面值 83
　　三、刊行股份的数量 83
　　四、锁按期理睬 84
　　五、公司刊行股份前后的主要财务数据 84
　　六、上市公司刊行股份前后的股权结构 85
　　第七章 财务管帐信息 87
　　一、生意业务标的最近两年及一期的扼要财务报表 87
　　二、生意业务标的最近两年及一期的扼要备考财务报表 91
　　三、上市公司最近一年及一期的扼要备考财务报表 95
　　四、生意业务标的及上市公司盈利预测 100
　　释 义
　　在本陈诉书摘要中，除非文意还有所指，下列简称具有如下寄义：
　　重庆百货/本公司/公司/上市公司 指 重庆百货大楼股份有限公司
　　本次生意业务/本次重组 指 重庆百货大楼股份有限公司以非公然刊行股份购买资产的方法，别离向重庆商社（团体）有限公司和New Horizon Lake View Investment Limited（中文名：新天域湖景投资有限公司）购买其持有的重庆商社新世纪百货有限公司61%和39%的股权
　　本次刊行 指 重庆百货大楼股份有限公司向重庆商社（团体）有限公司和New Horizon Lake View Investment Limited（中文名：新天域湖景投资有限公司）定向刊行股份
　　本陈诉书/本陈诉书摘要 指 《重庆百货大楼股份有限公司刊行股份购买资产暨关联生意业务陈诉书（草案）摘要》
　　标的资产/生意业务标的 指 重庆商社新世纪百货有限公司100%的股权
　　商社团体 指 重庆商社（团体）有限公司
　　重庆华贸 指 重庆华贸国有资产谋划有限公司
　　新天域湖景 指 New Horizon Lake View Investment Limited（中文名：新天域湖景投资有限公司）
　　新世纪百货 指 重庆商社新世纪百货有限公司
　　新世纪连锁 指 重庆商社新世纪百货连锁谋划有限公司
　　商社电器 指 重庆商社电器有限公司
　　商社汽贸 指 重庆商社汽车商业有限公司
　　商社化工 指 重庆商社化工有限公司
　　商社收支口 指 重庆商社收支口商业有限公司
　　中天大旅店 指 重庆商社中天大旅店有限公司
　　中天物业 指 重庆商社中天物业成长有限公司
　　标的资产/生意业务标的 指 重庆商社新世纪百货有限公司100%的股权
　　重庆华康 指 重庆华康资产评估地皮房地产估价有限责任公司
　　天健光彩 指 天健光彩（北京）管帐师事务所
　　重庆天健 指 重庆天健管帐师事务所有限责任公司，2008年12月，天健光彩（北京）管帐师事务所接收归并重庆天健管帐师事务所有限责任公司
　　收购方状师事务所/收购方状师 指 北京市天银状师事务所
　　中国证监会 指 中国证券监督打点委员会
　　商务部 指 中华人民共和国商务部
　　重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督打点委员会
　　上交所 指 上海证券生意业务所
　　挂号结算公司 指 中国证券挂号结算有限责任公司
　　标的资产/生意业务标的 指 重庆商社新世纪百货有限公司100%的股权
　　独立财务参谋 指 国信证券股份有限公司
　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
　　《打点步伐》 指 《上市公司重大资产重组打点步伐》
　　《公司章程》 指 《重庆百货大楼股份有限公司章程》
　　元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
　　第一章 本次生意业务概述
　　一、本次生意业务根基环境
　　本次生意业务是指本公司向商社团体、新天域湖景刊行股份，购买其别离持有的新世纪百货61%和39%股权的行为。本次生意业务完成后，新世纪百货成为本公司的全资子公司。

　　本次生意业务的标的资产为商社团体和新天域湖景别离持有的新世纪百货61%和39%的股权。

　　本公司委托重庆华康对本次生意业务的标的资产新世纪百货100%的股权举办了整体资产评估，作为本次生意业务的定价参考依据。重庆华康以2009年8月31日为基准日出具重康评报字（2009）第117号《资产评估陈诉书》，并经重庆市国资委禁锢四[2009]31号文存案，标的资产新世纪百货100%股权的评估值为392,118.74万元。本次生意业务价值参照上述评估功效，确定为392,118.74万元。

　　本次刊行股份以公司第五届四次董事会决策通告日为定价基准日，以该定价基准日前二十个生意业务日公司股票均价，即22.03元/股，作为本次刊行股份的刊行价值。

　　按照刊行价和生意业务标的定价，本次生意业务向商社团体刊行108,575,774股，向新天域湖景刊行69,417,298股，合计刊行177,993,072股。

　　在本次刊行定价基准日至刊行日期间，若公司产生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次刊行价值和刊行数量亦将作相应调解。

　　商社团体与新天域湖景持有的新世纪百货股权定价与本公司向其刊行的股票金额之间的差额别离为12.78元、11.06元，差额部分由商社团体、新天域湖景无偿赠予上市公司。

　　二、本次生意业务的配景和目的
　　（一）本次生意业务配景
　　1、商社团体2005年底成为本公司的控股股东
　　2005年5月17日，商社团体从重庆路桥股份有限公司受让其持有的本公司3,468万股股票（占本公司总股本的17%）。2005年12月21日，重庆华贸所持的本公司3,672万股国度股和195.5万股社会法人股全部划转到商社团体，商社团体因此持有本公司35.96%的股份，成为公司的控股股东。

　　2006年5月29日公司股权分置改良，商社团体付出股改对价并为部分社会法人股股东垫付对价后持股比例下降到32.01%。之后，连续有社会法人股股东向商社团体偿还所付出的对价股份，停止2009年8月31日，商社团体持有本公司32.51%的股份。

　　2、新世纪百货与本公司存在同业竞争问题
　　商社团体作为本公司的控股股东，同时持有新世纪百货61%的股权，而新世纪百货与本公司均为主要营业网点漫衍在重庆市的百货类零售企业，业态相似、网点机关重叠，存在较量突出的同业竞争问题。

　　自从2005年底成为本公司控股股东后，商社团体采纳了划片区、分品牌、错位谋划等多项法子，协调新世纪百货与本公司，淘汰两公司之间的太过竞争。2006年起，本公司市场竞争力加强，谋划更上一层台阶。商社团体成为本公司控股股东固然使新世纪百货与本公司之间的普通市场竞争变为同业竞争，但上市公司投资者好处实际上获得了越发切实的掩护。

　　3、商社团体理睬办理同业竞争问题
　　2005年8月29日，商社团体签署《重庆百货大楼股份有限公司上市公司收购陈诉书》时理睬，收购完成后将通过适当方法处理对新世纪百货的投资，不再新设或参股与本公司及控股子公司主营业务存在竞争的公司，并担保将该类竞争性业务优先布置给本公司及控股子公司谋划。

　　2006年3月-5月，本公司举办了股权分置改良。2006年4月17日，本公司股权分置改良方案经股东大会审议通过，在该方案中商社团体理睬在两年之内办理与本公司之间的同业竞争，并通过重组和整合贸易畅通优质资产等方法扶持本公司的成长。

　　商社团体高度重视上述理睬，一直尽力敦促该项事情，以期在条件具备后，圆满办理同业竞争问题。

　　4、商社团体敦促零售资产整体上市
　　2004年-2005年，重庆市当局做出了整合市属国有控股的商贸零售业资产的计谋部署，以发挥国有控股零售资产的局限效应，加强核心竞争力，提高谋划效率和绩效，并明确了引入适当计谋投资者、改造谋划打点机制、敦促有关资产整体上市等详细法子。

　　按照重庆市当局部署，2005年通过受让股权和股权划转，商社团体成为本公司控股股东，并敦促本公司2006年5月完成股权分置改良，之后，商社团体积极贯彻市当局部署，举办整体上市暨办理同业竞争的研究和筹备事情。

　　5、商社团体启动整体上市暨办理同业竞争事情的条件根基成熟
　　商社团体举办整体上市暨办理同业竞争，须研究确定整体上市的符合资产领域和整体上市方法，组织办理各类相关问题、清除存在障碍。由于商社团体是老国有企业，存在汗青问题较多，环境较庞大，且商社团体负担国有资产保值增值的重任，整体上市事情不仅涉及拟上市资产改制、重组，还需分身团体整体业务与资产的整合，思量团体未上市企业的保留与成长，从拟注入上市公司资产包的选择、整体上市方案的研评到拟注入资产的类型化，均需要较量周密的论证，完成较量庞大的措施。

　　由于涉及国有资产打点较量庞大的审批措施、国有资产打点的政策和证券市场禁锢礼貌的变革导致有关方案及其操纵措施变换、办理问题的现实庞大性（如在不影响企业谋划的前提下，清理新世纪百货与商社团体及其它部属企业之间的资金往来和包管、办理新世纪百货主干员工持有的新世纪连锁股权等庞大问题），有关筹备事情比2005年股权划转和2006年股权分置改良时所预期的时间更长。

　　2009年9月，各项筹备事情根基停当，商社团体与本公司商定了本次重组停牌，以本公司向特定东西刊行股份购买资产的方法，正式启动了整体上市暨办理同业竞争的事情。

　　（二）本次生意业务目的
　　1、消除同业竞争，淘汰关联生意业务
　　通过本次生意业务，能够办理商社团体及其部属企业与本公司之间的同业竞争问题，大幅淘汰本公司与关联方之间的关联生意业务，强化本公司独立性，进一步优化公司管理结构。本次生意业务对本公司同业竞争及关联生意业务的影响详见"第十二章 同业竞争与关联生意业务"相关内容。

　　2、加强上市公司核心竞争力
　　通过本次生意业务和后续整合，本公司核心竞争力和一连盈利能力获得加强。

　　若本次生意业务完成，本公司的市场份额和议价能力将大为提高，招商、采购、物流配送等各方面的局限效应和协同浸染将会增强；进一步的整合中，新世纪百货和本公司也可以吸取对方先进履历，彼此促进和提高。

　　3、加强上市公司盈利能力，实现股东代价最大化
　　假定本次生意业务能够完成，与不举办本次生意业务对比，公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润、净资产收益率、根基每股收益等指标变革如下：
　　单位：万元
　　财务指标 2009年1-8月 2008年
　　生意业务后备考 生意业务前 增长 生意业务后备考 生意业务前 增长
　　营业收入 1,168,541.99 470,022.44 148.61% 1,590,863.55 642,058.96 147.78%
　　净利润 29,839.50 9,971.38 199.25% 42,591.26 16,516.69 157.87%
　　归属于母公司所有者的净利润 29,736.38 9,831.25 202.47% 42,337.89 16,263.13 160.33%
　　净资产收益率
　　（全面摊薄） 18.86% 11.14% 69.25% 29.49% 19.72% 49.56%
　　根基每股收益（元） 0.78 0.48 61.53% 1.11 0.80 39.03%
　　由上表可见，生意业务后，公司各项盈利能力指标大幅增长，公司盈利能力加强，股东权益代价得以大幅晋升。

　　三、本次生意业务的决定历程和核准环境
　　（一）本次生意业务已推行的决定措施
　　1、重庆百货决定历程
　　2009年9月10日，本公司宣布重大事项暨停牌通告，拟在2009年9月10日起30日内凭据有关规定，召开董事会审议重大资产重组预案。

　　2009年9月29日，本公司召开第五届四次董事会集会会议，审议通过了《重庆百货大楼股份有限公司刊行股份购买资产暨关联生意业务预案》等多项相关议案，4名关联董事回避表决。

　　2、重庆市国资委的原则性批复
　　2009年9月18日，重庆市国资委《关于同意重庆百货定向刊行股份购买新世纪百货100%股权预案的审核意见》对本次生意业务生意业务预案的核心生意业务条款做出了原则性批复。

　　3、本次生意业务的第二次董事会审议通过本次生意业务正式方案的相关议案
　　2009年12月4日，本公司召开第五届六次董事会集会会议，审议通过了《重庆百货大楼股份有限公司刊行股份购买资产暨关联生意业务陈诉书》等多项相关议案，4名关联董事回避表决。

　　（二）本次生意业务尚需推行的审批措施
　　本次生意业务需推行的措施包罗但不限于：
　　1、国有资产监督打点机构核准本次重组行为；
　　2、通过商务部的谋划者会合审查；
　　3、本公司股东大会核准本次重组行为；
　　4、本公司股东大会同意商社团体免于以要约方法收购公司股份；
　　5、商务部原则批复本次重组有关事项；
　　6、证监会批准宽免商社团体因本次生意业务而需要推行的要约收购义务；
　　7、证监会批准本次重组行为。

　　四、本次生意业务组成关联生意业务
　　本次生意业务的生意业务对方为商社团体和新天域湖景。停止2009年8月31日，商社团体持有本公司66,329,470股股份，占公司总股本的32.51%，系本公司控股股东。本次生意业务涉及向商社团体刊行股份购买资产，组成关联生意业务。

　　按照《重组步伐》、《公司章程》等有关规定，在公司董事会审议《关于刊行股份购买资产暨关联生意业务的议案》时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。

　　五、本次生意业务组成重大资产重组
　　本次生意业务标的和本公司2008年度财务数据比拟环境如下：
　　金额单位：万元
　　项 目 资产总额 营业收入 资产净额
　　新世纪百货 393,114.10 959,359.01 392,118.74
　　重庆百货 236,885.09 642,058.96 84,396.20
　　标的资产各指标
　　占重庆百货的比例 165.95% 149.42% 464.62%
　　《打点步伐》规定的界限 50% 50% 50%且高出5,000万元
　　是否组成重大资产重组 是 是 是
　　注：（1）按照《打点步伐》，新世纪百货的资产总额以其资产总额（393,114.10万元）和成交金额（392,118.74万元）二者中的较高者为准，作为计较指标的新世纪百货资产总额为：393,114.10万元。

　　（2）按照《打点步伐》，新世纪百货的营业收入以其营业收入为准，作为计较指标的新世纪百货营业收入为：959,359.01万元。

　　（3）按照《打点步伐》，新世纪百货的资产净额以其净资产额（113,948.97万元）和成交金额（392,118.74万元）二者中的较高者为准，作为计较指标的新世纪百货资产净额为：392,118.74万元。

　　本次生意业务中，生意业务标的新世纪百货100%股权涉及的资产总额、营业收入和资产净额均高出本公司相应指标的50%且净资产高出5,000万元。按照《打点步伐》的相关规定，本次生意业务组成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组委审核。

　　第二章 上市公司根基环境
　　一、公司轮廓
　　公司法定中文名称：重庆百货大楼股份有限公司
　　公司英文名称：Chongqing Department Store Co.,Ltd
　　股票简称：重庆百货
　　股票代码：600729
　　注册成本：204,000,000元
　　法定代表人：肖诗新
　　经济范例：股份有限公司（上市）
　　营业执照注册号：5000001801839
　　税务挂号证号码：500103202824753
　　注册地点：重庆市渝中区民权路2号
　　办公地点：重庆市渝中区民权路2号
　　邮政编码：400010
　　接洽电话：023-63843197
　　谋划领域：零售工艺美术品（含黄金饰品）、连锁销售：烟、酒、茶叶、粮油成品、副食品、其它食品（以上领域仅限具有谋划许可资格的分支机构谋划）、日用百货、针纺织品、打扮、五金、交电、通讯器材、家用电器售后维修处事、日用杂品（不含烟花爆竹）、家具、计量衡器具、劳动掩护用品、普通机器、修建质料和化工产物及原料（不含化学危险品）、普通货运（按许可证审定事项从事谋划）、停车处事和园地租赁。

　　二、公司汗青沿革
　　（一）1992年公司创立
　　重庆百货前身为创立于1950年的"重庆百货大楼"，重庆百货大楼为市属国营贸易企业，是西南地区创立最早的一家国有大型贸易企业。

　　1992年6月，经重庆市体改委渝改委[1992]51号文批复同意，重庆百货大楼股份有限公司由重庆百货大楼独家提倡，以募集方法设立，将经评估确认后的重庆百货大楼谋划性净资产5,435.82万元折为4,200万股国度股，另以每股1.5元的价值定向募集法人股4,800万股和内部职工股3,000万股，总股本为12,000万股。

　　公司设立时股本结构如下：
　　股东名称 股份数量（股） 持股比例
　　国度股 42,000,000 35%
　　社会法人股 48,000,000 40%
　　内部职工股 30,000,000 25%
　　股份总数 120,000,000 100%
　　（二）1995年授权重庆华贸持有本公司国有股权
　　按照重庆市国有资产打点局渝国资[1995]38号文，重庆市国有资产打点局授权重庆华贸国有资产谋划公司自1995年1月1日起持有本公司国有股权，重庆华贸按《公司法》及《股份有限公司国有股权打点暂行步伐》对本公司行使股东权利。

　　（三）1996年公司股票上市
　　1996年6月17日，经中国证监会证监发审字[1996]115号文批复同意，公司原内部职工持股3,000万股转为社会公家持股。1996年7月2日，经上海证券生意业务所上证上（96）字第047号文同意，公司3,000万股社会公家股在上交所上市生意业务，股票简称为"重庆百货"，代码为"600729"。

　　（四）1997年公司股权调解
　　经公司1996年年度股东大会决策，公司以停止1996年12月31日的累计未分配利润8,400万元按10送7的比例向全体股东送红股合计8,400万股，送红股后总股本增加至20,400万股。

　　本次股权调解后，公司股本结构如下：
　　股东名称 股份数量（股） 持股比例
　　国有法人股 71,400,000 35%
　　社会法人股 81,600,000 40%
　　社会公家股 51,000,000 25%
　　股份总数 204,000,000 100%
　　（五）2005年公司股权转让及行政无偿划转
　　2004年12月9日,商社团体与重庆路桥签订《关于重庆百货大楼股份有限公司股份转让协议书》，协议约定重庆路桥将其持有的重庆百货国有股转让给商社团体。2005年2月，经重庆市人民当局（渝府（2005）24号文）同意，商社团体受让重庆路桥持有的重庆百货3,468万股国有股。2005年5月17日，上述股权转让完成过户挂号手续。

　　2004年4月，重庆市人民当局出具《关于同意重庆商社（团体）有限公司受让重庆华贸国有资产谋划有限公司所持重庆百货大楼股份有限公司股份的批复》（渝府（2004）77号），重庆华贸将持有的重庆百货18.96%的股份（共计38,675,000股，个中36,720,000股国度股，1,955,000股法人股）行政无偿划拨至商社团体。

　　2005年10月，国务院国有资产监督打点委员会出具《关于重庆百货大楼股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]341号），同意上述国有股划转。2005年12月13日，中国证监会出具《关于同意重庆商社（团体）有限公司通告重庆百货大楼股份有限公司收购陈诉书并宽免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2005]137号），同意宽免商社团体要约收购义务。

　　2005年12月21日，中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司出具过户挂号确认书，上述股权完成过户挂号手续。本次股权划转完成后，商社团体持有重庆百货股份增至7,335.5万股，占重庆百货总股本的35.96%，成为重庆百货的控股股东。

　　上述股权划转完成后，公司股本结构如下：
　　股东名称 股份数量（股） 持股比例
　　一、未上市畅通股份合计 153,000,000 75%
　　国有法人股 71,400,000 35%
　　社会法人股 81,600,000 40%
　　二、已上市畅通股份合计 51,000,000 25%
　　人民币普通股（A股） 51,000,000 25%
　　三、股份总数 204,000,000 100%
　　（六）2006年公司股权分置改良
　　2006年4月17日，公司股权分置改良方案经公司股东大会表决通过，重庆市国资委出具《关于重庆百货大楼股份有限公司股权分置改良中国有股权打点有关问题的批复》（渝国资产[2006]46号），同意公司股权分置改良。股权分置改良详细方案为：以2006年5月25日为股权分置改良方案实施股权挂号日，股权挂号日挂号在册的畅通A股股东每持有10股畅通股将得到2.8股股份，公司全体非畅通股股东需向畅通股股东执行14,280,000股股份的对价总额。2006年5月29日，公司完成股权分置改良，公司总股本仍为20,400万股。

　　实施股权分置改良后，本公司股本结构如下：
　　股份种别 股份数量（股） 持股比例
　　一、有限售条件股份合计 138,719,997 68.00%
☆　　国有法人股 65,922,068 32.31%
　　社会法人股 72,797,929 35.69%
　　二、无限售条件股份合计 65,280,003 32.00%
　　人民币普通股（A股） 65,280,003 32.00%
　　三、股份总数 204,000,000 100.00%
　　股权分置改良方案实施历程中，商社团体付出股改对价并为部分社会法人股股东垫付对价，之后连续有社会法人股股东向商社团体偿还所付出的对价股份。

　　三、公司今朝的股本结构
　　（一）公司的股本结构
　　股权分置改良后，连续有社会法人股股东向商社团体偿还所付出的对价股份并从头界定为国有法人股。从2007年开始，部分有限售条件股份慢慢转为无限售条件股份。

　　停止2009年8月31日，公司股本结构如下：
　　股份种别 股份数量（股） 持股比例
　　一、有限售条件股份合计 68,250,470 33.4561%
　　国有法人股 66,669,470 32.6811%
　　社会法人股 1,581,000 0.7750%
　　二、无限售条件股份合计 135,749,530 66.5439%
　　人民币普通股（A股） 135,749,530 66.5439%
　　三、股份总数 204,000,000 100.00%
　　（二）公司前十名股东环境
　　停止2009年8月31日，公司前十大股东环境如下：
　　序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
　　1 重庆商社（团体）有限公司 66,329,470 32.51%
　　2 中国工商银行－易方达代价生长殽杂型证券投资基金 6,452,182 3.16%
　　3 中国工商银行－诺安代价增长股票证券投资基金 6,095,079 2.99%
　　4 重庆华贸国有资产谋划有限公司 6,011,202 2.95%
　　5 中国建树银行－鹏华代价优势股票型证券投资基金 5,114,338 2.51%
　　6 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 4,274,314 2.10%
　　7 中国银行－易方达积极生长证券投资基金 3,396,100 1.66%
　　8 中国建树银行－华宝兴业多计策增长证券投资基金 3,194,860 1.57%
　　9 中国建银投资有限责任公司 3,082,674 1.51%
　　10 中国农业银行重庆市渝中支行 3,082,674 1.51%
　　停止本报吿书出具之日，商社团体持有的公司股份不存在被质押的环境。

　　四、控股股东、实际节制人轮廓
　　（一）控股股东环境
　　本公司控股股东为商社团体。商社团体是本次生意业务的对手方，其详细环境请参见本陈诉书"第三章 生意业务对方的环境"有关章节。

　　（二）实际节制人环境
　　本公司实际节制工钱重庆市国有资产监督打点委员会。

　　（三）控股股东及实际节制人变换环境
　　最近三年本公司控股股东及实际节制人没有产生变换。

　　（四）公司与实际节制人之间的产权及节制干系
　　2005年股权划转后至2006年本公司股权分置改良前，重庆华贸从其它中小非畅通股股东受让部分本公司股份并付出股改对价。停止2009年8月31日，重庆华贸持有本公司6,011,202股股份（占本公司总股本的2.95%）。

　　停止2009年8月31日，商社团体持有本公司32.51%的股份，公司与实际节制人之间的产权及节制干系如下图：
　　五、公司最近三年重大资产重组环境
　　除本次生意业务外，本公司最近三年未产生重大资产重组。

　　六、公司最近三年主营业务成长环境
　　本公司主营业务为连锁零售业务，主要涉及百货、超市、电器连锁三种零售业态。

　　（一）2006年的主营业务环境
　　2006年，公司坚持主业，坚持连锁化成长偏向，扩销增效，新增营业面积10.08万平方米，新增网点22个，扩容网点5个，个中百货业态新增面积4.59万平方米，超市业态新增面积4.26万平方米，电器业态新增面积1.22万平方米。

　　2006年公司实现营业收入49.79亿元，实现归属于母公司所有者的净利润7,881.97万元，净资产收益率达12.34%，步入良性成长轨道。

　　（二）2007年的主营业务环境
　　2007年，公司百货业态新开商场4个，扩容商场4个，新增面积2.79万平方米，共实现销售28亿元，同比增长13.34%；超市业态抓住机会，快速增长，新增门店16个，到达 51个，新增面积3.35万平方米，实现销售16亿元，同比增长38.32%。

　　2007年，公司实现营业收入54.88亿元，同比增长10.21%，实现归属于母公司所有者的净利润10,078.53万元，同比增长27.86%。净资产收益率达14.34%，实现了公司一连增长。

　　（三）2008年的主营业务环境
　　2008年，公司新开办了3家综合商场、12个超市门店、3个电器门店，扩容了1家综合商场，新增营业面积9.85万平方米。

　　2008年，公司实现营业收入64.21亿元，同比增长17%，实现归属于母公司所有者的净利润 1.63亿元，同比增长61.36%，净资产收益率19.72%，谋划效益获得大幅度提高。

　　2006年-2008年，公司平均净利润增长率到达32.89%，推行了股权分置改良中做出的2006年-2008年净利润年平均增长不低于10%的理睬。

　　七、公司最近三年主要管帐数据和财务指标
　　按照经重庆天健审计的本公司2007年度、2008年度财务陈诉，公司近三年财务状况如下（2006年度财务数据来自于2007年度审计陈诉的较量数据，已按照《企业管帐准则第38号--首次执行企业管帐准则》第五条至第十九条规定举办追溯调解）：
　　（一）归并资产欠债表主要数据
　　金额单位：万元
　　项目 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
　　资产总额 236,885.09 215,273.60 189,423.50
　　欠债总额 152,488.89 143,199.33 123,845.80
　　归属于母公司所有者权益 82,469.44 70,286.32 63,879.79
　　股东权益合计 84,396.20 72,074.27 65,577.70
　　（二）归并利润表主要数据
　　金额单位：万元
　　项 目 2008年度 2007年度 2006年度
　　营业收入 642,058.96 548,781.62 497,933.36
　　营业本钱 540,467.56 464,413.20 426,293.42
　　利润总额 18,099.78 12,044.06 9,373.83
　　净利润 16,516.69 10,230.94 7,980.80
　　归属于母公司所有者的净利润 16,263.13 10,078.53 7,881.97
　　（三）归并现金流量表主要数据
　　金额单位：万元
　　项 目 2008年度 2007年度 2006年度
　　谋划勾当发生的现金流量净额 36,929.12 36,620.08 19,910.52
　　投资勾当发生的现金流量净额 -24,804.23 -22,347.43 -23,915.29
　　筹资勾当发生的现金流量净额 -13,496.50 -9,965.18 3,344.60
　　现金及现金等价物净增加额 -1,371.61 4,307.47 -660.16
　　（四）主要财务指标
　　项 目 2008年度 2007年度 2006年度
　　根基每股收益（元） 0.80 0.49 0.39
　　稀释每股收益（元） 0.80 0.49 0.39
　　扣除很是常性损益后的根基每股收益（元） 0.77 0.48 0.38
　　全面摊薄净资产收益率（%） 19.72 14.34 12.34
　　加权平均净资产收益率（%） 21.11 14.96 12.77
　　扣除很是常损益后全面摊薄净资产收益率（%） 18.94 14.02 12.02
　　扣除很是常损益后的加权平均净资产收益率（%） 20.27 14.62 12.44
　　每股谋划勾当发生的现金流量净额（元） 1.81 1.80 0.98
　　项 目 2008年末 2007年末 2006年末
　　归属于上市公司股东的每股净资产（元） 4.04 3.45 3.13
　　第三章 生意业务对方的环境
　　一、重庆商社（团体）有限公司
　　（一）根基环境
　　公司名称：重庆商社（团体）有限公司
　　注册地点：渝中区青年路18号
　　法定代表人：邝正平
　　注册成本：519,207,400元
　　实收成本：519,207,400元
　　创立日期：1996年9月18日
　　营业执照注册号：5000001800031
　　税务挂号证号码：500103202876844
　　公司范例：有限责任公司（国有独资）
　　谋划领域：销售五金、交电、摩托车、汽车（不含九座以下的乘用车）及零部件、饲料、装饰质料和化工产物、原料（不含危险化学品）、文化办公机器、照相器材、仪器仪表、化学试剂（不含化学危险品）、合成橡胶、金属质料（不含稀贵金属）、染料、地蜡、林化产物，日用化学品、食品添加剂、塑料原料，商品储存（不含危险品），自营和署理种种商品和技能的收支口，但国度限定公司谋划或克制收支口的商品和技能除外（按资格证书审定的事项从事谋划）。

　　（二）汗青沿革
　　1996年7月2日，重庆市当局以重府函[1996]84号文《重庆市人民当局关于重庆商社（团体）组建方案的批复》，同意由原重庆市交电批发公司、重庆化工批发公司、重庆市五金机器批发公司、重庆新世纪百货公司及其控股、参股和连系联营企业配合组建大型商贸畅通企业团体--重庆商社团体；该团体的核心企业重庆商社（团体）有限公司（即商社团体）由重庆市交电批发公司和重庆市化工批发公司归并构成。由于归并设立商社团体的原重庆市交电批发公司和重庆市化工批发公司均是重庆市第一贸易局的直属企业，商社团体设立时的股东为重庆市第一贸易局。设立时注册成本为15,000万元，实际到位的出资为3,720万元。

　　2006年12月22日，重庆市国资委下发《关于同意重庆商社（团体）有限公司注册成本金变换的批复》，确认商社团体2006年末的国度成本金为50,000万元，同意以此作为工商注册成本金，该成本由重庆市国资委持有。按照重庆金汇管帐师事务所出具的渝金汇验[2007]031号《验资陈诉》，停止2007年3月14日，重庆市国资委以财政成个性拨款的钱币资金增资79,105,280.00元，以重庆百货股份作价增资99,952,047.52元，并以成本公积283,742,672.48元转增实收成本，合计增加实收成本46,280万元；商社团体注册成本增加至50,000万元，全部由重庆市国资委持有。

　　2009年1月22日，重庆市国资委出具《关于同意重庆商社（团体）有限公司变换实收成本和注册成本的批复》（渝国资[2009]54号），核准商社团体注册成本增加1,920.74万元，新增成本全部由重庆市国资委持有。2009年3月4日，重庆金汇管帐师事务所出具渝金汇验[2009]022号《验资陈诉》对此次增资举办了审验。2009年4月3日，商社团体治理工商变换挂号手续，注册成本变换为51,920.74万元。从此未产生注册成本的变革。

　　（三）主要业务成长状况和主要财务指标
　　商社团体创立于1996年，是中国西部最大的畅通财富团体，是国度重点扶持的20家大型畅通企业中独一的西部企业，持续多年保持西部商贸类企业首位。商社团体涉足零售、批发、物流、旅店、房地产开发等规模，致力于百货、超市、电器、汽贸、化工等多业态开发，培育了新世纪百货、重庆百货、商社电器、商社汽贸、商社化工、商社收支口、中天大旅店、中天物业等重庆知名企业。

　　2006年，商社团体荣列中国贸易连系会"2006年度中国零售百强企业第11位"、商务部及中国连锁谋划协会连系颁布的"2006年度中国连锁百强第11位"、中国企业连系会"中国企业500强第270名"、国度统计局"中国500家大企业团体第215位"；2007年，商社团体荣列商务部及中国连锁谋划协会连系颁布的"2007年度中国连锁百强第9位"；2008年，商社团体荣列中国连锁谋划协会宣布的"2008年度中国连锁百强11位"、中国企业连系会宣布的"2008年度中国企业500强256名"、国度统计局"2008年度中国500家大型企业第209位"。

　　1、最近三年的主营业务环境
　　2006年，商社团体实现营业收入141.6亿元，同比增长27%；个中，百货、超市、电器、汽贸、化工等主要业务板块实现的销售收入占销售总额的96.1%，零售额占重庆市社会消费品零售总额的9.2%。

　　2007年，商社团体实现营业收入181.6亿元，同比增长28.2%；个中，百货、超市、电器、汽贸、化工等主要业务板块实现的销售收入占总销售额的95.4%，零售额占重庆市社会消费品零售总额的9.8%。

　　2008年，商社团体实现营业收入217.2亿元，同比增长19.6%；个中，百货、超市、电器、汽贸、化工等商贸业务仍是核心业务板块和营业收入主要来历，零售额占重庆市社会消费品零售总额的9.5%；
　　2、最近三年主要财务指标
　　金额单位：万元
　　财务指标 2008年度 2007年度 2006年度
　　总资产 1,072,896.66 990,975.28 881,656.72
　　归属于母公司所有者权益 176,490.17 163,058.24 193,639.25
　　营业收入 2,172,003.24 1,816,051.83 1,449,938.74
　　主营业务收入 2,132,620.22 1,788,690.61 1,430,950.94
　　归属于母公司的净利润 -1,652.28 5565.362011 1,713.45
　　净资产收益率 - 3.41% 0.88%
　　资产欠债率 72.29% 75.97% 78.04%
　　注：商社团体2008年、2007、2006年财务数据已别离经万隆亚洲管帐师事务所有限公司（具有证券相关业务资格）、重庆中鼎管帐师事务所有限责任公司和重庆中瑞管帐师事务所有限公司审计。

　　商社团体2008年度财务报表按2006年2月财政部颁布的企业管帐准则体例并按照相关规定对上年同期利润表和可比期初资产欠债表举办了调解。商社团体2006年度财务报表按旧的企业管帐准则体例，但因为控股的上市公司重庆百货自2007年1月1日起开始执行新《企业管帐准则》，所以商社团体在体例2007年度财务报表时，凭据相关规定对上年同期利润表和可比期初资产欠债表举办了调解，并对财务报表项目的较量数据举办了从头列报。

　　以上归并报表数据来历为万隆亚洲管帐师事务所有限公司出具的商社团体2008年度审计陈诉和重庆中鼎管帐师事务所有限责任公司出具的商社团体2007年度审计陈诉。

　　（四）与实际节制人之间的产权节制干系
　　（五）按财富种别分另外部属企业名目（停止2009年8月31日）
　　序号 公司名称 注册成本
　　（万元） 持股比例或
　　出资比例 行业
　　1 重庆商社新世纪百货有限公司 50,368 61% 商贸
　　2 重庆百货大楼股份有限公司 20,400 32.51% 商贸
　　3 重庆商社汽车商业有限公司 10,000 100% 商贸
　　4 重庆商社化工有限公司 7,000 100% 商贸
　　5 重庆商社收支口商业有限公司 3,600 100% 商贸
　　6 重庆商社旅店打点有限公司 100 100% 旅店打点
　　7 重庆商社中天大旅店有限公司 2,000 100% 旅店
　　8 重庆商社犀牛宾馆有限公司 1,500 100% 旅店
　　9 重庆商社广告传媒有限公司 50 100% 传媒
　　10 重庆商社中天物业成长有限公司 2,400 100% 房地产
　　11 重庆市农业出产资料（团体）有限公司 3,000 50.50% 农资
　　12 重庆三和新农超市有限公司 1,000 50.50% 商贸
　　13 重庆商社投资有限公司 1,800 100% 投资
　　14 重庆庆荣物流有限公司 8,000 51% 物流
　　15 重庆商社信息科技有限公司 1,000 100% IT系统集成
　　16 重庆商社家电维修有限公司 300 100% 家电维修
　　17 重庆绰奇商贸成长有限公司 4,656 100% 物业打点
　　18 重庆商社万盛五交化有限公司 70 100% 商贸
　　19 重庆商社万大电工照明有限公司 260万美元 52.80% 制造
　　20 重庆金马电气制冷有限公司 35万美元 30% IT系统集成
　　21 重庆商社庆铃汽车销售有限公司 3,000 100% 商贸
　　22 泰国黑马食品添加剂有限公司 80万美元 53.19% 化工
　　注：重庆商社万大电工照明有限公司、重庆金马电气制冷有限公司今朝处于清算历程中。

　　（六）生意业务对方与上市公司之间的关联干系
　　1、商社团体与重庆百货的关联干系
　　停止2009年8月31日，商社团体持有本公司66,329,470股股份，占本公司总股本的32.51%，是本公司的控股股东；本次生意业务完成后，商社团体将持有本公司45.79%的股份，控股职位进一步加强。

　　2、商社团体向重庆百货推荐董事或高级打点人员的环境
　　停止本陈诉书出具之日，商社团体向本公司推荐董事或高级打点人员的环境如下：
　　姓名 本公司职务 商社团体职务 本公司任职期限 是否在商社团体领取酬金补助
　　高平 董事 副总司理 2009年5月12日-2012年5月12日 是
　　徐晓勇 董事 副总司理兼总管帐师 2009年5月12日-2012年5月12日 是
　　何谦 董事 副总司理 2009年5月12日-2012年5月12日 是
　　张宇 董事 重庆商社（团体）有限公司资产部部长，重庆华贸国有资产谋划有限公司董事长 2009年5月12日-2012年5月12日 是
　　张饶 监事 纪委副书记、审计监察部部长 2009年5月12日-2012年5月12日 是
　　徐璐 监事 财务部副部长 2009年5月12日-2012年5月12日 是
　　高平，男，生于1958年，研究生学历，高级经济师。历任重庆化工站司理办公室主任；重庆商社团体研究室主任、办公室副主任；重庆商社团体办公室、董事会办公室、党委办公室主任，总司理助理。现任重庆商社（团体）有限公司党委委员、副总司理。

　　徐晓勇，男，生于1959年，研究生学历，高级管帐师、注册管帐师。历任重庆市审计局科技培训中心主任科员，重庆市高新技能开发区审计所所长，国营716 厂副厂长，重庆市国有企业监事会专职监事。现任重庆商社（团体）有限公司党委委员、董事、副总司理兼总管帐师。

　　何谦，男，生于1967年，博士研究生，教授。历任重庆大学校长办公室副科长、主任助理（正科级）、重庆大学科技投资公司副总司理、德国METRO团体LINDEN(GIESSEN)公司副司理、重庆大学经济与工商打点学院市场系主任、重庆建树家产团体副总司理兼销售公司总司理。现任重庆商社（团体）有限公司党委委员、副总司理。

　　张宇，男，收购库存打底裤,收九分裤，生于1954年，大学本科学历，高级政工师。历任重庆第一贸易局党组秘书，重庆家产品商业中心党委副书记、副总司理，重庆商社（团体）有限公司资产部副部长。现任重庆华贸国有资产谋划有限公司董事长、重庆商社（团体）有限公司资产部部长。

　　张饶，女，生于1959年，大学本科学历，高级经济师。历任重庆交电站司理办公室副主任、企业打点办公室主任，重庆商社（团体）有限公司办公室副主任。现任重庆商社（团体）有限公司纪委副书记、审计监察部部长。

　　徐璐，女，生于1955年，大学本科学历，高级管帐师。历任重庆商社（团体）有限公司财务部副主任、主任。现任重庆商社（团体）有限公司财务部副部长。

　　（七）最近五年内的惩罚、重大诉讼或仲裁事项
　　商社团体及其董事、监事、高级打点人员近五年内未受过行政惩罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事惩罚、可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

　　二、新天域湖景投资有限公司
　　（一）根基环境
　　英文名称：New Horizon Lake View Investment Limited
　　中文名称：新天域湖景投资有限公司
　　法定代表人：徐玉美
　　法定股本：1,000港元
　　已刊行股本：10港元
　　注册地点：中国香港皇后大道中99号中环中心57楼5705室
　　创立日期：2008年2月1日
　　贸易挂号证号码：38926531-000-02-08-3
　　主营业务领域：投资及参谋咨询
　　新天域湖景是于2008年2月1日在香港依据香港公司条例注册创立的有限公司，法定股本为1000港元，已刊行股本10港元。

　　（二）主要业务成长状况和主要财务指标
　　新天域湖景自设立以来，除投资新世纪百货外，停止本陈诉书出具日未开展其它任何业务。按照经境外管帐师审计的新天域湖景2008年度管帐陈诉，停止2008年12月31日，其总资产为104,810,198美元（个中含新世纪百货2008年度实现利润形成的净资产中应享有的6,064,745美元），总欠债为99,052,503美元，净资产为5,757,695美元。

　　（三）与控股股东、实际节制人之间的产权节制干系结构图
　　新天域湖景的股东有两家，一家名为New Horizon Golden Ingot Investment Limited，别的一家名为 Joy Port International Limited（中文名：喜港国际有限公司），两家公司注册地均为英属维尔京群岛，别离持有新天域湖景60%和40%的股权。

　　New Horizon Golden Ingot Investment Limited 的股东为 New Horizon Capital, L.P.和Tetrad Ventures Pte Ltd.。Joy Port International Limited（中文名：喜港国际有限公司）的股东是Luck Pearl Holdings Limited（中文名：珍祺控股有限公司）和GS Hony Holdings I Ltd.。个中，Tetrad Ventures Pte Ltd.为新加坡当局投资公司的全资子公司。GS Hony Holdings I Ltd. 是高盛团体的全资子公司，Luck Pearl Holdings Limited（中文名：珍祺控股有限公司）的股东是Hony Capital Fund III, L.P.。New Horizon Capital, L.P.和Hony Capital Fund III, L.P.的环境如下。

　　1、New Horizon Capital, L.P.（新天域成本）
　　New Horizon Capital, L.P.为投资基金，是一家于2007年4月19日在开曼群岛创立的获宽免有限合资企业，基金局限5.06亿美元。基金的投资者包罗新加坡淡马锡控股、日本软银、JP摩根、瑞银以及德意志银行等著名投资机构。个中主要出资方持有权益的环境别离是：JP摩根持有15.61%，新加坡淡马锡持有9.88%，日本软银持有9.88%，瑞银持有5.93%，Starr International持有5.93%， Western Regional Insurance Company持有5.93%。今朝New Horizon Capital, L.P.已经在国内投资了北京金隅股份有限公司、协鑫硅业科技控股有限公司、梅花生物科技团体股份有公司等数家优质企业。

　　2、Hony Capital Fund III, L.P.（弘毅三期基金）
　　Hony Capital Fund III, L.P.为投资基金，属一家在开曼群岛注册的获宽免有限合资企业，遐想控股有限公司为单一最大的基金持有人，持有基金约34.48%的权益。遐想控股有限公司的最终节制工钱遐想控股有限公司职工持股会及中国科学院国有资产谋划有限责任公司，别离持有其35%及36%的权益。今朝 Hony Capital Fund III, L.P.已经在国内投资了包罗长沙中联重工科技成长股份有限公司、中国玻纤股份有限公司、神州数码控股有限公司等在内的知名企业。

　　（四）部属企业环境
　　停止本陈诉书出具日，新天域湖景无控股子公司。

　　（五）生意业务对方与上市公司之间的关联干系
　　停止本陈诉书出具日，新天域湖景及其控股公司与重庆百货不存在关联干系。

　　停止本陈诉书出具日，新天域湖景未向重庆百货推荐董事或高级打点人员。

　　（六）最近五年内的惩罚、重大诉讼或仲裁事项
　　新天域湖景投资有限公司及其董事近五年内未受过行政惩罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事惩罚、可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

　　第四章 生意业务标的
　　本次生意业务的标的资产为商社团体和新天域湖景配合持有的新世纪百货100%股权。

　　一、生意业务标的根基环境
　　（一）根基环境
　　公司名称：重庆商社新世纪百货有限公司
　　注册成本：503,681,608元
　　实收成本：503,681,608元
　　法定代表人：邝正平
　　注册地点：重庆市江北区观音桥步行街7号13-1号16层
　　营业执照注册号：500000400028377
　　创立日期：1994年3月11日
　　公司范例：有限责任公司
　　谋划领域：糖果、糕点、副食品、乳成品、小食品、农副产物、粮油成品、饮料、酒（凭有效许可证审定的事项从事谋划勾当），日用百货、针纺织品、工艺美术品、家用电器、电工电料、通讯设备及器材（不含发射及吸收设备）、照相器材、办公用品、室内外装饰质料、医疗器械（仅含一类）、五金工具、交电、化工产物及原料（不含化学危险品）、修建质料、电器机器及器材、普通机器的批发、零售；购销蔬菜、水果、水产物；维修家用电器、钟表、照相器材；园地租赁；零售化学药制剂、抗生素、生化药品、中成药、中药材（限有谋划资格的分支机构谋划）（谋划领域涉及许可审批谋划的，须治理相应许可审批手续后方可谋划）。

　　（二）汗青沿革
　　1、1994年新世纪百货创立
　　新世纪百货原名为"重庆新世纪百货公司"，创立于1994年3月11日，系一家全民所有制企业。由重庆市化工批发公司（以下简称"化工站"）、重庆市交电批发公司（以下简称"交电站"）、重庆市五金机器批发公司（以下简称"五金站"）出资2,000万元设立，个中化工站、交电站、五金站各以自有钱币资金出资50万元，另以尚未竣工转固的在建工程作价1,850万元出资。重庆正通金融信息咨询公司市中区分公司于1994年3月11日出具了验资陈诉，核验150万元钱币资金到位；上述在建工程因未治理房产证，未过户至新世纪百货名下。

　　按照重庆市当局重府函[1996]84号批复，1996年9月18日，交电站和化工站改制设立重庆商社（团体）有限公司，之后，五金站因故退出重庆新世纪百货公司并于2001年破产，重庆商社新世纪百货公司因此成为商社团体拥有全部产权的全民所有制企业。

　　因建树资金不敷，上述用于出资的在建工程迟迟未落成，新世纪百货出资历久存在无法到位的环境。为尽快办理上述问题，1998年到2000年期间，商社团体改变出资方法，以新世纪百货留存收益转增股本方法连续投入1,900万元的等额资金，补足实收成本。

　　以上补足出资的方法，未推行新世纪百货将留存收益上交商社团体，再由商社团体作为补缴成本投入新世纪百货的措施，但补足出资的义务已经实质推行。

　　2009年8月，重庆市国资委出具《关于确认重庆商社新世纪百货有限公司出资方法和出资人的批复》（渝国资[2009]635号），确认商社团体在1998年到2000年期间将新世纪百货的留存收益1,900万元作为对新世纪百货的出资有效。因此，新世纪百货2,000万元注册成本出资方法全部为钱币出资。

　　2、1998年名称及住所变换
　　1998年7月，公司名称由"重庆新世纪百货公司"改名为"重庆商社新世纪百货公司"，并完成相应的工商变换挂号，住所由重庆渝中区青年路18号变换为重庆渝中区邹容路123号。

　　3、2008年改制设立中外合伙有限责任公司
　　2008年4-7月，重庆商社新世纪百货公司改制设立了中外合伙有限责任公司，即"重庆商社新世纪百货有限公司"。2008年7月11日，新世纪百货取得了重庆市工商行政打点局颁发的500000400028377号《企业法人营业执照》，注册成本为503,681,607.56元。详细环境如下：
　　2008年4月30日，经重庆市国资委《关于同意重庆商社（团体）有限公司转让所持重庆商社新世纪百货公司25%国有股权的批复》（渝国资[2008]81号文）核准，商社团体通过重庆市连系产权生意业务所的公然生意业务措施转让重庆商社新世纪百货公司25%的产权。

　　2008年5月27日，重庆连系产权生意业务所出具《关于重庆商社新世纪百货公司25%股权挂牌环境的函》（渝联交函[2008]92号）明确，公然挂牌转让的公示期间共征集到一家意向受让方，即新天域湖景。

　　2008年6月8日，商社团体《关于重庆商社新世纪百货公司改制的批复》（渝商社[2008]82号）同意将重庆商社新世纪百货公司改制为中外合伙有限责任公司。2008年6月，商社团体与新天域湖景签署《重庆市国有产权转让条约》及签署《关于出资设立合伙公司的协议》和《合伙条约》，商社团体将所持重庆商社新世纪百货公司25%的国有产权有偿转让给新天域湖景。该次产权转让价值以经北京亚洲管帐师事务所有限公司出具的京亚渝评报字[2007]第012号、京亚渝评报字[2007]第013号陈诉评估并经重庆市国资委存案的评估值为依据，产权转让价款确定为35,218.54万元；以本次评估值作为产权出资作价依据，新天域湖景以其持有的重庆商社新世纪百货公司25%的产权以及32,331.78万元的现金，与商社团体持有的重庆商社新世纪百货公司75%产权配合出资将重庆商社新世纪百货公司改制设立为中外合伙有限责任公司。改制后，商社团体和新天域湖景别离持有新世纪百货61%和39%的股权。

　　该事项经重庆市国资委《重庆市国有资产监督打点委员会关于重庆商社新世纪百货公司改制重组的批复》（渝国资[2008]163号）、商务部《商务部关于同意设立重庆商社新世纪百货有限公司的批复》（商资批[2008]845号）、重庆市成长和改良委员会《关于新天域湖景投资有限公司受让并增持重庆商社新世纪百货公司股权项目批准的通知》（渝发改外[2008]1203号）核准同意，并于2008年7月11日完成工商变换挂号。

　　按照相关协议、条约、章程的规定，新世纪百货的注册成本503,681,607.56元由商社团体和新天域湖景分三期缴足。重庆天健管帐师事务所有限责任公司出具重天健验[2008]20号《验资陈诉》对第一期出资举办审验，确认各股东以重庆商社新世纪百货公司经审计的资产出资409,661,040.81元。

　　经重庆天健出具重天健验[2008]24号《验资陈诉》验证确认，第二期出资中的第一次出资18,897,445.26元由新天域湖景以钱币现金形式足额缴纳。停止2008年7月4日，新世纪百货的实收成本为428,558,486.07元，占已挂号注册成本总额的85.09%。经重庆天健出具重天健验[2008]29号《验资陈诉》验证确认，第二期出资中的第二次出资8,443,665.77元由新天域湖景以钱币现金形式足额缴纳，新天域湖景实际缴纳新增出资额75,497,276.23元，高出认缴注册成本部分67,053,610.46元计入成本公积。停止2008年8月12日，新世纪百货的实收成本为437,002,151.84元，占已挂号注册成本总额的86.76%。

　　经重庆天健出具重天健验[2008]39号《验资陈诉》验证确认，第三期出资66,679,455.72元由新天域湖景以钱币现金形式足额缴纳，新天域湖景实际缴纳新增出资额229,619,619.73元，高出认缴注册成本部分162,940,164.01元计入成本公积。停止2008年10月28日，新世纪百货的出资分三期已全部到位，实收成本为503,681,607.56元，占已挂号注册成本总额的100%。至此，新世纪百货改制设立时的出资已全部到位，不存在出资不实或影响其正当存续的环境。

　　除此次股权转让及改制外，最近三年新世纪百货不存在评估、生意业务、增资或改制事项。

　　（三）部属控股子公司根基环境
　　新世纪百货部属两家全资子公司，别离是重庆商社新世纪百货连锁谋划有限公司、重庆商社电器有限公司。

　　1、重庆商社新世纪百货连锁谋划有限公司
　　（1）公司轮廓
　　注册成本： 302,886,000元
　　法定代表人：刘伟力
　　公司住所：重庆市江北区观音桥步行街7号12-1号第15层
　　营业执照注册号：5000001805089
　　公司范例：有限责任公司（外商投资企业投资）
　　创立日期：2000年6月12日
　　谋划领域：许可谋划项目：销售糖果糕点、副食品、乳成品、小食品、农副产物、粮油成品、饮料、酒。一般谋划项目：购销蔬菜、水果、水产物，销售日用百货、针纺织品、家用电器、电工质料、通信设备及器材（不含发射和接管设备）、工艺美术品、医疗器械（法令、礼貌规定需取得行政许可的项目除外），维修钟表、照相器材，园地租赁，设计、建造、署理、宣布国内外广告（法令、礼貌克制的不得谋划；法令、礼貌限制的取得许可或审批后方可谋划）。

　　新世纪连锁是新世纪百货百货、超市业态的主要谋划实体，除解放碑商都和垂纶城商都直属新世纪百货之外，其它百货、超市业态的门店和业务均附属新世纪连锁。

　　（2）扼要汗青沿革
　　新世纪连锁系做生意社团体以重商社发[2000]71号文批复，由新世纪百货及赵聪俐等21名自然人（员工）配合以现金出资组建的公司。新世纪连锁设立时的注册成本为400万元，个中新世纪百货出资180万元，占注册成本的45%；其它自然人出资220万元，占注册成本的55%，自然人股东是主干员工代表，存在委托投资布置。

☆　　2001年11月，重庆市贸易委员会以《关于同意调解重庆商社新世纪百货连锁谋划有限公司股本结构的批复》（渝商委发〔2001〕181号）同意新世纪连锁股权结构调解为新世纪百货持股70%，主干员工持股30%，并明确"以此作为国有成本控股与职工持股相团结的一种试点探索"。按照该批复精神，2002年2月9日，新世纪连锁股东会决策同意新世纪百货增加投资、新增6名自然人股东（代表主干员工出资），共新增注册成本2,900万元。2002年5月9日，新世纪连锁治理了工商变换挂号。此次增资完成后,新世纪连锁注册成本由400万元增至3,300万元，股权结构为：新世纪百货出资2,298.20万元，占注册成本的69.64%；27名自然人股东（代表主干员工出资）出资1,001.80万元，占注册成本的30.36%。

　　从此在2003年-2009年3月期间，新世纪连锁经验了8次股权转让，并以未分配利润转增股本、现金增资的形式举办了6次增资,一直维持新世纪百货约占其70%股权、主干员工约占其30%股权的股权结构。停止2009年3月4日，新世纪连锁股权结构为：注册成本增加至30,288.60万，个中新世纪百货出资21,432.75万元，占注册成本的70.76%股权；新世纪连锁在工商挂号的29名自然人股东是主干员工代表，存在委托投资的布置，该等自然人配合出资8,855.85万元，占注册成本的29.24%。

　　2009年8月，新世纪百货收购自然人股东持有的新世纪连锁29.24%股权，从而持有新世纪连锁100%股权。

　　（3）新世纪百货收购新世纪连锁少数股权环境
　　按照重庆市国资委《关于同意重庆商社新世纪百货有限公司收购重庆商社新世纪百货连锁谋划有限公司自然人股东股权的批复》（渝国资[2009]337号），新世纪百货以现金56,208.25万元收购自然人股东持有的新世纪连锁29.24%股权。

　　该收购价按照以2007年6月30日为评估基准日的新世纪连锁股权评估代价（北京亚洲管帐师事务所有限公司京亚渝评报字[2007]第013号《资产评估陈诉书》出具了评估值），加上从2007年7月1日至2009年3月31日的期间损益，减去该期间分红，按29.24%的股权比例确定。

　　按照自然人股东出具的《收款确认书》，本次收购价款已全部付出，其持有新世纪连锁股权发生的权利、权益和义务归于没落，与新世纪连锁之间无股权、投资等任何纠纷，不存在任何代第三人直接或间接持有新世纪连锁股权、股权的优先权及相关权益的任何景象。

　　2、重庆商社电器有限公司
　　注册成本：20,000,000元
　　法定代表人：马新国
　　公司住所：重庆市渝中区民族路173号
　　营业执照注册号：500103000009237
　　公司范例：有限责任公司
　　创立日期：2002年12月2日
　　谋划领域：销售交电、通信设备（不含发射及接管设备）、照相器材、办公用品、装饰质料（不含危险化学品）、五金工具。

　　商社电器创立于2002年1月，系由商社团体以2,000万元现金出资设立的国有独资公司。2008年3月，商社团体将其持有的商社电器100%股权无偿划转给新世纪百货。今朝，商社电器为新世纪百货的全资子公司，主要从事电器连锁销售和批发业务。商社电器旗下拥有四家全资子公司（包罗重庆渝澳电器销售公司、重庆融通电器有限公司、重庆乐创经贸有限公司、重庆澳格尔经贸有限公司）和两家控股子公司（重庆格兰仕电器销售有限公司、重庆海信科龙电器销售有限公司）。

　　二、股权结构图
　　停止本陈诉书出具日，新世纪百货的股东为商社团体和新天域湖景，股权结构如下图：
　　新世纪百货公司章程中不存在大概对本次生意业务发生影响的主要内容或相关投资协议、原高管人员的布置，也不存在影响其资产独立性的协议或其它布置。

　　三、生意业务标的主要资产、主要欠债及对外包管环境
　　（一）主要资产环境
　　按照天健光彩出具的天健光彩审（2009）GF字第100012号《审计陈诉》，停止2009年8月31日，新世纪百货的资产总额为315,023.47万元，其主要资产别离是：钱币现金138,178.99万元，占资产总额的43.86%；牢靠资产88,523.77万元，占资产总额的28.10%；存货39,107.65万元，占资产总额的12.41%。以上三类资产占资产总额的84.38%。

　　个中钱币资金为新世纪百货的银行存款及库存现金，存货为库存商品及少量周转质料，资产权属清晰；牢靠资产项目中，衡宇修建物75,427.61 万元，占牢靠资产的85.21%；其它设备12,589.88万元，占牢靠资产的14.22%；以上牢靠资产权属清晰，详情请参见本章"七、生意业务标的主营业务环境"之"（六）主要资产及特许谋划权环境"。

　　（二）主要欠债环境
　　停止2009年8月31日，新世纪百货欠债总额为244,991.25万元，全部为活动欠债。个中应付账款110,716.23万元，占欠债总额的45.19%，应付单据63,340.90万元，占欠债总额25.85%。

　　（三）对外包管环境
　　停止本陈诉书出具日，新世纪百货不存在为归并报表领域之外企业提供包管的环境，对部属子公司提供包管50,076万元，详情请参见"第十五章 其他重要事项"之"一、生意业务标的其他重大事项"之"（三）包管"。

　　四、生意业务标的最近三年主营业务成长环境
　　新世纪百货的主营业务为商品零售业务，主要包罗百货、超市、电器三种业态。新世纪百货自1994年创立以来，固守"厚道谋划，真情处事"宗旨，坚持"中档为主"、"高等适度"的原则，紧贴主流客群消费需求，快速举办谋划调解；同时制订优质处事的"标杆"，深化细节处事，以确保谋划商品的品质和处事质量，维护精采的社会形象。2006年10月，新世纪百货旗下的世纪新都荣获国度商务部授予的全国百货行业最高荣誉"金鼎百货店"称呼；解放碑商都、世纪新都、江南商都、凯瑞商都、涪陵商都、万州商都、瑞成商都，在百货店分等定级中被商务部评定为"达标商场"。2008年，"新世纪百货"被中国贸易连系会测评为"全国顾主满意品牌"、"全国（行业）顾主满意十大品牌"。

　　2006年，新世纪百货实现销售61亿元，完成净利润1.74亿元；新增商场2个、超市12个，新增谋划面积达10.30万平方米；新开业14个网点中，71.4%位于主城；零售总额占重庆市社会消费零售总额的4.34%。

　　2007年，新世纪百货实现销售76亿元，同比增长25.25%，完成净利润1.90亿元，同比增长9.44%；新增综合商场3个、扩容2个，超市11个，新增谋划面积7.60万平方米；世纪新都成为重庆第一个年零售额打破10亿元的单体商场；零售总额占重庆市社会消费零售总额的4.6%。

　　2008年，新世纪百货实现销售96亿元，同比增长25.61%，完成净利润2.6亿元，同比增长37.30%；新开业网点20个、扩容商场2个，新增谋划面积7.43万平方米；世纪新都以13.79亿元销售业绩，继续列重庆零售业单店销售排名第一；凯瑞商都、解放碑商都、瑞成商都等销售业绩领跑地址区域市场；零售总额占重庆市社会消费零售总额的4.65%。

　　五、生意业务标的最近两年及一期经审计的主要财务数据
　　（一）生意业务标的主要财务数据
　　按照经天健光彩审计的财务陈诉，新世纪百货最近两年一期的财务状况如下：
　　1、归并资产欠债表主要数据
　　金额单位：万元
　　项 目 2009年8月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
　　资产总额 315,023.47 393,114.10 381,275.97
　　欠债总额 244,991.25 279,165.13 317,413.29
　　归属于母公司所有者权益 69,363.77 93,279.49 48,693.04
　　所有者权益合计 70,032.22 113,948.97 63,862.67
　　按照重庆天健光彩管帐师事务所出具的天健光彩审（2009）GF字第100012号《审计陈诉》，归并报表口径下，2008年12月31日新世纪百货净资产为113,948.97万元，2009年8月31日新世纪百货净资产为70,032.22万元，净资产局限呈现下降。

　　新世纪百货归并报表净资产局限下降的第一个原因是新世纪百货在陈诉期内以56,208.25万元的现金收购部属控股子公司新世纪连锁自然人股东持有的29.24%的股权。该部分股权是优质资产，以2008年财务数据测算，收购后新世纪百货盈利程度可提高约30%，此次收购可晋升新世纪百货的公司代价。《企业管帐准则表明第2号》规定"母公司在体例归并财务报表时，因购买少数股权新取得的历久股权投资与凭据新增持股比例计较应享有子公司自购买日（或归并日）开始一连计较的净资产份额之间的差额，该当调解所有者权益（成本公积），成本公积不敷冲减的，调解留存收益。"据此规定，新世纪百货因该项收购，除减极少数股东权益24,302.03万元之外，还冲减成本公积23,387.62万元、冲减盈余公积869.60万元、冲减未分配利润7,649.00万元，合计淘汰和冲减净资产56,208.25万元。新世纪百货主要利用闲置资金付出本次收购，不会对将来盈利能力及一连成长能力发生倒霉影响。

　　新世纪百货归并报表净资产下降的另一原因是新世纪百货2009年向商社团体分配利润7,502.35万元。按照重庆市国资委《关于同意重庆商社（团体）有限公司转让所持重庆商社新世纪百货有限公司25%国有股权的批复》（渝国资[2008]81号文），自改制评估基准日2007年6月30日至收到新天域湖景首期外币出资款到账日（2008年7月4日）止，新世纪百货的期间损益由商社团体享有。2008年10月重庆市国资委出具企业改制期间谋划损益审计确认意见书（统评审字[2008]27号），确认该期间净利润为15,636.60万元。对该部分利润，新世纪百货向商社团体2008年分配8,134.25万元，2009年分配7,502.35万元。

　　2、归并利润表主要数据
　　金额单位：万元
　　项 目 2009年1-8月 2008年度 2007年度
　　营业收入 706,886.69 959,359.01 763,768.82
　　营业本钱 613,645.50 832,811.16 666,891.64
　　利润总额 23,377.56 29,466.38 22,743.50
　　净利润 19,793.84 26,074.57 18,990.38
　　归属于母公司所有者的净利润 15,492.84 20,013.81 13,926.98
　　2009年2月，重庆天健对新世纪百货出具的重天健审[2009]145号审计陈诉核定的新世纪百货2008年归并净利润为 24,038.83万元（该数据在本公司2009年10月10日通告的《重庆百货大楼股份有限公司刊行股份购买资产暨关联生意业务预案》中披露），2009年11月天健光彩针对新世纪百货出具的天健光彩审（2009）GF字第100012号的审计陈诉核定的归并净利润为26,074.57万元，差异为2,035.73万元。主要原因是新世纪百货及其子公司新世纪连锁2008年所得税汇算清缴后，实际应纳所得税额比原审计应纳所得税额淘汰20,357,307.35元，为此调减2008年所得税用度2,035.73万元。详细环境列示如下：
　　（1）新世纪连锁汇总纳税引起税收差异影响 14,084,692.59元
　　2009年8月6日，新世纪连锁凭据汇总纳税原则对2008年应纳税额举办纳税申报，经税务所确认应纳税额与原未按汇总纳税计较应交所得税差额为14,084,692.59元，该差异主要为税务政策变革引起，且无需再向税务局缴纳。主要原因如下：
　　①重庆市涪陵区国度税务局2007年10月10日出具的税务事项通知书（涪国税通[2007]1621号）同意认定涪陵商都为内资企业采购国产设备，并从2007年8月1日起执行。由此涪陵商都设备投资的40%即777.69万元可抵减所得税。由于涪陵商都此前一直处于吃亏，无应税所得可以抵扣，一直没有享受该政策优惠直到此次变换为汇总纳税。

　　②新世纪连锁2008年汇总部属单位归并纳税，盈利单位补充吃亏单位，使得与按下述单位别离纳税应少交所得税。

　　（2）新世纪百货税率改观引起差异影响6,272,677.76元
　　2008年年审时，新世纪百货按25%的所得税率对应纳税所得额测算所得税用度。2009年2月审计陈诉出具后，2009年5月5日，新世纪百货收到重庆市江北区所减[2009]33号出具的减免税核准通知书，按照国税发[2002]47号的有关规定，新世纪百货切合西部大开发优惠税率的减免税条件，同意新世纪百货2008年度至2009年度谋划所得按15%的所得税率缴纳所得税。2009年5月26日新世纪百货所得税汇算清缴时，按15%的所得税率举办汇算，2008年应缴所得税为8,295,243.45元，但新世纪百货实际预缴14,567,921.21元，税务构造应退回6,272,677.76元。新世纪百货于2009年6月20日实际收到税务构造划来的所得税返还款。

　　上述（1）、（2）事项税收差异共影响2008年度归并净利润20,357,307.35元，且该事项均在出具审计陈诉之后，因税收政策改观影响所致。2009年11月重庆天健光彩出具新世纪百货两年一期的审计陈诉时，针对上述税收差异事项按管帐准则规定举办追溯调解。

　　3、归并现金流量表主要数据
　　金额单位：万元
　　项目 2009年1-8月 2008年度 2007年度
　　谋划勾当发生的现金流量净额 33,196.16 41,817.12 52,267.53
　　投资勾当发生的现金流量净额 -64,145.96 -9,081.38 -8,107.47
　　筹资勾当发生的现金流量净额 -22,468.54 17,867.05 -18,528.23
　　现金及现金等价物净增加额 -53,418.34 50,602.79 25,631.83
　　（二）生意业务标的备考财务数据
　　2009年3月，新世纪百货收购子公司新世纪连锁少数股东持有的全部股权，从而拥有新世纪连锁100%的股权。为使新世纪百货的财务报表更具有可比性，新世纪百货假设已于2007年1月1日完成对新世纪连锁29.24%少数股东股权的收购行为，并在该假设的基本上体例了最近两年一期的备考财务报表，该备考财务报表经天健光彩审（2009）专字第100064号《审计陈诉》 审计，经审计的主要财务数据如下：
　　1、备考归并资产欠债表主要数据
　　金额单位：万元
　　项 目 2009年8月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
　　资产总额 315,023.47 393,114.10 381,275.97
　　欠债总额 244,991.25 331,332.25 364,743.47
　　归属于母公司所有者权益 69,363.77 61,076.40 16,489.95
　　所有者权益合计 70,032.22 61,781.85 16,532.49
　　2、备考归并利润表主要数据
　　金额单位：万元
　　项 目 2009年1-8月 2008年度 2007年度
　　营业收入 706,886.69 959,359.01 763,768.82
　　营业本钱 613,645.50 832,811.16 666,891.64
　　利润总额 23,377.56 29,466.38 22,743.5
　　净利润 19,793.84 26,074.57 18,990.38
　　归属于母公司所有者的净利润 19,830.85 26,074.76 18,995.24
　　六、生意业务标的最近三年举办资产评估、生意业务、增资或改制的环境
　　为进一步完善以法人管理结构为核心的现代企业制度、优化成本结构、提高企业的打点程度，商社团体于2008年通过公然产权生意业务引入计谋投资者并将新世纪百货由全民所有制企业改制为公司制企业。

　　1、新世纪百货25%国有产权转让
　　2008年4月28日，新世纪百货25%产权在重庆市连系产权生意业务所挂牌公然转让。由于该次产权转让挂牌生意业务时，商社电器已划转至新世纪百货名下，因此该次转让标的新世纪百货25%产权的评估代价包罗商社电器的股权代价。该次产权转让的评估基准日为2007年6月30日，在此评估基准日，商社电器尚未划转至新世纪百货。北京亚洲管帐师事务所有限公司别离出具京亚渝评报字[2007]第012号《资产评估陈诉书》和京亚渝评报字[2007]第013号《资产评估陈诉书》，以2007年6月30日为评估基准日别离对商社电器和新世纪百货举办评估，以确定拟挂牌转让的新世纪百货25%产权的代价。以2007年6月30日为基准日，新世纪百货的审计、评估环境如下：
　　（1）审计环境
　　重庆天健管帐师事务所对新世纪百货和商社电器别离出具重天健审[2007]552号《审计陈诉书》和重天健审[2007]555号《审计陈诉书》。停止2007年6月30日，新世纪百货（不含商社电器）资产总额为3,263,507,768.00元，欠债总额为2,727,430,275.96元 ，净资产401,229,825.01元。2007年1-6月主营业务收入为3,206,523,075.97元，净利润为76,575,825.51元。

　　停止2007年6月30日，商社电器资产总额506,631,915.80元，欠债总额497,730,692.49元，净资产8,431,215.80元。2007年1-6月主营业务收入为719,879,536.23元，净利润为6,154,365.73元。

　　（2）评估环境
　　北京亚洲管帐师事务所有限公司以2007年6月30日为评估基准日，对新世纪百货、商社电器整体资产举办了评估，别离出具京亚渝评报字[2007]第013号《资产评估陈诉书》和京亚渝评报字[2007]第012号《资产评估陈诉书》。以2007年6月30日为评估基准日，新世纪百货净资产的评估代价为139,576.12万元，商社电器净资产的评估代价为1,298.05万元。上述评估功效于2008年4月在重庆市国资委举办存案。

　　综合上述评估功效，新世纪百货（含商社电器）的全部股东权益评估代价为140,874.17万元，新世纪百货25%的产权对应代价为35,218.54万元。经重庆市国资委渝国资〔2008〕81号文的批复，同意商社团体以35,218.54万元为挂牌价值，通过产权生意业务所公然征集受让者、转让新世纪百货25%产权。停止2008年5月27日，通过重庆连系产权生意业务所征集到一家受让方新天域湖景。

　　2、新世纪百货合伙改制
　　2008年6月7日，重庆市国资委以渝国资[2008]163号文《关于重庆商社新世纪百货公司改制重组的批复》，同意改制设立合伙公司的方案。商社团体与新天域湖景签署了《国有产权转让条约》、《关于出资设立合伙公司的协议》以及合伙协议、合伙章程等相关法令文件。新世纪百货合伙改制的详细方案如下：
　　新世纪百货（含商社电器）2007年6月30日经审计的账面净资产为人民币409,661,040.81元。商社团体以新世纪百货（含商社电器）75%的净资产及对应的权益作价307,245,780.61元出资，全部计入注册成本；新天域湖景以352,185,425.00元受让的新世纪百货（含商社电器）25%产权作价102,415,260.20元出资，全部计入注册成本；另新天域湖景以人民币323,317,767.21元投资，个中94,020,566.75元计入注册成本，剩余229,297,200.46元计入成本公积。

　　上述合伙改制完成后，新世纪百货的注册成本为503,681,607.56元，个中商社团体出资307,245,780.61元，持有61%的股权，新天域湖景出资196,435,826.95元，持有39%的股权。

　　2008年6月30日，商务部颁发商外资资审A字[2008]0128号《外商投资企业核准证书》，批准新世纪百货设立合伙公司，随后新世纪百货治理了相关的工商变换挂号手续。

　　七、生意业务标的主营业务环境
　　（一）主营业务概述
　　新世纪百货主要以百货商场、连锁超市及电器连锁店三种零售业态方法为宽大消费者提供商品零售处事。今朝，新世纪百货设立的综合商场、连锁超市和连锁门店已遍布重庆市及各区，并计谋性进入四川省部分地市。

　　（二）主要谋划模式
　　新世纪百货致力于为主流消费群体提供尽大概贴近其消费需求的商品和处事，各商场按照各自地址区域的消费者特点明确其谋划定位，并按照主流消费需求不绝举办谋划调解。

　　1、商品销售模式
　　新世纪百货商品销售实行自销和代销两种方法。商品的货款结算采纳现金、支票、银行卡、提货卡等方法举办。

　　（1）商品自销
　　商品自销指公司将谋划商品通过购入方法进场销售。自销商品的所有权归新世纪百货。商品的购进、运输、储存、陈列、销售以及商品价值和谋划风险等均由新世纪百货自行包袱，谋划利润也由新世纪百货独自享有。

　　（2）商品代销（业内也称专柜联营）
　　商品代销是指凭据与供货厂商订立的《商品谋划条约》或《商品联营条约》，由供货厂商凭据条约约定提供商品、促销员、促销资源，公司提供谋划园地和处事举办商品销售。代销商品的所有权归供货厂商。商品的运输、储存、价值及其谋划风险均由供货厂商认真包袱。新世纪百货认真代销商品的陈列、销售。代销商品的谋划利润由新世纪百货与供货厂商按条约约定分享。

　　2、采购模式
　　新世纪百货、新世纪连锁和商社电器的商品采购均采取会合采购模式，但商场和超市的采购方法因商品性质差别而有所区别。

　　（1）品牌招商
　　新世纪百货所属综合商场均设有招商部门，认真本商场及相关系锁门店的品牌招商事情。在品牌招商事情中，新世纪百货按区域市场的谋划定位和品牌地址区域市场总体机关，团结品牌自身的适宜客群、商品价位、市场占有率、市场销售潜力、供货商的谋划实力和贸易信誉等要素举办综合筛选，择优选择。

　　对引进的品牌，新世纪百货要向其提供人员配置及培训、形象宣传、市场推广、商品促销等多项优质处事，全力提高该品牌在各区域市场的销售业绩，实现公司和品牌供货商的双赢方针。

　　（2）自营采购
　　新世纪百货慢慢奉行生鲜、果蔬类商品的自营采购，以强化超市的谋划特色。新世纪百货采买部门认真公司各超市的生鲜、果蔬等种别商品采买及配送。采买部门的按照超市商品销售和市场需求，实行由各超市订品种、订数量，由采买部门会合采买，分店配送，以担保超市生鲜、果蔬类商品货源不变、品质优良、新鲜度好、价值优惠，进一步提高深市在剧烈的同业竞争中的实力。

　　3、主要业务流程
　　新世纪百货开展业务的主要流程有三大步，别离如下：
　　（1）业务流程一：业务洽谈，签订条约
　　公司业务人员与供货商举办业务洽谈，并对其举办资质审查（即正当证照审查），签订《商品购销条约》（百货、超市自销）、《商品谋划条约》（百货、超市代销），可能《商品经销条约》（电器自销）、《商品联营条约》（电器联营）。

　　（2）业务流程二：商品进场，查抄上柜
　　商品进场分两种形式：①配送--由供货商将商品送达公司金紫山等配送客栈，再由配送客栈按场店的"商品订单"配送加入店；②直送--由供货商按场店的"商品订单"将商品直送加入店。

　　商品达参加店后，由场店质管人员"质检证明"、"商标利用证明"、"商品保质期"等手续举办审查；营业柜组申请商品编码、进入计较机打点系统，并对商品外观、保质期等项目查抄，切合要求后再上柜销售。

　　（3）业务流程三：商品销售，货款付出
　　营业员通过商品推介将商品销售给顾主，并完成货款回收。对代销商品，由公司财务部门按《商品谋划条约》或《商品联营条约》的约定条件，统一向供货厂商付出货款。

　　对自销商品，财务部按照《商品购销条约》或《商品经销条约》约定条件向供应商付款：若为"先款后货"，则在供货前向供应商付款；若为先货后款，则在商品进场后按约按期限向供应商付款。

　　4、品牌自有自营
　　成长自有品牌和自营品牌是新世纪百货谋划创新、晋升盈利程度的有益探索。新世纪百货高度重视自有品牌和自营品牌的成长，将其列入重要议事日程。今朝，新世纪百货自有品牌与自营品牌正处于在市场培育期和谋划调解期，自有品牌和自营品牌的谋划才刚刚起步。

　　（1）品牌自有
　　新世纪百货与出产其自有品牌的厂家订立了"加工承揽条约"。出产厂家凭据条约约定加工出产，并将制品交付新世纪百货，由新世纪百货配送到所属场店举办销售。

　　自有品牌商标名称："惠尚"（国度工商总局商标局已于2007年10月受理了该商标申请。今朝，"惠尚"商标正在申请历程中）。自有品牌种类包罗：卷筒卫生纸、面巾纸，饮用纯净水。

　　（2）品牌自营
　　新世纪百货与品牌出产厂家订立"署理条约"，按条约约定举办区域署理。自营品牌有："博里尼"，重庆市市场署理；"阿迪"、"靠背"，重庆区县市场署理。

　　（三）门店建树及拓展环境
　　停止2009年8月31日，新世纪百货及其子公司共拥有百货商场13家，电器专业商场9个，超市商场82家，部分门店的谋划园地为自有房产，大部分门店的谋划园地通过租赁方法取得。新世纪百货门店的详细环境如下：
　　序号 商场名称 开业时间 营业面积（M2） 自有物业面积（M2）
　　01 解放碑商都 1995-02 16,425.51
　　02 垂纶城商都 2001-01 5,843.00
　　03 世纪新都 2001-04 39,881.00 62742.72
　　04 凯瑞商都 2002-11 22,047.00 9039.00
　　05 江南商都 2002-01 15,162.00 12639.51
　　06 涪陵商都 2004-12 24,534.00 33725.57
　　07 瑞成商都 2005-04 23,707.00 35956.28
　　08 万州商都 2005-04 22,476.00 30578.10
　　09 长寿商都 2006-12 10,436.00
　　10 达州商都 2007-01 13,182.00
　　11 开县商都 2007-12 14,103.00 18066.97
　　12 綦江商都 2007-12 11,098.00 7474.35
　　13 遂宁商都 2008-02 12,600.00
　　14 万盛电器商场 1998-09 550.00
　　15 南坪电器商场 2001-12 2,880.00
　　16 杨家坪电器商场 2002-09 4,129.00
　　17 南川电器商场 2002-12 623.00 626.29
　　18 解放碑电器商场 2003-03 7,384.00
　　19 江北电器商场 2003-04 2,836.00
　　20 沙坪坝电器商场 2004-09 4,764.00
　　21 綦江电器商场 2006-09 3,010.00
　　22 弹子石电器商场 2008-12 4,360.80
　　23 李家沱超市 1999-04 1,695.00
　　24 石坪桥超市 2000-08 360.00
　　25 鱼洞超市 2000-08 1,813.00
　　26 大渡口超市 2001-01 1,080.00
　　27 王家坡超市 2001-02 416.00
　　28 两路超市 2001-04 480.00
　　29 双碑超市 2001-08 938.00
　　30 白马凼超市 2001-09 765.00
　　31 三湾超市 2001-09 1,607.00
　　32 杨家坪超市 2002-01 3,830.00
　　33 学田湾超市 2002-01 1,413.00
　　34 小龙坎超市 2002-02 1,440.00
　　35 大坪超市 2002-02 2,361.00
　　36 天星桥超市 2002-07 5,266.00
　　37 渝北超市 2002-09 2,390.00
　　38 云阳超市 2003-04 2,610.00
　　39 义士墓超市 2003-07 1,944.00
　　40 加州超市 2003-09 3,435.00
　　41 石桥铺超市 2003-09 3,961.00 5607.65
　　42 久长路超市 2004-01 2,459.00
　　43 大足超市 2004-08 4,233.00
　　44 梁平超市 2004-09 3,843.00
　　45 双龙超市 2004-11 1,830.00
　　46 荣昌超市 2004-12 3,003.00
　　47 黄泥塝超市 2004-12 4,327.00 5700.45
　　48 储奇门超市 2005-01 2,328.00
　　49 垫江超市 2005-04 4,581.00
　　50 黄桷垭超市 2005-04 1,889.00
　　51 建新东路超市 2005-05 3,655.00
　　52 大江超市 2005-08 1,623.00
　　53 周家坝超市 2005-09 2,462.00
　　54 中心超市 2005-09 5,534.88
　　55 黄桷坪超市 2005-12 1,623.00
　　56 巴南超市 2005-12 5,569.00
　　57 奉节超市 2005-12 6,152.00
　　58 马王坪超市 2006-04 1,909.00
　　59 海棠晓月超市 2006-04 2,055.00
　　60 弹子石超市 2006-04 5,248.00 7344.46
　　61 上新街超市 2006-06 2,756.00
　　62 铝城超市 2006-07 2,874.00
　　63 小苑超市 2006-08 1,927.00
　　64 美专校街超市 2006-09 2,818.00
　　65 陈家湾超市 2006-11 1,867.00
　　66 壁山超市 2006-12 3,568.00
　　67 丰都超市 2006-12 3,362.00
　　68 四公里超市 2006-12 2,432.00
　　69 石杨路超市 2007-01 1,883.00
　　70 直港大道超市 2007-02 1,515.00
　　71 五小区超市 2007-03 2,414.00
　　72 建树村超市 2007-04 2,390.00
　　73 北碚新城超市 2007-09 240.00
　　74 上桥超市 2007-09 1,819.00
　　75 龙脊花圃超市 2007-11 1,858.00
　　76 长安丽都超市 2007-12 1,503.00
　　77 渝洲新城超市 2007-12 2,034.00
　　78 川维超市 2007-12 1,082.00
　　79 万州五桥超市 2007-12 1,843.00
　　80 合川交通街超市 2008-01 2,590.00
　　81 云阳外滩超市 2008-01 1,630.00
　　82 渝北空港超市 2008-01 1,469.00
　　83 后街超市 2008-01 1,434.00
　　84 九宫庙超市 2008-02 2,924.00
　　85 北培培峡路超市 2008-02 2,421.00
　　86 綦江新城超市 2008-04 2,039.00
　　87 金山超市 2008-04 1,643.00
　　88 汉渝路超市 2008-04 1,776.00
　　89 工人村超市 2008-04 1,560.00
　　90 沙北街超市 2008-05 1,474.00
　　91 骏逸蓝山超市 2008-07 2,063.00
　　92 老顶坡超市 2008-08 1,951.00
　　93 江南大道超市 2008-09 1,060.00
　　94 宝圣西路超市 2008-10 453.00
　　95 兴华超市 2008-11 1,824.00
　　96 肖家湾超市 2008-12 2,257.00
　　97 渝东花圃超市 2008-12 2,300.00
　　98 巫山超市 2009-01 5,955.00
　　99 红旗河沟超市 2009-02 1,486.00
　　100 中兴路超市 2009-03 2,319.00
　　101 潼南超市 2009-05 2,077.00
　　102 新牌坊超市 2009-06 1,341.00
　　103 丽江景苑超市 2009-06 865.00
　　104 桃花超市 2009-07 2,805.00
　　105 大足商贸中心店 2009-08
　　106 永川新城店 2009年9月17日领取营业执照，尚未开业 　 9,180.87
　　合 计 454,060.19 238,682.22
　　注：綦江新城店2009年9月14日与出租方签订《关于提前终止的协议》、直港大道店已于2009年5月11日停业，2009年8月完成相关工商注销手续。

　　（四）最近三年主要客户及供应商环境
　　1、主要客户环境
　　新世纪百货主要从事零售业务，客户主要为小我私家消费者，客户很是分手。

　　2、主要供应商环境
　　新世纪百货供应商浩瀚，采购分手，最近两年及一期向前五大供应商采购环境如下：
　　陈诉期 向前五大供应商采购金额合计（万元） 占采购总额比重
　　2009年1-8月 44,899 7.41%
　　2008年 49,542 6.13%
　　2007年 43,269 6.73%
　　注：上表中的采购额为含税销售额。

　　（五）质量节制环境
　　新世纪百货依据《产物质量法》、《食品卫生法》、《散装食品卫生打点类型》、《消费者权益掩护法》等相关法令礼貌，团结公司实际谋划环境，制定了《商品质量打点实施细则》及系列操纵指南等制度和标准，从购、销、售后处事整个业务流程中增强对商品质量的节制和打点，做到选择信誉较好的供应商；慎选适合公司客户群的产物；对商品的质量、规格、包装、品牌等举办把关。另外，对商品售后处事，如电器维修等增强打点，并奉行"15日不满意退换货"和"质量先行认真制"等。

　　在处事质量节制方面，新世纪百货制定了《百货业态处事及购物情况标准（试行）》、《超市业态处事及购物情况标准（试行）》等相关制度和评价标准，类型员工处事质量、提高员工处事程度、妥善处理惩罚消费者投诉。同时，新世纪百货通过内部讲师和外聘讲师相团结的方法，按期组织培训班，对员工举办类型培训，提高员工的业务素质和技术程度，以改进处事质量、提高事情绩效。

　　（六）主要资产及特许谋划权环境
　　新世纪百货是涉及百货、超市、电器综合业态谋划的企业，没有特许谋划权。本节所述的主要资产环境，包罗新世纪百货及其子公司的相关环境。

　　1、牢靠资产
　　（1）主要牢靠资产轮廓
　　按照天健光彩出具的天健光彩审（2009）GF字第100012号《审计陈诉》，停止2009年8月31日，新世纪百货不存在牢靠资产减值的环境，牢靠资产原值108,502.66万元，牢靠资产净值88,523.77万元。详细环境如下：
　　金额单位：万元
　　项 目 原值 累计折旧 净值 折旧年限(年) 成新率
　　衡宇修建物 85,250.71 9,823.10 75,427.61 35 88.48%
　　运输设备 999.96 493.67 506.29 6-8 50.63%
　　其它设备1 22,251.99 9,662.12 12,589.87 6-10 56.58%
　　合计 108,502.66 19,978.89 88,523.77 - -
　　注1：其它设备主要为新世纪百货部属门店谋划利用的种种商场设备及办公设备。

　　（2）房地资产详细环境
　　停止本陈诉书签署日，新世纪百货共拥有49 处房地一体的资产，均已取得房地证，合计衡宇修建面积216,704.69平方米，详细环境如下：
　　序号 所有权人 权属证号 地点 衡宇修建面积(M2) 地皮利用权面积(M2) 取得方法
　　1 新世纪连锁 103房地证2006字第22266号 江北区观音桥步行街7号负2-1号 4,727.42 242.47 出让
　　2 新世纪连锁 103房地证2006字第22267号 江北区观音桥步行街7号负2-2-1号 2,303.94 118.17 出让
　　3 新世纪连锁 103房地证2006字第22265号 江北区观音桥步行街7号负2-2-4号 3,674.13 188.45 出让
　　4 新世纪连锁 103房地证2006字第22268号 江北区观音桥步行街7号负1-1号 4,565.97 234.19 出让
　　5 新世纪连锁 103房地证2006字第22269号 江北区观音桥步行街7号1-1号 3,821.29 195.99 出让
　　6 新世纪连锁 103房地证2006字第22270号 江北区观音桥步行街7号2-1号 4,413.78 226.38 出让
　　7 新世纪连锁 103房地证2006字第22271号 江北区观音桥步行街7号3-1号 4,620.28 236.97 出让
☆　　8 新世纪连锁 103房地证2006字第22272号 江北区观音桥步行街7号4-1号 4,620.28 236.97 出让
　　9 新世纪连锁 103房地证2006字第22273号 江北区观音桥步行街7号5-1号 4,620.28 236.97 出让
　　10 新世纪连锁 103房地证2006字第22274号 江北区观音桥步行街7号6-1号 4,620.28 236.97 出让
　　11 新世纪连锁 103房地证2006字第22275号 江北区观音桥步行街7号7-1号 4,620.28 236.97 出让
　　12 新世纪连锁 103房地证2006字第22276号 江北区观音桥步行街7号10-1号 3,258.91 167.15 出让
　　13 新世纪连锁 103房地证2006字第22277号 江北区观音桥步行街7号11-1号 2,167.98 111.2 出让
　　14 新世纪连锁 103房地证2006字第22278号 江北区观音桥步行街7号12-1号 2,141.58 109.84 出让
　　15 新世纪连锁 103房地证2006字第22279号 江北区观音桥步行街7号13-1号 2,141.58 109.84 出让
　　16 新世纪连锁 103房地证2006字第22280号 江北区观音桥步行街7号14-1号 2,141.58 109.84 出让
　　17 新世纪连锁 103房地证2006字第22281号 江北区观音桥步行街7号15-1号 2,141.58 109.84 出让
　　18 新世纪连锁 103房地证2006字第22282号 江北区观音桥步行街7号16-1号 2,141.58 109.84 出让
　　19 新世纪连锁 303房地证2005字第08554号 涪陵区兴华中路34号 33,725.57 2,903.57 出让
　　20 新世纪连锁 301房地证2005字第08407号 万州区太白路2-26号 30,316.19 3,326 出让
　　21 新世纪连锁 301房地证2006字第10196号 万州区懂得岩2-26号.白岩书院1-20号附楼第8层 261.91 16.31 出让
　　22 新世纪连锁 105房地证2006字第12687号 九龙坡区杨家坪正街26号负1楼2号，负2楼1号，负3楼1号 11,399.55 853.83 出让
　　23 新世纪连锁 105房地证2007字第01945号 九龙坡区杨家坪正街26号附2号1.2.3.4.5-1号 24,556.73 1,839.30 出让
　　24 新世纪连锁 312房地证2008字第03399号 开县汉丰安康片区开州大道 18,066.97 5,102.11 出让
　　25 新世纪连锁 207房地证2008字第4333号 綦江县古南镇中山路2号 6371.02 1001.7 出让
　　26 新世纪连锁 207房地证2008字第4330号 綦江县古南镇中山路2号 104.62 16.46 出让
　　27 新世纪连锁 207房地证2008字第4331号 綦江县古南镇中山路2号 168.89 26.55 出让
　　28 新世纪连锁 207房地证2008字第4332号 綦江县古南镇中山路2号 753.36 118.45 出让
　　29 新世纪连锁 207房地证2008字第4334号 綦江县古南镇中山路2号 52.11 8.19 出让
　　30 新世纪连锁 207房地证2008字第4335号 綦江县古南镇中山路2号 24.35 3.83 出让
　　31 新世纪连锁 201房地证2005字第17096号 渝北区龙溪镇红黄路355号皇冠自由城E幢-1-1 5,585.69 2,828.03 出让
　　32 新世纪连锁 201房地证2006字第70535号 渝北区龙溪街道紫康路88号皇冠自由城1幢-1-1 33.01 3.39 出让
　　33 新世纪连锁 201房地证2006字第70558号 渝北区龙溪街道紫康路88号皇冠自由城1、2、4（车库）幢-1-B-60（负1层） 27.25 2.80 出让
　　34 新世纪连锁 201房地证2006字第70559号 渝北区龙溪街道紫康路88号皇冠自由城1、2、4（车库）幢-1-B-61 27.25 2.80 出让
　　35 新世纪连锁 201房地证2006字第70560号 渝北区龙溪街道紫康路88号皇冠自由城1、2、4（车库）幢-1-B-62 27.25 2.80 出让
　　36 新世纪连锁 106房地证2006字第17613号 南岸区弹子石石新街1号负1层新世纪号 7,186.94 2,850.34 出让
　　37 新世纪连锁 106房地证2006字第17614号 南岸区弹子石街道弹子石新街1号负1-1号 157.52 62.47 出让
　　38 新世纪连锁 永川区房地证2009字第H66490号 重庆市永川区人民西路6-18# 1,866.34 758.00 出让
　　39 新世纪连锁 永川区房地证2009字第H66491号 重庆市永川区人民西路6-163# 75.37 30.60 出让
　　40 新世纪连锁 永川区房地证2009字第H66492号 重庆市永川区人民西路6-1# 56.53 23.00 出让
　　41 新世纪连锁 永川区房地证2009字第H66493号 重庆市永川区人民西路6-20# 4,021.56 1,633.20 出让
　　42 新世纪连锁 永川区房地证2009字第H66494号 重庆市永川区人民西路6-164# 100.49 40.80 出让
　　43 新世纪连锁 永川区房地证2009字第H66495号 重庆市永川区人民西路6-162# 75.37 30.60 出让
　　44 新世纪连锁 永川区房地证2009字第H66496号 重庆市永川区人民西路6-17# 584.10 237.20 出让
　　45 新世纪连锁 永川区房地证2009字第H66497号 重庆市永川区人民西路6-19# 2,288.06 929.20 出让
　　46 新世纪连锁 永川区房地证2009字第H66498号 重庆市永川区人民西路6-2# 113.05 45.90 出让
　　47 新世纪连锁 104房地证2008字第508917号 沙坪坝区渝碚路50号负2层2号 30.52 2 出让
　　48 新世纪连锁 104房地证2008字第508916号 沙坪坝区渝碚路50号负2层车库 4,318.20 283.5 出让
　　49 新世纪连锁 104房地证2008字第518522号 沙坪坝区渝 碚路50号负3层车库1号 1,586.20 104.13 出让
　　合计 216,704.69 28,305.11
　　（3）衡宇
　　停止本陈诉书签署日，新世纪百货拥有5处衡宇（不含地皮所有权），共计修建面积21,977.53平方米，均已取得衡宇所有权证书，详细环境如下：
　　序号 所有权人 权属证号 地点 衡宇修建面积(M2)
　　1 新世纪连锁 房权证104字第102372号 沙坪坝区渝碚路50号附5号 3,104.08
　　2 新世纪连锁 房权证106字第053520号 南岸南坪惠工路192、194号 12,639.51
　　3 新世纪连锁 房权证100字第245449号 九龙坡区石杨路17号1层2-3号、负1层1-1号、负1层1-2号 5,546.06
　　4 新世纪连锁 房权证100字第267450号 九龙坡区石杨路17号附1-1-3-1号 61.59
　　5 商社电器 渝房权证304字第020468号 南川区隆化镇钟楼街贸易城 626.29
　　合计 21,977.53
　　（4）地皮利用权
　　停止本陈诉书签署日，新世纪百货拥有6处地皮利用权，地皮利用面积共计17,657.59平方米，均已取得地皮利用权证书，详细环境如下：
　　序号 所有权人 权属证号 地点 地皮利用权面积(M2) 取得方法
　　1 新世纪连锁 渝沙国用（2003）第23029号 渝碚路050-5＃ 203.76 出让
　　2 新世纪连锁 南国用（2001）字第15586号 南岸南坪惠工路192、194号 965.30 出让
　　3 新世纪连锁 高新商国用（　）字第200307215号 九龙坡区石杨路17号一层2-3＃，负一层1-1＃，1-2＃ 762.03 出让
　　4 新世纪连锁 高新区国用（2004）第10976号 九龙坡区石杨路17号附1-1-3-1＃ 8.46 出让
　　5 商社电器 南川市国用(2002)字第1964号 南川区南城街道办事处钟楼街 97.04 出让
　　6 新世纪连锁/南充市驿鑫房地产开发有限公司 南充市国用(2008)第2346号 顺庆区人民南路 15,621.00 出让
　　合计 17,657.59
　　注：上述6处地皮利用权中的1-5项与本节"（3）衡宇"中披露的房1-5项衡宇为一一对应干系。

　　上述房地资产、衡宇合计修建面积238,682.22平方米，房地资产、地皮利用权合计地皮利用权面积45,962.70平方米，新世纪百货拥有的上述房地资产、衡宇、地皮利用权权属清晰、完整，不存在法令瑕疵，不存在抵押、质押景象。

　　2、新世纪百货及其子公司租赁物业环境
　　停止2009年11月30日，新世纪百货及其部属子公司共租赁116项、合计391,934.23平方米的物业，大部分租赁条约为10年以上的历久租赁条约。除下述租赁物业存在租赁风险外，其他租赁条约均正当有效。

　　（1）有1项计2,481平方米租赁物业在出租人租赁前已设置抵押权，且未提供抵押权人同意或授权出租的书面文件。新世纪连锁确认各期租赁费均已付出，在过往谋划中未呈现该租赁物业被抵押权人主张无效并被有权构造认定无效的景象，但若该租赁物业相应抵押条约中约定其出租等景象需要经抵押权人书面同意，则该租赁条约存在被有权第三方主张无效并被有权构造认定无效的风险。

　　（2）有2项合计7,114.61平方米是向物业产权人委托的资产打点方租赁，但出租方未提供物业产权人授权或同意转租的书面文件。新世纪连锁确认各期租赁费均已付出，在过往谋划中未呈现租赁物业被有权第三方主张无效并被有权构造认定无效的景象，但出租方若无权出租该等物业，则该租赁条约存在被有权第三方主张无效并被有权构造认定无效的风险。

　　（3）有1项计436平方米的租赁物业系109户业主将其物业租赁给与新世纪连锁签订租赁条约的出租人，并同意该出租人转租，该出租人未提供租赁物业产权证明文件、与上述业主之间的租赁条约或业主授权或同意转租的文件。但出租人2006年4月10日出具《理睬书》理睬：在租赁期内如因新世纪连锁租赁领域内的业主与其因产权干系以及未处理惩罚好与业主之间的转租协议而影响新世纪连锁谋划的正常谋划，其将包袱由此给新世纪连锁带来的一切损失。新世纪连锁确认各期租赁费均已付出，在过往谋划中未呈现租赁物业被有权第三方主张无效并被有权构造认定无效的景象。但出租方若无权出租该等物业，则该租赁条约存在被有权第三方主张无效并被有权构造认定无效的风险。

　　（4）有1项计4,294.44平方米，系新世纪连锁于2004年7月向出租人租赁，出租人除租赁物业项目立项批复、建树用地筹划许可证外未提供其他产权证明文件。2007年后，出租人将包罗租赁物业在内的物业出售给173户业主；出租人说明该173户业主均以其所购物业为标的与其签订了租赁条约，并同意其转租。出租人提供了《销售新世纪广场负一楼商铺业主混名册》及三份《商品房交易条约》（有一份向当地疆域资源和衡宇打点部门举办了挂号），之外未提供其与业主之间的租赁条约或业主授权或同意转租的授权文件。新世纪连锁确认各期租赁费均已付出，在过往谋划中未呈现租赁物业被有权第三方主张无效并被有权构造认定无效的景象。但出租方若无权出租该等物业，则相关的租赁条约存在被有权第三方主张无效并被有权构造认定无效的风险。

　　（5）有4项合计6,654平方米的租赁物业，出租人未提供租赁物业的产权证明文件，但出租人说明正在治理产权证，治理产权证不存在障碍。但出租方若无权出租该等物业，则该租赁条约存在被有权第三方主张无效并被有权构造认定无效的风险。

　　（6）有3项合计3,552.66平方米的租赁物业，出租人未提供衡宇产权证明文件。出租方若无权出租该等物业，则该租赁条约存在被有权第三方主张无效并被有权构造认定无效的风险。

　　上述存在租赁风险的12项物业合计20,238.27平方米,占总租赁面积的6.26%。

　　鉴于：
　　（1）作为新世纪百货主要利润来历的13家商都大部分物业为自有物业，且租赁物业部分除开县商都租赁物业未提供所有权人的产权证外其他商都均不存在租赁风险，不存在租赁瑕疵的12家商都2009年1-8月合计营业收入占新世纪百货归并报表口径营业收入的59.82%；
　　（2）存在条约失效风险的物业租赁面积占总租赁面积的6.26%，比例较低；
　　（3）新世纪百货具有精采的贸易信誉、现金流量充沛，能够凭据租赁条约定时付出租金，是理想的物业租赁东西；
　　（4）新世纪百货今朝正就上述存在瑕疵的租赁物业与相关当事人积极相同，不绝完善存在瑕疵的租赁条约，只管将条约风险节制在最低程度。

　　综合思量上述因素，固然新世纪百货的部分物业租赁条约存在瑕疵，可是对正常谋划影响较小。

　　收购方状师认为，上述大概导致租赁条约无效，或存在法令瑕疵的租赁物业在总租赁物业面积中所占比例较低；其租赁物业条约效力瑕疵，对本次生意业务不会组成重大倒霉影响。

　　3、无形资产
　　（1）账面无形资产
　　停止2009年8月31日，新世纪百货无形资产账面余额为零。

　　（2）商标权
　　停止本陈诉书出具之日，新世纪百货拥有的商标权环境详细如下：
　　序号 注册号 商标名称/图形 审定利用商品分类 注册有效期限 注册人
　　1 第1091667号
　　第35类:贸易咨询,贸易观测,贸易打点咨询,贸易信息,商业业务的专业咨询,推销(替他人) 2007.08.28- 2017.8.27 重庆商社新世纪百货公司
　　2 第779839号
　　第35类：室外广告业；收支口署理；贸易行情署理；广告传播业；传播广告业务；电视广告；广告署理行；组织贸易或广告展览；办公室呆板和设备的租赁；张贴广告（商品截至） 2005.11.28- 2015.11.27 重庆商社新世纪百货公司
　　3 第3969105号
　　第35类: 推销（替他人）；贸易打点咨询；贸易打点和组织咨询；贸易观测；贸易信息；商业业务的专业咨询；替他人作中介（替其它企业购买商品或处事）；收支口署理（截至） 2007.01.14- 2017.01.13 重庆商社新世纪百货公司
　　4 第3670511号
　　第35类: 推销（替他人）；替他人作中介（替其它企业购买商品或处事）（商品截至） 2005.08.07- 2015.08.06 重庆商社新世纪百货公司
　　5 第3696641号
　　第25类：游泳衣（截至） 2006.07.21- 2016.07.20 重庆商社新世纪百货连锁谋划有限公司世纪新都
　　6 第3695893号
　　第29类：肉；虾（非活）；冷冻水果；速冻利便菜肴；蛋；牛奶成品；食用油；加工过的瓜子；干食用菌；豆腐成品（商品截至） 2005.08.07- 2015.08.06 重庆商社新世纪百货连锁谋划有限公司世纪新都
　　7 第3670510号
　　第35类：推销（替他人）；替他人作中介（替其它企业购买商品或处事）（商品截至） 2005.08.07- 2015.08.06 重庆商社新世纪百货连锁谋划有限公司世纪新都
　　8 第3695895号
　　第3类：香皂；肥皂；洗发液；洗面奶；浴液；洁净制剂；香料；扮装品；带香味的水；牙膏（截至） 2005.11.21- 2015.11.20 重庆商社新世纪百货连锁谋划有限公司世纪新都
　　9 第3695894号
　　第16类：纸；卫生纸；纸巾；印刷品；包装纸；文具；书写工具；包装用塑料膜；保鲜膜；家具除外的办公必须品（截至） 2005.11.14- 2015.10.13 重庆商社新世纪百货连锁谋划有限公司世纪新都
　　10 第3695896
　　第35类：推销（替他人）；人事打点咨询；自动售货机出租；替他人作中介（替其它企业购买商品或处事）（截至） 2005.10.21- 2015.10.20 重庆商社新世纪百货连锁谋划有限公司世纪新都
　　11 第3696640号
　　第30类：可可成品；糖；蜂蜜；谷类成品；冰淇淋；茶；糖果；糕点；面粉成品；调味品（截至） 2008.02.07- 2018.02.06 重庆商社新世纪百货连锁谋划有限公司世纪新都
　　除上述取得注册的商标外，新世纪百货子公司新世纪连锁有7项正在申请注册的商标，均已被国度工商行政打点总局商标局受理。该7项商标注册申请的根基环境如下：
　　序号 申请号 图样 种别 申请日期 受理日期
　　1 第6262985号
　　第16类 2007.09.06 2007.10.16
　　2 第6262989号
　　第24类 2007.09.06 2007.10.16
　　3 第6262991号
　　第32类 2007.09.06 2007.10.16
　　4 第6332070号
　　第16类 2007.10.22 2007.11.19
　　5 第6332071号
　　第24类 2007.10.22 2007.11.19
　　6 第6332072号
　　第32类 2007.10.22 2007.11.19
　　7 第7628774号
　　第3类 2009.08.18 2007.08.21
　　（3）公司特许谋划权及许可证环境
　　新世纪百货及其子公司不存在授权他人或被他人授权特许谋划的景象。

　　新世纪百货及其部属子公司、门店除营业执照、税务挂号证、组织机构代码证外，已取得的正常谋划所需的资质证照及业务许可包罗：《卫生许可证》、《食品卫生许可证》、《出书物谋划许可证》、《音像成品谋划许可证》、《药品谋划许可证》等。

　　第五章 生意业务标的评估环境
　　一、生意业务标的前次评估环境
　　（一）前次评估的配景
　　2007年9月，北京亚洲管帐师事务所有限公司别离出具京亚渝评报字[2007]第012号《资产评估陈诉书》和京亚渝评报字[2007]第013号《资产评估陈诉书》，以2007年6月30日为评估基准日别离对商社电器和新世纪百货举办评估，作为两公司产权转让及增资改制的参考依据。

　　2008年3月，商社团体将其持有的商社电器100%股权无偿划转给新世纪百货。2008年4月30日, 商社团体通过重庆市连系产权生意业务所的公然生意业务措施转让新世纪百货公司25%的产权，并于2008年5月27日，征集到一家意向受让方，即新天域湖景。以评估值作为产权出资作价依据，新天域湖景以其持有的重庆商社新世纪百货公司25%的产权以及32,331.78万元的现金，与商社团体持有的重庆商社新世纪百货公司75%的产权配合出资将重庆商社新世纪百货公司改制设立为中外合伙有限责任公司。改制后，商社团体和新天域湖景别离持有新世纪百货61%和39%的股权。

　　（二）前次评估环境说明
　　1、前次评估轮廓
　　以2007年6月30日为评估基准日，前次评估轮廓如下：
　　金额单位：万元
　　企业 净资产账面值 评估陈诉 评估要领 评估功效 对比账面值增值率 最终采取评估值
　　新世纪百货 40,345.73 京亚渝评报字[2007]第013号 本钱法 127,777.77 216.71% 139,576.12
　　收益法 139,576.12 345.95%
　　商社电器 799.89 京亚渝评报字[2007]第012号 本钱法 1,298.05 62.28% 1,298.05
　　收益法 不合用
　　合计 140,874.17
　　2、新世纪百货评估说明
　　（1）以收益法评估功效确定估值
　　京亚渝评报字[2007]第012号评估陈诉认为："由于本项目评估目的是为重庆商社新世纪百货公司股权转让及增资扩股提供代价参考依据，基于股东权益代价主要是由整体企业资产给投资者所带来的将来收益浮现，而本钱法评估功效是各部分代价的简单加和，没有充实思量各项资产和欠债组合成为一个整体企业所发挥的总体收益能力。因此，本次对重庆商社新世纪百货公司股东全部权益代价评估结论取收益法评估功效为净资产代价为139,576.12万元。"
　　（2）收益法评估主要参数
　　收益法是用一个适当的折现率将企业的将来预期收益举办折现，借以确定评估企业代价的一种资产评估要领。根基公式如下：
　　p= n
　　Σ
　　i=1 Ri
　　(1+r)i
　　P-企业评估代价；Ri-企业将来第i个收益期的预期收益额；n-企业将来收益年限；r-折现率。

　　① 折现率＝行业净资产收益率+企业特有风险酬金率=12.69%
　　个中：行业净资产收益率按照2006年和2007年1-6月加权平均计较取值为9.19%；思量财务风险酬金率定为1%和谋划风险酬金率为2.5%，将企业特有风险酬金率定为3.5%。

　　② 盈利预测
　　单位：万元
　　2007年
　　（7-12）月 2008年 2009年 2010年 2011年 2011年今后
　　5,761.25 11,908.24 12,278.94 13,105.20 12,436.83 保持年均5%的增速
　　3、商社电器评估说明
　　商社电器2002年-2005年每年都是吃亏，2006年有所盈利，2002年-2006年平均毛利率为4.76%，其间的期间用度占销售收入比为5.62%，其毛利比期间用度小。按照中国资产评估协会2005年1月12日颁布的《企业代价评估指导意见（试行）》第二十五条："注册资产评估师该当按照被评估企业创立时间的是非、汗青谋划环境，尤其是谋划和收益不变状况、将来收益的可预测性，得当思量收益法的合用性。"京亚渝评报字[2007]第012号评估陈诉认为：商社电器公司的谋划和收益尚不不变，无法对其将来收益举办公道的预测，本次评估不合用收益法。

　　为此，评估陈诉按本钱法确定商社电器最终评估代价。评估值比账面净资产增值62.28%，主要是修建物和历久股权投资评估增值所致。

　　二、生意业务标的本次评估环境
　　重庆华康以2009 年8 月31 日为评估基准日对新世纪百货100%的股东权益举办了评估，出具了重康评报字（2009）第117号《资产评估陈诉书》，评估功效已得到重庆市国资委禁锢四[2009]31号文评估存案。

　　（一）评估概述
　　受本公司委托，重庆华康按照有关法令、礼貌和资产评估准则、资产评估原则，采取资产基本法和收益法，凭据须要的评估措施，对本公司本次刊行股份购买资产所涉及新世纪百货100%股权在2009年8月31日的市场代价举办了评估。

　　停止评估基准日2009年8月31日，新世纪百货经审计后的母公司报表资产总额错误！链接无效。万元，欠债总额45,783.89万元，净资产错误！链接无效。万元。采取资产基本法评估的新世纪百货评估基准日资产总额 244,435.93 万元，欠债总额 45,783.89 万元，净资产 198,652.04 万元。本次评估增值116,393.63万元，增值率141.50%；采取收益法评估的新世纪百货全部股东权益的代价为错误！链接无效。万元，评估值高于母公司账面净资产309,860.33万元，增值率为376.69%。

　　本次评估最终采取收益法的评估功效，即新世纪百货100%的股东权益在评估基准日2009年8月31日的市场代价为错误！链接无效。万元。

　　（二）评估要领的选择
　　1、根基的评估要领
　　资产评估根基要领有市场法、收益法和资产基本法。

　　（1）市场法
　　市场法是指操作市场上同样或类似资产的近期生意业务价值，颠末直接较量或类比阐明以估算资产代价的评估要领。其利用的根基前提有：
　　①存在一个活泼的公然市场；
　　②公然市场上存在可比的资产及其生意业务勾当。

　　（2）收益法
　　收益法是指通过估算评估东西将来预期收益的现值来判断资产代价的评估要领。应用收益法必需具备的根基前提有：
　　①评估东西的将来预期收益可以预测并可以用钱币权衡；
　　②资产拥有者得到预期收益所包袱的风险可以预测并可用钱币权衡；
　　③评估东西预期赢利年限可以预测。

　　（3）资产基本法
　　资产基本法即别离求出各项资产评估值并累加求和，再扣减欠债评估值，获得净资产评估值的要领。

　　采取资产基本法的前提条件有：
　　①评估东西处于一连利用状态或设定处于一连利用状态；
　　②可以观测取得购建评估东西的现行途径及相应的社会平均本钱资料。

　　2、评估要领的选用
　　新世纪百货是大型的贸易连锁企业，在今朝市场上难以找到可比生意业务案例，故评估人员无法采取市场法举办评估；由于其资产重置价值资料及预期收益资料较易取得，故评估人员对新世纪百货股东全部权益采取资产基本法和收益法举办评估。

　　（三）资产基本法评估说明
　　1、资产基本法评估技能说明
　　资产基本法详细模型如下：
　　股东全部权益评估代价＝∑各项资产评估值－∑各项欠债评估值
　　在评估历程中，评估人员按照各项资产及欠债的详细环境，别离采取差此外评估要领，详细如下：
　　（1）房地产
　　新世纪百货及其子公司的房地产均为购入商品房，评估人员别离采取市场较量法和收益法举办评估。

　　①市场较量法
　　即将被评估的房地产和市场近期已销售的相类似的房地产举办较量，找出评估东西与多个参照物之间在房地产代价影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的生意业务价值举办较量调解，从而得出多个参考值，再通过综合阐明，确定被评估房地产的评估值。

　　根基公式为：
　　房地产价值=生意业务实例价值×生意业务环境修正×生意业务日期修正×区域因素修正×个别因素修正
　　②收益法
　　收益法操作了预期收益道理，即某宗房地产的客观公道价值或代价，为该房地产的产权人在拥有房地产的期间内从中所得到的各年净收益的现值之和。

　　收益法是通过估算被评估房地产在将来的预期净收益，并采取适当的折现率折算成现值，然后累加求和后，得出被评估房地产的评估值，其根基计较公式为：
　　式中：p-房地产价值
　　n-收益年限
　　R-年净收益
　　r-折现率
　　s-年净收益增长率
　　（2）呆板设备
　　新世纪百货的呆板设备主要为办公及商场设备。评估人员采取重置本钱法举办评估，即按照设备现行购置价值、运杂费、安装调试费及其他公道购建用度计较重置全价，再团结设备新旧水和善利用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值。

　　设备评估值=设备重置全价×成新率
　　①对付国产设备
　　设备重置全价=设备购价+设备运杂费+设备安装调试费+设备基本费+资金本钱+其他用度
　　②对付电子办公设备
　　评估人员思量到该类设备安装调试费、运费低至可忽略不计，因此设备重置全价=设备购价
　　③对付运输车辆
　　运输车辆重置全价=车辆购价（含税）+购置附加费+牌照手续费
　　（3）存货
　　新世纪百货的存货均为自营购进的商品和谋划所需的低值易耗品。由于购进时间较短，周转快，其账面代价与市场价值根基一致，故评估人员以账面值作为评估值。

　　（4）历久股权投资
　　新世纪百货的历久股权投资分为两类，第一类为全资或控股子公司的投资，第二类为对参股子公司的投资。对付控股子公司的投资，评估人员采取资产基本法对被投资企业举办整体评估，以被投资企业股东权益评估值乘以新世纪百货持有的股权比例，计较确定历久股权投资的评估值。对参股子公司的投资，评估人员在核实出资真实性的基本上，以被投资企业评估基今日的管帐报表净资产乘以新世纪百货持有的股权比例计较确定历久股权投资评估值。

　　（5）其他资产及债权债务
　　评估人员主要审核其他资产及债权、债务的真实性、正当性，在清考核实的基本上，确定评估值。个中：
　　对付应收金钱，评估人员首先抽取金额较大、账龄较长的明细账户举办函证，并采纳替代措施来证实余额的真实性；其次对各明细账户举办账龄阐明，通过多种方法相识债务人的偿债能力，预计其可回收性。在以上核实相识的基本上，确定存在风险损失的大概性，最终确定评估值。

　　对付应付金钱，评估人员观测相识其经济性质，查阅相关条约或协议书，并落实详细的债权人，通过核实债务来确定评估值。

　　2、资产基本法评估功效
　　停止评估基准日2009年8月31日，新世纪百货经审计后的母公司报表资产总额错误！链接无效。万元，欠债总额错误！链接无效。万元，净资产错误！链接无效。万元。

　　经评定估算，新世纪百货资产总额错误！链接无效。万元，欠债总额错误！链接无效。万元，净资产错误！链接无效。万元。

　　评估功效汇总如下表：
　　资产评估功效汇总表
　　评估基准日：2009年8月31日 金额单位：万元
　　项 目 账面代价（母公司） 评估代价 增减值 增值率％
B C=B-A D=C/A×100%
　　1 活动资产 37,838.93 37,838.93
　　2 非活动资产 90,203.37 206,597.00 116,393.63 129.03
　　3 个中:可供出售金融资产
　　4 持有至到期投资
　　5 历久应收款
　　6 历久股权投资 88,824.23 205,195.34 116,371.11 131.01
　　7 投资性房地产
　　8 牢靠资产 430.12 452.64 22.52 5.24
　　9 在建工程
　　10 工程物资
　　11 牢靠资产清理
　　12 出产性生物资产
　　13 油气资产
　　14 无形资产
　　15 开发支出
　　16 商誉
　　17 历久待摊用度 146.05 146.05
　　18 递延所得税资产 802.97 802.97
　　19 其他非活动资产
　　20 资产总计 128,042.30 244,435.93 116,393.63 90.90
　　21 活动欠债 45,783.89 45,783.89
　　22 非活动欠债
　　23 欠债合计 45,783.89 45,783.89
　　24 净资产（所有者权益） 82,258.41 198,652.04 116,393.63 141.50
　　3、评估增值原因阐明
　　本次评估增值错误！链接无效。万元，增值率141.50%，主要系历久股权投资评估增值，增值的原因是新世纪百货部属全资子公司--新世纪连锁拥有22.89万平方米的房地产，位于重庆市贸易核心区，且购置时间均在2006年之前，账面代价较低。而连年重庆市房地产价值增长较快，出格新世纪连锁房地产地址商圈的成熟，形本钱次评估增值幅度较大。

　　（四）收益法评估说明
　　1、收益法评估技能说明
　　收益法是指通过测算被评估资产的将来预期收益并折算成现值，确定被评估资产价值的资产评估要领。它听从资产评估中将利求本的思路，即采取成本金化和折现的途径来判断和估算资产代价。该思路认为，任何一个理智的投资者在购置或投资于某一资产时，所愿意付出或投资的钱币数额不会高于所购置或投资的资产在将来能给其带来的回报，即收益额。

　　收益法操作投资回报和收益折现等技妙手段，把评估东西的预期产出能力和赢利能力作为评估标的来估测评估东西的代价。

　　（1）企业代价评估时收益法合用的前提条件
　　①具有一连的盈利能力；
　　②被评估资产的将来预期收益可以预测并可以用钱币权衡；
　　③资产拥有者得到预期收益所包袱的风险也可以预测并可以用钱币计量；
　　④被评估资产预期赢利年限可以预测。

　　（2）选取收益法确定资产评估值的科学性、公道性
　　运用收益法对企业资产举办评估时，强调的是企业的收益能力，而不是企业的变现能力。用这种要领评估出来的资产代价能反应企业整体的盈利能力。企业整体资产的评估与组成企业的各个单项资产的评估值简单加和是有区此外，企业代价评估是以企业的赢利能力为核心，综合思量影响企业赢利能力的各类因素以及企业面临的各类风险举办的评估。企业整体资产是一种非凡的商品，它的代价不是由该资产的投入的代价来抉择，而是由它产出的代价抉择的，即企业的盈利能力。新世纪百货具有独立的盈利能力，近几年持续盈利，将来预期收益可以预测，取得预期收益所包袱的风险也可以预测并可以量化，其预期赢利年限可以预测，切合收益法合用的前提条件。

　　（3）收益法的根基计较公式
　　新世纪百货近几年一连盈利，将来净现金流可公道预测，为制止管帐利润和现金红利的缺陷和限制，精确掌握股东全部权益代价，本次资产评估以股东权益净现金流量作为收益额，根基模型如下：
　　式中：P--股东全部权益评估值
　　Ft--将来第t个收益期的股东权益净现金流量
　　n--将来收益期
　　i--折现率
　　Ft=净利润+折旧用度-成个性支出-营运资金追加额
　　2、本次评估所采取的主要参数的取值说明
　　（1）营业收入预测
　　单位：万元
　　业务分类 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
　　批发业务 5,278.42 5,278.42 5,278.42 5,278.42 5,278.42 5,278.42
　　百货商场 605,468.39 673,763.08 750,597.41 806,756.92 841,655.34 870,779.15
　　连锁超市 295,592.43 358,214.80 407,734.53 457,708.32 497,603.98 520,532.46
　　电器商场 74,394.15 83,536.51 88,975.55 92,933.99 95,939.56 98,609.91
　　六家孙公司外销 46,289.90 37,049.05 37,975.27 38,924.65 39,897.77 40,895.21
　　主营业务收入合计 1,027,023.29
　　1,157,841.86
　　1,290,561.18
　　1,401,602.3
　　1,480,375.07
　　1,536,095.15
　　其他业务收入合计 28,063.40
　　31,080.75 34,603.58 37,824.00 40,274.86 41,842.86
　　营业收入合计 1,055,086.69 1,188,922.62 1,325,164.76 1,439,426.30 1,520,649.93 1,577,938.01
　　注：2014年后公司进入不变成持久
　　对新世纪百货各业务将来收入预测详细环境如下：
　　①批发业务
　　按照新世纪百货2004年-2008年以及2009年1-8月的配送批发业务收入的阐明，批发业务不属新世纪百货的主要谋划成长偏向，评估机构预测将来五年配送批发业务保持在2009年程度。

　　②百货商场
☆　　新世纪百货今朝谋划的商场共13个，主要漫衍在重庆市主城区及近郊区县、临省地级市。

、开业日期较早的位于重庆市主城区的解放碑商都、世纪新都、凯瑞商都、江南商都中，世纪新都的单位营业面积收入增长速度最快，到2008年已经高出江南商都、凯瑞商都，并靠近解放碑商都的单位营业面积收入。从增长率阐明，解放碑商都创立时较长，近几年增长速度较缓，而凯瑞商都、江南商都近几年正处于不绝成熟的历程中，其增长速度较快，增长速度呈逐年递减趋势，到2008年与解放碑商都的增长靠近。别的，世纪新都由于2009年新增营业面积一万多平方米，增插手场品牌数量，将在将来一段时期内会有较大幅度的增长；2009年、2010年南坪商圈的交通改革逐渐完成，对江南商都是一项利好，有利于营业收入的增加。对已趋于不变的解放碑商都、凯瑞商都，思量到物价程度的增长，零售行业总体程度的增长，评估人员预测在将来五年也存在适当增长。综合思量如上因素，评估机构对上述四家商都的收入举办了预测。

　　B、对付位于重庆市主城区且创立时间略晚的瑞成商都，今朝尚处在快速生长阶段，由于所处的市场情况与凯瑞商都、世纪新都、解放碑商都、江南商都靠近，营业面积局限与凯瑞商都、解放碑商都相当，因此，评估机构预测，颠末3-5年快速生长，其单位营业面积收入应靠近凯瑞商都、解放碑商都。

　　C、对付创立时间与瑞成商都靠近的涪陵商都、万州商都，今朝涪陵商都尚在快速增长阶段，而万州商都实为新世纪百货公司拆除万县商场后，将其业务全部转入万州商都，实质创立时间早于2003年，其营业收入已趋于不变。两家商场均位于重庆市二级都市贸易中心，营业面积与主城区商都根基一致，参照万州商都方针的单位营业面积收入较量，涪陵商都、万州商都的单位营业面积收入应低于主城区的单位面积营业收入；涪陵商都与万州商都的单位营业面积收入程度也应趋于一致。

　　D、对付位于重庆市近郊区的合川商都，创立时间较早，由于营业面积较小，仅有5,000多平方米，受局限档次、市场需求及增长的限制，近五年营业收入增长变革较小。

　　E、对付位于近郊县或邻省地级市创立时间较近的长寿商都、开县商都、綦江商都、达州商都、遂宁商都，其营业面积均在1万多平方米，今朝正处于商场快速生长时期，但由于商场辐射领域及经济条件的影响，或新世纪品牌在省外区域的品牌效应略差的影响，其总体单位营业面积收入程度应低于万州、涪陵商都。评估人员按照各商场的区域经济及成熟商场的增长变革环境预测长寿商都、开县商都、綦江商都、达州商都、遂宁商都的收入。

　　F、对付打算2010年初开业的南充商都、2011年开业的大渡口商都，评估机构按照各商都的区位环境及经济成长程度，新世纪品牌对地址区域的知名度，以及连年新开业商都类似区域的增长规律及程度预测其收入。

　　③连锁超市
　　新世纪百货连锁超市共82家超市，主要漫衍在重庆市区及周边区县。

、对付2003年以前开业的门店，其业务收入呈海浪式变革， 2004年-2008年的复合性增长率为2.61%，2009年1-8月受物价下降、金融危机的影响增长率为-0.79%，评估机构预测2009年增长率为-0.5%，2010年增长率为4%，2011年及今后年度增长率为2.5%。

　　B、对付2003年-2008年开业的门店，新开门店的成熟期为3-5年，第2年的增长率为11%-19%，第3年增长率为6%-15%，第4年增长率为6%-10%。评估机构以上述分类标准为基本，按照2009年1-8月的实际收入并思量2010年规复性增长因素，预测2009年-2014年的收入增长率。

　　C、对付将来新开门店，按照最近三年新开门店开业当年平均单位营业面积收入0.50万元，以及开业第二年的平均单位营业面积收入1.24万元，评估机构以0.50万元的单位营业面积收入预测将来新开门店开业当年的收入标准，以1.10万元单位营业面积收入预测新开门店第二年的收入标准，今后四年按每年17%、12%、8%、5%的增长率预测。

　　④电器商场
　　新世纪百货今朝电器商场共9个，主要漫衍在重庆市主城区及近郊区县。评估机构对付电器商场营业收入的预测主要基于如下因素：
、评估机构通过对各商场过往的收入阐明发明：接近农村市场的南川、万盛，由于连年来农村家电逐渐普及，增长速度较高，2003年至2008年复合性增长14.13%；主城区近几年新增电器商场较多的江北商圈、杨家坪商圈，竞争异常剧烈，2003年至2008年复合性增长3.55%；市场竞争相对不变的解放碑商场，2003年至2008年复合性增长10.06%。

　　B、农村市场的家电普及水平较低，跟着国度惠农政策实施及农民糊口程度的提高，在将来一段时间内，农村市场的家电将会有较大幅度的增长；而主城区商圈的家电网点已相对较密，估量在将来几年的新增机关主要向周边区县成长，主城区竞争剧烈水平将有所和缓。

　　C、对评估基准日后新开的电器商场，评估机构按照汗青数据开业当年按单位营业面积收入为0.8万元预测，第二年单位营业面积收入按1.1万元预测，第三年开始按每年15%、11%、8%、5%递增预测。

　　（2）谋划期限的预测
　　新世纪百货属正常谋划的企业，本次评估按无限年期确定谋划期限。

　　（3）折现率简直定
　　本次评估采取成本资产定价模型（CAPM）确定折现率。详细计较公式：
　　r＝Rf十β(Rm一Rf)+g
　　r－折现率
　　Rf－无风险酬金率
　　Rm－社会平均酬金率
　　β－风险系数
　　g－企业个别风险系数
　　①无风险酬金率
　　本次评估的无风险酬金率按照2009年第一期凭证式国债收益率确定，评估机构选取5年期国债的票面年利率4.00%计较国债收益率i。

　　100＝（4.00×5＋100）/（1＋i）^5
　　i＝3.71%
　　②社会平均净资产收益率
　　评估机构测算了沪、深两市上市公司2004年、2005年、2006年、2007年、2008年的净资产收益率，别离为8.73%、8.01%、11.88%、14.85%、11.52%，以最近五年净资产收益率的算术平均数11.00%作为社会平均酬金率。

　　③风险系数
　　评估机构对沪、深两市46家贸易零售类上市公司2007年1月至2009年8月股价的β风险系数计较如下：
　　股票简称 β风险系数 股票简称 β风险系数 股票简称 β风险系数
　　合肥百货 0.8937 贸易城 0.6690 杭州解百 0.9565
　　通程控股 1.1208 大厦股份 0.6951 津劝业 1.3976
　　鄂武商Ａ 0.9691 华联综超 0.7993 益民贸易 0.7323
　　开元控股 0.9394 新世界 0.8128 友谊股份 0.8223
　　昆百大Ａ 1.3970 百联股份 0.9983 成商团体 0.6572
　　西安民生 1.0498 南京新百 0.7729 香溢融通 1.4882
　　大连友谊 1.2668 东百团体 0.7118 长百团体 1.3180
　　中兴贸易 0.7561 大商股份 0.4993 工大创始 1.1350
　　武汉中百 0.7251 欧亚团体 0.5964 银座股份 0.6052
　　武汉中商 1.0573 南宁百货 1.2120 王府井 0.6592
　　宝商团体 0.9765 西单商场 1.0788 北都城乡 0.9391
　　华联股份 0.9471 重庆百货 0.7754 百大团体 0.6758
　　广州友谊 0.6323 兰州民百 1.3408 SST秋林 1.3231
　　苏宁电器 0.7191 汉商团体 1.0283 三联商社 0.5398
　　民生投资 1.4183 友好团体 1.2012
　　南京中商 0.8486 新华百货 0.7640
　　上述46家上市公司的β风险系数的算术平均值为0.9331。由于新世纪百货无有息欠债，因此本次评估未作财务杠杆修正，评估机构以上述β风险系数算术平均值0.9331作为本次评估的风险系数。

　　④个别风险系数
　　评估机构按照新世纪百货的谋划风险、财务风险、打点风险、市场竞争风险确定企业个别风险系数为0.5%。

　　⑤折现率
　　按照上述数据，代入公式：
　　R＝Rf十β(Rm一Rf)+g
　　＝3.71%＋0.9331×（11%－3.71%）+0.5%
　　＝11.01%
　　3、收益法评估功效
　　新世纪百货收益法评预计较历程及功效如下表：
　　单位：万元
　　项 目 2009年9-12月 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
　　净利润 8,867.95 32,906.52 33,406.92 37,489.45 41,199.73 42,992.53 42,992.53
　　加：折旧用度 1,667.53 5,298.89 5,386.33 5,363.79 5,371.18 5,325.20 2,677.34
　　减：成个性支出 3,258.73 5,986.71 1,162.01 1,884.14 2,233.02 537.12
　　营运资金追加额
　　股东权益净现金流 7,276.76 32,218.69 37,631.25 40,969.10 44,337.89 47,780.62 45,669.88
　　折现率(%) 11.01% 11.01% 11.01% 11.01% 11.01% 11.01% 11.01%
　　折现系数 0.9661 0.8703 0.7840 0.7062 0.6362 0.5731 5.2053
　　折现值 7,030.07 28,039.93 29,502.90 28,932.38 28,207.77 27,383.07 237,725.42
　　股东权益折现值 386,821.54
　　溢余资产 5,297.20
　　评估值 392,118.74
　　评估基准日新世纪百货股东全部权益采取收益法评估的功效为错误！链接无效。万元，与新世纪百货母公司报表账面净资产对比，增值率为错误！链接无效。。

　　4、评估增值原因阐明
　　本次评估，评估值高于新世纪百货母公司报表账面净资产错误！链接无效。万元，增值率为错误！链接无效。。增值的主要原因是：
　　（1）新世纪百货主营业务属于轻资产的零售业，该行业特点是周期颠簸小，现金流充沛，行业风险相对较小，且新世纪百货的品牌深入人心，培育了一批牢靠的顾主群体。

　　（2）新世纪百货具有独立的盈利能力，不变的盈利模式，采纳较为先进的连锁谋划成长模式。2005年以来，新世纪百货谋划面积增长每年均不低于5万平方米，在重庆市区域包围率和市场占有率不绝提高。

　　（3）2004年以来新世纪百货营业收入、净利润均高速增长，复合性增长率别离高出25%、20%。其营业收入增长程度远高于重庆市社会消费品零售总额（2004年至2008年的复合性增长率约18%）。

　　（五）评估结论的阐明与确定
　　新世纪百货100%股东权益采取资产基本法的评估结论为 198,652.04 万元，收益法的评估结论为 392,118.74 万元，两种要领相差 193,466.70 万元，差异率为97.39%。

　　思量如下因素，本次评估采取收益法估值作为最终的评估功效：
　　1、采取资产基本法得出的评估结论，反应企业各单项资产在评估基准日公然市场从头取得的本钱代价并扣除欠债后的净额，未包罗新世纪百货精采信誉、打点团队、网点市场资源等的代价。

　　采取收益法得出的评估结论为企业将来预期净收益的折现代价，其代价内涵包罗企业各项有形及无形资产给股东带来的将来好处流入，较量靠近企业实际和潜在的盈利能力环境。

　　2、从市盈率的角度看，按照收益法的测算功效，新世纪百货将来3年（2010年-2012年）归属于母公司的净利润约为3.29亿元、3.34亿元和3.75亿元，平均净利润约为3.46亿元，按收益法结论计较其市盈率约为11.33倍。远低于经测算的今朝贸易连锁类的上市公司市盈率（以2008年度每股收益为依据，2009年8月31日收盘价计较,经测算的46家贸易连锁上市公司平均市盈率为38倍）和国际市场成熟国度零售行业平均市盈率22倍。

　　3、新世纪百货属贸易连锁行业，将来行业增长预期明显，且新世纪百货的市场份额不变、区域市场竞争力及赢利能力较强；因此，评估师认为，本次评估选用收益法的评估值作为评估结论，较量切合评估东西的特征并有效地处事于评估目的。

　　三、两次评估差异的公道性阐明
　　新世纪百货（含商社电器）以2007年6月30日为基准日的前次评估值为140,874.17万元，以此次评估值作为产权出资作价依据，新天域湖景追加出资32,331.78万元与重庆商社新世纪百货公司100%的股权配合出资将重庆商社新世纪百货公司改制设立为中外合伙有限责任公司。改制后，新世纪百货面临的企业情况、宏观经济情况以及新世纪百货的盈利能力、公司管理、税收政策、财务结构等均大幅改进，在此基本上，本次以2009年8月31日为基准日的评估值为392,118.74万元。两次评估差异的公道性阐明详细如下：
　　（一）评估时坚苦的企业情况导致前次评估预测低于实际成长
　　2004年-2005年，重庆市当局做出了整合市属国有控股的商贸零售业资产的计谋部署，以发挥国有控股零售资产浸染、提高谋划效率和绩效。按照重庆市当局部署，2005年商社团体通过受让股权和股权划转成为本公司控股股东，为敦促本公司2006年5月完成股权分置改良，作出了办理同业竞争的理睬。

　　但在2007年，商社团面子临较大的现实坚苦。作为大型国有贸易企业团体，商社团体承接了较极重的汗青肩负。新世纪百货作为商社团体最优质的资产，是商社团体资金和银行信用来历的重要保障。假如新世纪百货进入上市公司，凭据相关礼貌，则无法为商社团体及团体部属其他企业提供资金或包管，商社团体和团体其他部属企业的业务成长将面临严峻的资金压力，保留和成长存疑。

　　另外，新世纪百货的快速成长形成了欠债率较高的特点。停止2007年6月30日，新世纪百货资产欠债率为83.57%。固然作为零售企业，现金流较量充沛，对非上市公司而言，财务状况总体是康健的，但假如作为上市资产，则资产欠债率有须要适当低落，以低落财务风险，保持上市公司谋划的稳健。

　　而商社电器，在2008年之前，盈利不高甚至有时吃亏，停止2007年6月30日，其资产欠债率高达98.24%。

　　为此，商社团体要乐成完成整体上市和新世纪百货改制事情，必需引入计谋投资者，一方面通过出售新世纪百货25%的产权，加强团体的资金实力，接过原新世纪百货包袱的为其他部属企业提供资金支持的重担；另一方面，向新世纪百货注入权益资金，优化其财务结构。

　　在其时改制面临很大坚苦，可否乐成存在巨大不确定的配景下，前次评估机构在完成对评估东西的观测和阐明后，按照新世纪百货和商社电器其时实际环境所做的谋划预测，低于2008年乐成完成引资、改制后的实际成长环境，并且在确定折现率的时候，对新世纪百货思量了3.5%的特有风险酬金率。

　　（二）当局政策的敦促和住民消费程度的提高带来的成长超预期
　　1、近两年当局政策优化了重庆地区商贸情况
　　近两年来调结构，促内需，转变经济增长方法已成为此后我国经济成长的主要出力点，这将刺激消费能力的释放，为零售业成长提供精采的市场前景。

　　2007年6月，重庆市贸易委员会宣布《关于加快"一小时经济圈"商贸畅通财富成长的意见》以敦促重庆市百亿商圈、百亿大团体、百亿批发市场群的建树，这一政策从2008年开始明显发挥浸染，重庆市社会零售总额增速从2007年的18.4%大幅提高至2008年的24.25%。

　　2008年10月，重庆成为全国独一的"城乡商贸统筹成长尝试区"，为重庆商贸畅通业的快速成长提供了便利条件；2009年2月国务院办公厅宣布《国务院关于推进重庆市统筹城乡改良和成长的若干意见》（国发〔2009〕3号），进一步明确了将重庆打造生长江上游地区的"购物之都"，形成区域商贸会展中心，促进实现畅通现代化的主要方针，这为重庆商贸业的成长提供了精采奇特的外部政策情况。这些政策进一步敦促了重庆商贸零售业的成长，在全球金融危机的宏观配景下，2009年1-8月重庆市社会零售总额增速到达了18.2%。

　　2、近两年住民收入慢慢到达了刺激消费加速增长的程度
　　国际履历表白：人均GDP到达2,000美元，消费程度将获得必然晋升。2008年我国人均GDP已高出3,000美元，开始步入消费的加速转型期。

　　2007年，人均GDP打破万元大关，住民的收入程度到达了释放消艰辛的程度。两年来，是跟着西部大开发的升温、重庆"城乡统筹"计谋上升为国度计谋，重庆市迎来直辖以来成长最好的时期，住民的消费信心更足。

　　2004年、2005年、2006年重庆社零总额同比增长为14.30%、13.80%、15.40%，；而2007年、2008年、2009年1至8月重庆社零总额同比增长为18.4%、24.25%、18.2%，呈加速增长之势，高于国度和东部发家地区，2008年重庆社零总额打破2,000亿元大关，区域零售业面临着更大的成长机会。

　　（三）打点晋升、资金实力加强、加速拓展带来的超预期成长
　　新世纪百货(模拟归并商社电器)2006年的归并营业收入为588,964.19万元，2008年的归并营业收入为959,359.01万元,比2006年增长68.89%；2006年的归并净利润仅为11,253.90万元，2008年的归并口径的净利润为26,074.76万元，比2006年增长1.32倍，盈利能力显著提高。

　　1、成立健全法人管理结构等法子明显晋升打点程度
　　新世纪百货原为全民所有制企业，凭据市府市国资委的计谋部署，以提高企业谋划质量为目的，进一步晋升核心竞争力为基础，于2008年引进了计谋投资者并改制设立为中外合伙的有限责任公司。

　　通过引资，成立健全了法人管理结构，凭据现代企业打点模式优化了打点架构，转换了谋划机制，成立了科学高效的决定机制。个中计谋投资者委派了两名高级打点人员和商社团体一道增强企业的制度建树，优化包罗供应链、采买体系、品牌定位等业务环节, 强化公司总部计谋协同，有效地低落了谋划本钱，全面晋升公司的盈利能力和市场竞争力。

　　新世纪百货(模拟归并商社电器)2007年的毛利率为12.68%，而2008年，2009年1-8月毛利率别离为13.19%、13.19%，较2007年提高0.51个百分点。按提高0.51个百分点测算，则2008年、2009年1-8月的净利润增加4,158万元。3,064万元。

　　2、近两年新世纪百货业务拓展提速为公司超预期成长提供保障
　　改制后资金实力加强，新世纪百货加速拓展。2006年，新世纪百货新增商场2个、超市12个，新增谋划面积达10.30万平方米；新开业14个网点中，71.4%位于主城。2007年新增综合商场3个、扩容2个，超市11个，新增谋划面积7.60万平方米；2008年新开业网点20个、扩容商场2个，新增谋划面积7.43万平方米；2009年1-8月，新开业网点20个、扩容商场2个，新增谋划面积7.43万平方米；以上新增网点颠末培育已慢慢进入盈利期。2008年世纪新都以13.79亿元销售业绩，列重庆零售业单店销售首位；凯瑞商都、解放碑商都、瑞成商都等销售业绩领跑地址区域市场；2008年，新世纪百货零售额占重庆社零总额的4.5%。

　　（四）收购新世纪连锁少数股权增厚了新世纪百货的公司代价
　　2009年8月，新世纪百货操作闲置资金，以现金56,208.25万元，完成对主干员工持有的新世纪连锁29.24%少数股权的收购。

　　该收购价按照以2007年6月30日为评估基准日的新世纪连锁股权评估代价（北京亚洲管帐师事务所有限公司京亚渝评报字[2007]第013号《资产评估陈诉书》出具了评估值），加上从2007年7月1日至2009年3月31日的期间损益，减去该期间分红，按29.24%的股权比例确定。

　　重新世纪连锁2007年6月30日以来的实际成长环境看，新世纪百货收购该部分股权后使公司代价获得了增厚。按照模拟2008年初完成该项收购的备考财务报表，该项收购可增厚新世纪百货2008年归属于母公司所有者的净利润约6,218万元。

　　（五）税收优惠提高了新世纪百货净利润程度
　　继2002年开始新世纪连锁享受西部大开发15%优惠所得税率后，2009年新世纪百货及控股全资子公司都从2008年起开始享受15%的所得税率优惠政策，这低落了新世纪百货所得税承担，提高了净利润程度。

　　（六）财务结构的改进低落了新世纪百货的财务风险
　　新世纪百货原为商社团体旗下最优质的企业之一，为商社团体及旗下的企业提供借钱，发生大量财务用度。停止2007年12月31日，新世纪百货共为商社团体及旗下的企业提供资金约72,003.97万元。

　　凭据拟上市资产的要求，商社团体清理了关联资金往来。截至2008年12月31日，关联资金下降为7,630.36万元。到2009年8月31日为止，全部清理完毕。

　　通过以上法子使新世纪百货的现金很是充沛。截至2009年8月31日，该公司已偿还了全部银行贷款，没有有息欠债，财务用度大幅度低落。公司2006年、2007年1-6月的财务用度别离2,169.08万元、1,110.27万元，而2009年1至8月的财务用度已经为-1,280.67万元。截至2008年12月31日的钱币资金余额为187,227.15万元，截至2009年8月31日钱币资金余额为138,178.99万元。

　　同时，前次评估基准日前无风险酬金率比本次评估无风险酬金率高约1.3%，银行历久贷款利率比本次评估高1.26%； 2007年沪深两市上市公司的净资产酬金率为14.85%，远高于2008年11.52%。

　　新世纪百货财务结构的大幅改进和社会成本酬金率的下降，使本次评估采取的折现率从前次评估折现率12.69%降至11.01%。

　　综上，前次评估今后，新世纪百货强化了打点，晋升了盈利能力，无论从销售局限照旧盈利能力看，该公司的竞争能力和可一连成长能力已经显著提高，其股权代价比两年前应有较大幅度的增值。

　　第六章 本次刊行股份环境
　　一、刊行价值和定价依据
　　本次刊行股份的定价基准日为第五届四次董事会决策通告日，刊行价值为本次董事会决策通告日前20个生意业务日公司股票生意业务均价，其计较方法为：本次董事会决策通告日前20个生意业务日公司股票生意业务均价＝决策通告日前20个生意业务日公司股票生意业务总额/决策通告日前20个生意业务日公司股票生意业务总量。

　　按照上述刊行价值计较原则，公司董事会决策通告日前20个生意业务日股票生意业务均价，即刊行价值为22.03元/股。

　　在本次刊行定价基准日至刊行日期间，若公司产生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次刊行价值亦将作相应调解，刊行数量也随之举办调解。刊行价值的详细调解步伐如下：
　　假设调解前刊行价值为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调解后刊行价值为P1，则：
　　派息：P1＝P0－D
　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
　　增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
　　三项同时举办：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
　　二、刊行股份的种类和面值
　　本次刊行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　三、刊行股份的数量
　　本次刊行股份数量为177,993,072股，占刊行后总股本的46.60%。详细环境如下表所示：
　　股东名称 拟刊行股份数（股） 对新世纪百货的持股比例
　　商社团体 108,575,774 61%
　　新天域湖景 69,417,298 39%
　　合 计 177,993,072 100%
　　本次刊行完成后，商社团体持有本公司174,905,244股股份，占刊行后总股本的45.79%，新天域湖景持有本公司69,417,298股股份，占刊行后总股本的18.17%。

　　四、锁按期理睬
　　新世纪百货的两家股东别离做出如下理睬：
　　1、商社团体理睬：除非国度法令礼貌答允的原因或经中国证券监督打点委员会宽免，商社团体自完本钱次生意业务股权挂号之日起36个月内不转让其拥有权益的重庆百货股份（即包罗本次生意业务取得的和原持有的）。

　　2、新天域湖景理睬：除非国度法令礼貌答允的原因或经中国证券监督打点委员会宽免，新天域湖景自完本钱次生意业务股权挂号之日起36个月内不转让其因本次生意业务拥有的重庆百货股份。

　　五、公司刊行股份前后的主要财务数据
　　按照经天健光彩审计的本公司最近一年一期归并财务报表和备考财务报表，本公司刊行股份前后的主要财务数据前后比较表如下：
　　1、资产欠债表数据比拟
　　金额单位：万元
　　项 目 2009年8月31日实际报表数 2009年8月31日备考报表数 增加幅度 2008年12月31日实际报表数 2008年12月31日备考报表数 增加幅度
　　资产总额 227,680.34 541,697.90 137.92% 236,885.09 626,359.05 164.41%
　　欠债总额 137,418.53 381,329.59 177.50% 152,488.89 480,181.00 214.90%
　　归属于母公司所有者权益 88,220.69 157,658.74 78.71% 82,469.44 143,545.84 74.06%
　　股东权益合计 90,261.81 160,368.31 77.67% 84,396.20 146,178.05 73.20%
　　2、利润表数据比拟
　　金额单位：万元
　　项 目 2009年1-8月实际报表数 2009年1-8月备考报表数 增加幅度 2008年度实际报表数 2008年度备考报表数 增加幅度
　　营业收入 470,022.44 1,168,541.99 148.61% 642,058.96 1,590,863.55 147.78%
　　营业本钱 398,885.01 1,004,163.38 151.74% 540,467.56 1,362,724.29 152.14%
　　利润总额 11,849.41 35,326.00 198.12% 18,099.78 47,566.16 162.80%
　　净利润 9,971.38 29,839.50 199.25% 16,516.69 42,591.26 157.87%
　　归属于母公司所有者的净利润 9,831.25 29,736.38 202.47% 16,263.13 42,337.89 160.33%
　　3、其它财务指标比拟
　　项 目 2009年8月31日实际报表数 2009年8月31日备考报表数 增加幅度 2008年12月31日实际报表数 2008年12月31日备考报表数 增加幅度
　　总股本（股） 204,000,000 381,993,072 87.25% 204,000,000 381,993,072.00 87.25%
　　归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） 4.32 4.13 -4.56% 4.04 3.76 -7.05%
　　项 目 2009年1-8月实际报表数 2009年1-8月备考报表数 增加幅度 2008年度
　　实际报表数 2008年度
　　备考报表数 增加幅度
　　根基每股收益（元/股） 0.48 0.78 61.53% 0.80 1.11 39.03%
　　稀释每股收益（元/股） 0.48 0.78 61.53% 0.80 1.11 39.03%
　　六、上市公司刊行股份前后的股权结构
　　本次刊行前后公司股权结构改观环境如下：
　　股东种别及名称 本次刊行前 本次刊行后
　　股份数（股） 股权比例 股份数（股） 股权比例
　　商社团体 66,329,470 32.51% 174,905,244 45.79%
　　新天域湖景 - - 69,417,298 18.17%
　　其它股东 137,670,530 67.49% 137,670,530 36.04%
　　合 计 204,000,000 100.00% 381,993,072 100%
　　商社团体、新天域湖景、新世纪百货在本次刊行前后与本公司干系如下：
　　本次刊行前，商社团体持有本公司32.51%的股份，为公司控股股东。本次刊行后，商社团体持有本公司45.79%的股份，仍为公司控股股东。因此，本次刊行不会导致本公司节制权产生变革。

　　第七章 财务管帐信息
　　一、生意业务标的最近两年及一期的扼要财务报表
　　按照天健光彩出具的标准无保存意见的天健光彩审（2009）GF字第100012号《审计陈诉》，新世纪百货最近两年及一期的扼要财务报表如下：
　　（一）归并资产欠债表
　　单位：元
　　资 产 2009年8月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
　　活动资产：
　　钱币资金 1,381,789,880.95 1,872,271,465.36 1,330,693,710.26
　　应收单据 14,007,089.45 4,021,864.33 6,139,426.93
　　应收账款 50,200,634.38 24,479,294.62 15,495,716.34
　　预付金钱 176,722,370.11 270,957,717.85 300,060,569.67
　　其它应收款 109,906,726.83 248,574,640.00 789,010,502.97
　　买入返售金融资产 - - -
　　存货 391,076,454.49 499,679,626.92 418,862,118.85
　　活动资产合计 2,123,703,156.21 2,919,984,609.08 2,860,262,045.02
　　非活动资产：
　　历久股权投资 3,898,460.80 3,808,269.48 3,528,235.69
　　牢靠资产 885,237,705.30 900,117,250.03 881,973,627.88
　　在建工程 88,533,577.38 49,636,329.50 20,343,159.12
　　历久待摊用度 38,204,625.08 45,584,746.92 37,049,965.63
　　递延所得税资产 10,657,178.03 12,009,834.05 9,602,627.11
　　其它非活动资产 - - -
　　非活动资产合计 1,026,531,546.59 1,011,156,429.98 952,497,615.43
　　资产总计 3,150,234,702.80 3,931,141,039.06 3,812,759,660.45
　　资产欠债表续
　　单位：元
　　欠债和所有者权益 2009年8月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
　　活动欠债：
　　短期借钱 - - 291,000,000.00
　　应付单据 633,408,976.00 608,880,000.00 568,180,000.00
　　应付账款 1,107,162,336.03 1,182,890,104.79 921,624,448.90
　　预收金钱 195,605,906.53 245,550,494.80 336,814,273.51
　　应付职工薪酬 73,302,216.28 69,697,063.55 79,991,921.57
　　应交税费 19,547,081.53 18,104,743.23 80,421,533.90
　　其它应付款 367,958,122.69 331,149,820.67 193,095,808.54
　　一年内到期的非活动欠债 - - 150,000,000.00
　　其它活动欠债 52,927,869.55 62,009,098.97 49,634,936.06
　　活动欠债合计 2,449,912,508.61 2,518,281,326.01 2,670,762,922.48
　　历久应付款 　 273,370,000.00 503,370,000.00
　　非活动欠债合计 - 273,370,000.00 503,370,000.00
　　欠债合计 2,449,912,508.61 2,791,651,326.01 3,174,132,922.48
　　所有者权益（或股东权益）：
　　实收成本（或股本） 503,681,607.56 503,681,607.56 20,000,000.00
　　成本公积 　 233,876,153.29 71,220,819.32
　　减：库存股 - - -
　　盈余公积 　 8,696,002.66 123,636,441.93
　　未分配利润 189,956,120.63 186,541,157.77 272,073,145.78
　　归属于母公司所有者权益合计 693,637,728.19 932,794,921.28 486,930,407.03
　　少数股东权益 6,684,466.00 206,694,791.77 151,696,330.94
　　所有者权益合计 700,322,194.19 1,139,489,713.05 638,626,737.97
　　欠债和所有者权益总计 3,150,234,702.80 3,931,141,039.06 3,812,759,660.45
　　（二）归并利润表
　　单位：元
　　项 目 2009年1月-8月 2008年度 2007年度
　　一、营业总收入 7,068,866,864.90 9,593,590,134.52 7,637,688,177.77
　　个中：营业收入 7,068,866,864.90 9,593,590,134.52 7,637,688,177.77
　　二、营业总本钱 6,839,142,736.94 9,308,806,025.79 7,419,928,523.71
　　个中：营业本钱 6,136,455,023.39 8,328,111,555.06 6,668,916,375.38
　　营业税金及附加 38,861,592.70 40,214,971.28 40,388,524.20
　　销售用度 621,809,764.75 824,131,438.17 593,256,762.37
　　打点用度 53,836,738.71 88,895,575.97 90,536,293.87
　　财务用度 -12,806,657.79 26,729,541.93 27,194,547.55
　　资产减值损失 986,275.18 722,943.38 -363,979.66
　　加：公允代价改观收益
　　（损失以"-"号填列） - - -
　　投资收益（损失以"-"号填列） 156,591.32 313,233.79 1,061,435.69
　　个中：对联营企业和合营企业
　　的投资收益 90,191.32 280,033.79 1,028,235.69
　　汇兑收益（损失以"-"号填列） - - -
　　三、营业利润（吃亏以"-"号填列） 229,880,719.28 285,097,342.52 218,821,089.75
　　加：营业外收入 6,296,934.55 11,077,434.48 10,661,687.40
　　减：营业外支出 2,402,073.67 1,510,945.45 2,047,783.00
　　个中：非活动资产处理损失 150,010.85 437,787.40 97,873.94
　　四、利润总额（吃亏总额以"-"号填列） 233,775,580.16 294,663,831.55 227,434,994.15
　　减：所得税用度 35,837,136.02 33,918,115.49 37,531,145.47
　　五、净利润（净吃亏以"-"填列） 197,938,444.14 260,745,716.06 189,903,848.68
　　归属于母公司所有者的净利润 154,928,432.38 200,138,087.65 139,269,823.95
　　少数股东损益 43,010,011.76 60,607,628.41 50,634,024.73
　　六、其它综合收益 - - -
　　七、综合收益总额 197,938,444.14 260,745,716.06 189,903,848.68
　　归属于母公司所有者的综合收益总额 154,928,432.38 200,138,087.65 139,269,823.95
　　归属于少数股东的综合收益总额 43,010,011.76 60,607,628.41 50,634,024.73
　　（三）归并现金流量表
　　单位：元
　　项 目 2009年1月-8月 2008年度 2007年度
　　一、谋划勾当发生的现金流量：
　　销售商品、提供劳务收到的现金 8,089,952,860.71 10,155,435,181.11 8,775,807,837.85
　　收到的税费返还 6,653,997.07 879,081.00 2,602,900.00
☆　　收到其它与谋划勾当有关的现金 393,129,029.18 581,615,278.91 370,157,601.08
　　谋划勾当现金流入小计 8,489,735,886.96 10,737,929,541.02 9,148,568,338.93
　　购买商品、接管劳务付出的现金 6,968,581,746.60 8,771,138,790.95 7,561,947,934.16
　　付出给职工以及为职工付出的现金 211,842,501.76 338,256,287.19 234,446,863.27
　　付出的各项税费 257,578,505.99 255,852,779.25 216,111,380.54
　　付出其它与谋划勾当有关的现金 719,771,561.22 954,510,461.39 613,386,882.02
　　谋划勾当现金流出小计 8,157,774,315.57 10,319,758,318.78 8,625,893,059.99
　　谋划勾当发生的现金流量净额 331,961,571.39 418,171,222.24 522,675,278.94
　　二、投资勾当发生的现金流量：
　　收回投资收到的现金 - - -
　　取得投资收益收到的现金 66,400.00 313,233.79 1,061,435.69
　　处理牢靠资产、无形资产和其它历久资产收回的现金净额 - - 42,000.00
　　收到其它与投资勾当有关的现金 - - -
　　投资勾当现金流入小计 66,400.00 313,233.79 1,103,435.69
　　购建牢靠资产、无形资产和其它历久资产付出的现金 79,443,482.12 91,127,039.44 82,178,130.88
　　投资付出的现金 562,082,500.00 - -
　　付出其它与投资勾当有关的现金 - - -
　　投资勾当现金流出小计 641,525,982.12 91,127,039.44 82,178,130.88
　　投资勾当发生的现金流量净额 -641,459,582.12 -90,813,805.65 -81,074,695.19
　　三、筹资勾当发生的现金流量：
　　接收投资收到的现金 - 329,954,341.22 1,512,611.59
　　取得借钱收到的现金 - 133,500,000.00 449,370,000.00
　　收到其它与筹资勾当有关的现金 54,629,250.34 809,900,000.00 72,556,417.92
　　筹资勾当现金流入小计 54,629,250.34 1,273,354,341.22 523,439,029.51
　　送还债务付出的现金 273,370,000.00 804,500,000.00 416,000,000.00
　　分配股利、利润或偿付利钱付出的现金 5,944,664.84 127,183,877.04 99,916,287.67
　　付出其它与筹资勾当有关的现金 - 163,000,000.00 192,805,037.50
　　筹资勾当现金流出小计 279,314,664.84 1,094,683,877.04 708,721,325.17
　　筹资勾当发生的现金流量净额 -224,685,414.50 178,670,464.18 -185,282,295.66
　　四、汇率改观对现金及现金等价物的影响 - - -
　　五、现金及现金等价物净增加额 -534,183,425.23 506,027,880.77 256,318,288.09
　　加：期初现金及现金等价物余额 1,672,201,918.24 1,166,174,037.47 909,855,749.38
　　六、期末现金及现金等价物余额 1,138,018,493.01 1,672,201,918.24 1,166,174,037.47
　　二、生意业务标的最近两年及一期的扼要备考财务报表
　　天健光彩对新世纪百货最近两年及一期的备考财务报表举办了审计，并出具了标准无保存意见的天健光彩审（2009）专字第100064号《审计陈诉》，详细环境如下：
　　（一）体例基本
　　1、新世纪百货执行财政部2006年2月15日颁布的《企业管帐准则》（"财会[2006]3号"）及其后续规定。

　　新世纪百货以一连谋划为基本，按照实际产生的生意业务和事项，凭据《企业管帐准则-根基准则》和其他各项详细管帐准则、应用指南及准则表明的规定举办确认和计量，在此基本上体例财务报表。体例切合企业管帐准则要求的财务报表需要利用预计和假设，这些预计和假设会影响到财务陈诉日的资产、欠债和或有欠债的披露，以及陈诉期间的收入和用度。

　　2、本备考归并财务报表所载财务管帐信息系基于2007年1月1日新世纪百货已完成对子公司重庆商社新世纪百货连锁谋划有限公司（以下简称"新世纪连锁"）29.24%少数股东股权的收购行为并视同公司在2007年1月1日起100%持有新世纪连锁读股权的架构一连谋划而体例。

　　（二）体例要领
　　本备考归并财务报表以新世纪百货以及新世纪连锁、商社电器已经审计的2007年、2008年、2009年8月归并财务报表为基本，将其汇总并对三者间在上述期间举办的内部生意业务以及内部往来余额举办抵销后体例。

　　凭据《企业管帐准则-企业归并》相关规定，新世纪百货收购新世纪连锁29.24%股权的行为属于购买少数股东股权行为。公司购买子公司少数股权所形成的历久股权投资，凭据《企业管帐准则第2号--历久股权投资》第四条的规定确定其投资本钱。公司在体例归并财务报表时，因购买少数股权新取得的历久股权投资与凭据新增持股比例计较应享有子公司自购买日（或归并日）开始一连计较的净资产份额之间的差额，该当调解所有者权益（成本公积），成本公积不敷冲减的，调解留存收益。公司与子公司在购买日及以前期间产生的生意业务，应作为内部生意业务，凭据归并财务报表有关原则举办抵销。在体例以前年度备考归并资产欠债表时，取得少数股权也会形成上述差额。

　　截至2009年8月31日，公司以现金562,082,500.00元购买新世纪连锁29.24%的少数股东股权。购买时点新世纪连锁净资产为831,122,905.36元，个中29.24%的少数股东享有份额为243,020,337.53元。截至2009年8月31日，公司因购买少数股权的历久股权投资于凭据新增持股比例计较应享有子公司自购买日（或归并日）开始一连计较的净资产份额之间的差额为319,062,162.47元。新世纪百货体例归并报表时，冲减成本公积233,876,153.29元、冲减盈余公积8,696,002.66元、冲减未分配利润76,490,006.52元。

　　（三）生意业务标的备考归并资产欠债表
　　单位：元
　　资 产 2009年8月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
　　活动资产：
　　钱币资金 1,381,789,880.95 1,872,271,465.36 1,330,693,710.26
　　应收单据 14,007,089.45 4,021,864.33 6,139,426.93
　　应收账款 50,200,634.38 24,479,294.62 15,495,716.34
　　预付金钱 176,722,370.11 270,957,717.85 300,060,569.67
　　其它应收款 109,906,726.83 248,574,640.00 789,010,502.97
　　存货 391,076,454.49 499,679,626.92 418,862,118.85
　　活动资产合计 2,123,703,156.21 2,919,984,609.08 2,860,262,045.02
　　非活动资产：
　　历久股权投资 3,898,460.80 3,808,269.48 3,528,235.69
　　牢靠资产 885,237,705.30 900,117,250.03 881,973,627.88
　　在建工程 88,533,577.38 49,636,329.50 20,343,159.12
　　历久待摊用度 38,204,625.08 45,584,746.92 37,049,965.63
　　递延所得税资产 10,657,178.03 12,009,834.05 9,602,627.11
　　非活动资产合计 1,026,531,546.59 1,011,156,429.98 952,497,615.43
　　资产总计 3,150,234,702.80 3,931,141,039.06 3,812,759,660.45
　　备考归并资产欠债表续
　　单位：元
　　欠债和所有者权益 2009年8月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
　　活动欠债：
　　短期借钱 - - 291,000,000.00
　　应付单据 633,408,976.00 608,880,000.00 568,180,000.00
　　应付账款 1,107,162,336.03 1,182,890,104.79 921,624,448.90
　　预收金钱 195,605,906.53 245,550,494.80 336,814,273.51
　　应付职工薪酬 73,302,216.28 69,697,063.55 79,991,921.57
　　应交税费 19,547,081.53 18,104,743.23 80,421,533.90
　　其它应付款 367,958,122.69 852,820,994.83 666,397,622.88
　　一年内到期的非活动欠债 - - 150,000,000.00
　　其它活动欠债 52,927,869.55 62,009,098.97 49,634,936.06
　　活动欠债合计 2,449,912,508.61 3,039,952,500.17 3,144,064,736.82
　　非活动欠债：
　　历久应付款 - 273,370,000.00 503,370,000.00
　　非活动欠债合计 - 273,370,000.00 503,370,000.00
　　欠债合计 2,449,912,508.61 3,313,322,500.17 3,647,434,736.82
　　所有者权益（或股东权益）：
　　归属于母公司所有者权益 693,637,728.19 610,763,998.03 164,899,483.78
　　少数股东权益 6,684,466.00 7,054,540.86 425,439.85
　　所有者权益合计 700,322,194.19 617,818,538.89 165,324,923.63
　　欠债和所有者权益总计 3,150,234,702.80 3,931,141,039.06 3,812,759,660.45
　　（四）生意业务标的备考归并利润表
　　单位：元
　　项 目 2009年1月-8月 2008年度 2007年度
　　一、营业总收入 7,068,866,864.90 9,593,590,134.52 7,637,688,177.77
　　个中：营业收入 7,068,866,864.90 9,593,590,134.52 7,637,688,177.77
　　二、营业总本钱 6,839,142,736.94 9,308,806,025.79 7,419,928,523.71
　　个中：营业本钱 6,136,455,023.39 8,328,111,555.06 6,668,916,375.38
　　营业税金及附加 38,861,592.70 40,214,971.28 40,388,524.20
　　销售用度 621,809,764.75 824,131,438.17 593,256,762.37
　　打点用度 53,836,738.71 88,895,575.97 90,536,293.87
　　财务用度 -12,806,657.79 26,729,541.93 27,194,547.55
　　资产减值损失 986,275.18 722,943.38 -363,979.66
　　加：公允代价改观收益
　　（损失以"-"号填列） - - -
　　投资收益（损失以"-"号填列） 156,591.32 313,233.79 1,061,435.69
　　个中：对联营企业和合营企业的
　　投资收益 90,191.32 280,033.79 1,028,235.69
　　汇兑收益（损失以"-"号填列） - - -
　　三、营业利润（吃亏以"-"号填列） 229,880,719.28 285,097,342.52 218,821,089.75
　　加：营业外收入 6,296,934.55 11,077,434.48 10,661,687.40
　　减：营业外支出 2,402,073.67 1,510,945.45 2,047,783.00
　　个中：非活动资产处理损失 150,010.85 437,787.40 97,873.94
　　四、利润总额（吃亏总额以"-"号填列） 233,775,580.16 294,663,831.55 227,434,994.15
　　减：所得税用度 35,837,136.02 33,918,115.49 37,531,145.47
　　五、净利润（净吃亏以"-"填列） 197,938,444.14 260,745,716.06 189,903,848.68
　　归属于母公司所有者的净利润 198,308,519.00 260,747,622.05 189,952,401.83
　　少数股东损益 -370,074.86 -1,905.99 -48,553.15
　　六、综合收益总额 197,938,444.14 260,745,716.06 189,903,848.68
　　归属于母公司所有者的综合收益总额 198,308,519.00 260,747,622.05 189,952,401.83
　　归属于少数股东的综合收益总额 -370,074.86 -1,905.99 -48,553.15
　　三、上市公司最近一年及一期的扼要备考财务报表
　　天健光彩对本公司最近一年及一期的备考财务报表举办了审计，并出具了标准无保存意见的天健光彩审（2009）专字第100063号《审计陈诉》，详细环境如下：
　　（一）体例基本
　　1、本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业管帐准则》（"财会[2006]3号"）及其后续规定。

　　本公司以一连谋划为基本，按照实际产生的生意业务和事项，凭据《企业管帐准则-根基准则》和其他各项详细管帐准则、应用指南及准则表明的规定举办确认和计量，在此基本上体例财务报表。体例切合企业管帐准则要求的财务报表需要利用预计和假设，这些预计和假设会影响到财务陈诉日的资产、欠债和或有欠债的披露，以及陈诉期间的收入和用度。

　　2、本备考归并财务报表所载财务管帐信息系基于重庆百货董事会已通过《关于重庆百货大楼股份有限公司刊行股份购买资产的议案》，新世纪百货董事会已核准资产出售方案，商社团体、新天域湖景已与重庆百货签订《刊行股份购买资产协议》而体例。

　　3、本备考归并财务报表是假定商社团体、新天域湖景以其拟注入上市公司的新世纪百货全部股权认购重庆百货非公然刊行之股份的生意业务于2008年1月1日已实现的基本上体例的，视同在2008年1月1日起，本公司以控股归并新世纪百货后的架构一连谋划。

　　（二）体例要领
　　拟注入本公司的新世纪百货以及本公司同属商社团体节制，凭据《企业管帐准则-企业归并》相关规定，本次生意业务属于同一节制下企业归并。对付同一节制下的控股归并，在归并当期体例归并财务报表时，该当对归并资产欠债表的期初数举办调解，同时该当比拟力报表的相关项目举办调解，视同归并后的陈诉主体在以前期间一直存在。无论该项归并产生在陈诉期的任一时点，归并利润表均反应的是由母子公司组成的陈诉主体自归并当期期初至归并日实现的损益环境。对付被归并方的有关资产、欠债应以其账面代价并入归并财务报表。归并方与被归并方在归并日及以前期间产生的生意业务，应作为内部生意业务，凭据归并财务报表有关原则举办抵销。

　　因此，本备考归并财务报表以本公司已经审计的2008年、2009年8月归并财务报表和新世纪百货已经审计的上述期间的模拟备考归并财务报表为基本，将其汇总并对两者在上述期间举办的内部生意业务以及内部往来余额举办抵销后体例。个中，重庆百货2008年度、2009年8月归并财务报表业经天健光彩（北京）管帐师事务所有限公司审计，并出具了天健光彩审（2009）GF字第100011号标准无保存意见的审计陈诉。拟注入本公司的新世纪百货2007年度、2008年度、2009年8月备考归并财务报表业经天健光彩（北京）管帐师事务所有限公司审计，并出具了天健光彩审（2009）专字第100064号标准无保存意见的审计陈诉。

　　（三）上市公司扼要备考归并资产欠债表
　　单位：元
　　资 产 2009年8月31日 2008年12月31日
　　活动资产：
　　钱币资金 1,713,795,883.56 2,105,747,386.44
　　应收单据 14,234,989.45 6,115,694.11
　　应收账款 42,057,260.62 25,622,840.30
　　预付金钱 310,590,557.82 390,707,332.56
　　其它应收款 129,723,394.79 266,328,824.16
　　买入返售金融资产 - -
　　存货 837,216,181.39 1,086,755,195.16
　　一年内到期的非活动资产 - -
　　其它活动资产 - -
　　活动资产合计 3,047,618,267.63 3,881,277,272.73
　　非活动资产：
　　历久股权投资 11,168,460.80 11,078,269.48
　　投资性房地产 47,595,115.70 48,911,416.34
　　牢靠资产 2,020,474,831.60 2,065,119,883.95
　　在建工程 96,798,652.38 59,498,805.37
　　无形资产 26,114,435.12 28,243,944.72
　　开发支出 - -
　　商誉 918,581.16 918,581.16
　　历久待摊用度 135,869,728.66 148,485,136.15
　　递延所得税资产 30,420,880.74 20,057,182.25
　　其它非活动资产 - -
　　非活动资产合计 2,369,360,686.16 2,382,313,219.42
　　资产总计 5,416,978,953.79 6,263,590,492.15
　　备考资产欠债表续
　　单位：元
　　欠债和所有者权益 2009年8月31日 2008年12月31日
　　活动欠债：
　　应付单据 814,908,976.00 818,680,000.00
　　应付账款 1,682,332,272.65 1,772,366,419.42
　　预收金钱 298,757,512.93 401,047,052.20
　　应付职工薪酬 156,326,333.13 158,343,555.26
　　应交税费 39,998,444.04 17,055,261.05
　　应付利钱 　 -
　　应付股利 7,702,296.50 7,862,000.12
　　其它应付款 684,349,461.44 1,214,372,456.11
　　其它活动欠债 123,920,583.34 93,713,221.97
　　活动欠债合计 3,808,295,880.03 4,483,439,966.13
　　非活动欠债： - -
　　历久借钱 - 45,000,000.00
　　应付债券 - -
　　历久应付款 - 273,370,000.00
　　专项应付款 - -
　　估量欠债 5,000,000.00 -
　　递延所得税欠债 - -
　　其它非活动欠债 - -
　　非活动欠债合计 5,000,000.00 318,370,000.00
　　欠债合计 3,813,295,880.03 4,801,809,966.13
　　所有者权益（或股东权益）： - -
　　归属于母公司所有者权益 1,576,587,434.47 1,435,458,436.66
　　少数股东权益 27,095,639.29 26,322,089.36
　　所有者权益合计 1,603,683,073.76 1,461,780,526.02
　　欠债和所有者权益总计 5,416,978,953.79 6,263,590,492.15
　　（四）上市公司扼要备考归并利润表
　　单位：元
　　项 目 2009年1月-8月 2008年度
　　一、营业总收入 11,685,419,917.89 15,908,635,450.98
　　个中：营业收入 11,685,419,917.89 15,908,635,450.98
　　二、营业总本钱 11,353,173,481.65 15,450,997,613.72
　　个中：营业本钱 10,041,633,788.74 13,627,242,900.06
　　营业税金及附加 70,523,872.17 82,109,422.91
　　销售用度 1,007,261,172.15 1,341,010,299.13
　　打点用度 219,902,737.27 360,989,740.94
　　财务用度 -483,633.18 36,922,788.44
　　资产减值损失 460,233.25 2,722,462.24
　　加：公允代价改观收益（损失以"-"号填列） - -
　　投资收益（损失以"-"号填列） 3,124,831.32 940,803.79
　　个中：对联营企业和合营企业的投资收益 90,191.32 280,033.79
　　汇兑收益（损失以"-"号填列） - -
　　三、营业利润（吃亏以"-"号填列） 349,246,578.81 458,578,641.05
　　加：营业外收入 12,250,995.65 22,748,754.36
　　减：营业外支出 8,237,526.32 5,665,763.10
　　个中：非活动资产处理损失 818,396.05 3,683,651.86
　　四、利润总额（吃亏总额以"-"号填列） 353,260,048.14 475,661,632.31
　　减：所得税用度 54,865,007.42 49,749,048.51
　　五、净利润（净吃亏以"-"填列） 298,395,040.72 425,912,583.80
　　归属于母公司所有者的净利润 297,363,786.65 423,378,891.94
　　少数股东损益 1,031,254.07 2,533,691.86
　　六、其它综合收益
　　七、综合收益总额
　　归属于母公司所有者的综合收益总额 297,363,786.65 423,378,891.94
　　归属于少数股东的综合收益总额 1,031,254.07 2,533,691.86
　　四、生意业务标的及上市公司盈利预测
　　（一）生意业务标的盈利预测
　　天健光彩对新世纪百货2009年及2010年的盈利预测陈诉举办了审核，并出具了天健光彩审（2009）专字第100066号《盈利预测审核陈诉》，盈利预测的主要数据如下：
　　单位：万元
　　项 目 2008年已审实现数 2009年预测数 2010年预测数
　　1月至8月已审实现数 9月未审实现数 10月至12月预测数 合计
　　一、营业收入 959,359.01 706,886.69 76,009.49 272,190.51 1,055,086.69 1,188,922.62
　　减：营业本钱 832,811.16 613,645.50 65,240.54 236,085.66 914,971.70 1,030,685.93
　　营业税金及附加 4,021.50 3,886.16 310.41 1,028.27 5,224.84 5,847.41
　　营业用度 82,413.14 62,180.98 7,695.49 23,430.28 93,306.75 102,871.92
　　打点用度 8,889.56 5,383.67 768.04 4,019.68 10,171.39 12,006.05
　　财务用度 2,672.95 -1,280.67 -479.38 -157.73 -1,917.78 -1,201.34
　　资产减值损失 72.29 98.63 -4.34 9.63 103.92 8.00
　　加：公允代价改观收益（损失以"-"号填列）
　　投资收益（损失以"-"号填列） 31.32 15.66 　 　 15.66 23.2
　　二、营业利润 28,509.73 22,988.08 2,478.73 7,774.72 33,241.53 38,727.85
　　加：营业外收入 1,107.74 629.69 101.85 　 731.54
　　减：营业外支出 151.09 240.21 37.92 　 278.13
　　三、利润总额 29,466.38 23,377.56 2,542.66 7,774.72 33,694.94 38,727.85
　　减：所得税用度 3,391.81 3,583.72 390.23 1,041.81 5,015.76 5,817.25
　　四、净利润 26,074.57 19,793.84 2,152.43 6,732.91 28,679.18 32,910.60
　　归属于母公司所有者的净利润 20,013.81 15,492.84 2,146.85 6,721.10 24,360.79 32,906.52
　　少数股东损益 6,060.76 4,301.00 5.58 11.81 4,318.39 4.08
　　（二）上市公司备考归并盈利预测
　　天健光彩对本公司2009年及2010年的盈利预测陈诉举办了审核，并出具了天健光彩审（2009）专字第100065号《盈利预测审核陈诉》，盈利预测的主要数据如下：
　　单位：万元
　　项 目 2008年已审实现数 2009年预测数 2010年
　　预测数
　　1月至8月
　　已审实现数 9月未审
　　实现数 10月至12月预测数 合计
　　一、营业收入 1,590,863.55 1,168,541.99 122,517.60 483,174.26 1,774,233.85 1,966,604.55
　　减：营业本钱 1,362,724.29 1,004,163.38 104,785.73 408,464.99 1,517,414.10 1,683,153.50
　　营业税金及附加 8,210.95 7,052.39 586.34 2,507.22 10,145.95 11,165.16
　　营业用度 134,101.03 100,726.12 10,971.14 46,283.67 157,980.93 172,445.17
　　打点用度 36,098.97 21,990.27 2,827.32 13,083.09 37,900.68 41,332.30
　　财务用度 3,692.28 -48.36 -386.29 336.05 -98.60 658.83
　　资产减值损失 272.25 46.02 34.95 9.63 90.60 92.57
　　加：公允代价改观收益（损失以"-"号填列）
　　投资收益（损失以"-"号填列） 94.08 312.48 　 　 312.48 68.71
　　二、营业利润 45,857.86 34,924.65 3,698.41 12,489.61 51,112.67 57,825.73
　　加：营业外收入 2,274.88 1,225.11 380.30 　 1,605.41
　　减：营业外支出 566.58 823.76 43.03 　 866.79
　　三、利润总额 47,566.16 35,326.00 4,035.68 12,489.61 51,851.29 57,825.73
　　减：所得税用度 4,974.90 5,486.50 615.08 1,695.13 7,796.71 8,681.94
　　四、净利润 42,591.26 29,839.50 3,420.60 10,794.48 44,054.58 49,143.79
　　归属于母公司所有者的净利润 36,276.94 25,398.37 3,407.36 10,711.42 39,517.15 48,838.81
　　少数股东损益 6,314.32 4,441.13 13.24 83.06 4,537.43 304.98
　　（本页无正文，为《重庆百货大楼股份有限公司刊行股份购买资产暨关联生意业务陈诉书（草案）摘要》的签署页）
　　重庆百货大楼股份有限公司
　　年 月 日

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