甘肃刚泰控股（团体）股份有限公司

关于非公然刊行股票相关事项的通告

证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 通告编号：2015-105

甘肃刚泰控股（团体）股份有限公司

关于非公然刊行股票相关事项的通告

本公司董事会及全体董事担保本通告内容不存在虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对其内容的真实性、精确性和完整性包袱个别及连带责任。

经甘肃刚泰控股（团体）股份有限公司（以下简称“刚泰控股”、“刊行人”、“上市公司”或“公司”）2015年第二次姑且股东大会审议通过，刚泰控股向中国证券监督打点委员会（下称“中国证监会”）提交了2015年度非公然刊行股票的申请文件，并于2015年8月21日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151290号）（以下简称“反馈意见”）。公司会同保荐机构等有关中介机构对相关问题举办了当真核查。现应反馈意见的相关要求，就非公然刊行相关事项披露如下：

一、本次收购资产的整合风险及出格提示

本次生意业务的两家标的公司别离涉足互联网珠宝销售和营销影视两个差此外规模，通过并入上市公司，各生意业务标的与上市公司之间将彼此增补，形成协同效应，有效的促进业务的成长。可是上市公司可否公道加以整合，并实现整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在必然不确定性。

本次生意业务完成后，公司将新增两家子公司，打点、协调的事情量及事情难度大幅增加。公司将依据有关法令礼貌的要求进一步完善公司法人管理结构，从制度上防御生意业务的整合风险。

另外，为了防御整合风险，尽早实现融合方针，上市公司将采纳以下法子增强对标的公司业务成长方面的打点节制：

（一）成立有效的节制机制，强化公司在业务谋划、财务运作、对外投资、抵押包管、资产处理等方面对标的公司的打点与节制，担保上市公司对标的公司重大事项的决定和节制权，提高公司整体决定程度和抗风险能力。

（二）将标的公司的客户打点、供应商打点、业务打点和财务打点纳入到上市公司统一的打点系统中，增强审计监督、业务监督和打点监督，担保上市公司对标的公司日常谋划的知情权，提高谋划打点程度和防御财务风险。

《甘肃刚泰控股（团体）股份有限公司非公然刊行股票预案（修订稿）》中“出格提示”以及“第五节董事会关于本次刊行对公司影响的接头与阐明”之“七、本次股票刊行相关的风险说明”已作如下公然披露：

资产与业务整合风险：本次非公然刊行完成后，公司将纳入珂兰公司和瑞格传播的相关资产，公司主营业务将延伸至黄金珠宝的线上及线下一体化销售以及娱乐营销，将来需要对资产、业务、打点团队举办整合。由于上市公司和标的资产在谋划模式及产物、处事方面存在差异性，上市公司可否顺利整合珂兰公司的O2O业务模式以及瑞格传播的娱乐营销业务，具有必然的不确定性。假如在整合历程不能实时调解和完善打点制度、内控体系、谋划模式、企业文化等，将会对本公司的谋划打点发生倒霉影响，从而给股东好处造成倒霉影响。

收购完成后，公司将具有相关业务的运营履历，公司将来业务成长的计谋布置及跨规模业务成长法子公道；公司将具备跨行业打点的须要人员及打点能力，刊行人已经充实披露了收购资产的整合风险，并作出格提示。

二、珂兰公司的相关事项披露

（一）珂兰公司主要股东在打点层及核心业务团队的任职环境，本次全部转让所持有股权是否大概影响其继续履职；核心打点团队是否与公司签订历久条约、竞业克制约定等契约，本次股权转让是否大概呈现打点团队呈现较大变革，影响公司可一连成长的景象。

1、珂兰公司主要股东在打点层及核心业务团队的任职环境

珂兰公司股权及节制结构如下：

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珂兰公司全部直接股东均无自然人股东。个中，珂澜投资、珂兰荟盟为有限合资企业，其合资人均为自然人，共计13位自然人，该等自然人在珂兰公司中详细任职环境如下：

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